股票代码：００００１７、２０００１７ 股票简称：ＳＳＴ中华Ａ、ＳＴ中华Ｂ 公告编号：２００９—０２２
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第七届董事会第十次会议通知于２００９年４月１４日以传真和电子邮件方式向全体董事发出，会议于２００９年４月２３日下午２：３０在深圳市五洲宾馆嵩山厅召开。参加会议应到董事十人，实到董事九人。董事朱剑琪先生因出差外地委托李荣辉先生出席并行使表决权。会议由董事长尚世骏先生主持。与会董事经过认真讨论，以赞成１０票，反对０票，弃权０票审议通过了以下议案：
一、《２００８年年度报告及其摘要》；
本议案需提交股东大会审议。
二、《２００８年内部控制的自我评价报告》；
详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司《关于公司内部控制的自我评估报告》全文。
三、《２００８年度总经理工作报告》；
本议案需提交股东大会审议。
四、《２００７年度财务决算报告》；
本议案需提交股东大会审议。
五、《２００７年度利润分配预案》：经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，本公司２００８年度净利润合并报表－４，４４８．９８万元，母公司净利润－４，４８９．３０。本年度不作利润分配及不转增资本公积。
本议案需提交股东大会审议。
六、《董事会对深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司２００８年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告的说明》；
详细见附件１。
七、《２００９年第一季度季度报告》；
八、《关于修改＜公司章程＞的议案》；
详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案需提交股东大会审议。
九、《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》；
详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案需提交股东大会审议。
十、《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；
详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案需提交股东大会审议。
十一、《关于修改＜独立董事制度＞的议案》；
详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案需提交股东大会审议。
十二、《关于变更公司第七届董事会董事的议案》：公司董事施展熊先生因个人原因于２００８年１１月２７日辞去第七届董事会董事职务。根据香港大环自行车有限公司提名，推选关悦愉先生为公司第七届董事会董事候选人（关悦愉先生简历见附件２）。
本议案需提交股东大会审议。
十三、《关于计提２００９年度董事会专项基金的议案》： ２００８年度公司营业收入总额为２７４，２０２，８４０．４８元，根据公司《董事会专项基金管理暂行办法》，计提２００９年度公司董事会基金总额为１，３７１，０１４．２０元。
本议案需提交股东大会审议。
十四、公司第十七次（２００７年年度）股东大会召开时间另行通知。
特此公告
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会
２００９年４月２５日
附：
１、深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会对深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具无法表示意见的审计报告的专项说明：
公司董事会同意深圳市鹏城会计师事务有限公司所出具的２００８年度审计报告。由于２００８年度本公司债务重组工作仍未最终完成，高额的债务风险依然存在，存在多项重大不确定性，会计师事务所对公司金融债务、应交税金、或有和诉讼事项及持续经营事项无法表示意见。为此，公司董事会说明如下：
一、金融债务事项
深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，金融债权人已询证回函部分显示中华自行车公司少计利息差异折合人民币合计２６５，８７５，７８６．９２元，另有已回函借款本金折合人民币１１４，５５８，０００．００未确认利息、未回函的借款本金折合人民币１９４，２５５，９５１．９９元，导致无法确定金融债务的金额对本公司财务报表的影响。
利息确认差异主要详见附注１３．１说明，部分债权人在执行中国银监会办公厅银监办通［２００４］６号文件时，双方存在理解差异等原因引起，文件通知“中国银行等１１家金融机构自２００２年１月１日起停计本公司利息３年，并豁免２００１年１２月３１日前本公司所欠的全部应付利息（包括罚息和复息）”。
部分资产管理公司和银行认为本公司需归还豁免和停计的利息，部分资产管理公司对计收利息事项未作确认。本公司已将２００１年１２月３１日前所欠的全部应付借款利息（包括罚息和复息）３５７，９９３，６６５．２４元转入“资本公积”，２００２年１月１日至２００４年１２月３１日停止计提利息。该豁免期限于２００４年１２月３１日到期。公司认为豁免和停计的利息是不需归还的，因此停息期满后，对需偿还的利息按正常贷款开始计提利息，未预提２００２年１月１日至２００４年１２月３１日停计的利息及复利。
并且，公司的金融债务属历史形成，发生时间很长，各笔期末金额多年无变化，部分债权人主体资格发生转移，具体经办人员变更，债权人需要时间核对清楚双方的债权债务金额，所以部分债权人未回函确认。
本公司将继续跟进与相关金融债权人的对帐工作，尽快核对清楚金融债务的本息金额，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。
二、应交税金事项
深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，在审计过程中对应交税费实施了检查、询证等审计程序，询证账面欠付税金及关税保证金与罚款余额合计１１８，２９２，３１９．４６元。截止审计报告日，均未收到回函，导致我们无法确定其对中华自行车公司财务报表的影响。
因公司应交税金属历史形成，发生时间很长，报告期内未发生新增欠交税金，形成原因复杂，具体经办人员发生变更，税务部门需要时间核对清楚双方的债权债务金额，所以未能收到税务部门的询证回函。按照国家税收征收管理的规定，存在补缴罚款、滞纳金的可能。本公司将继续跟进与税务部门的对帐工作，尽快核对清楚应交税金的金额，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。
三、或有事项和诉讼事项
深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，公司贷款卡信息资料因系统升级等原因不相符，在审计过程中就对外担保、逾期欠债等原因引起的诉讼事项执行了到相关涉诉法院进行现场核实的替代审计程序，均未能取得相关法院的确认文件，以及难以实施其他有效的审计程序，导致无法判断本公司披露的或有事项和诉讼事项是否完整以及该等事项可能对本公司财务报表的影响。
因公司贷款和担保诉讼案件属历史形成，发生时间很长，报告期未发生未披露的担保事项和诉讼事项，部分受理法院发生变化，具体经办人员变更，法院需要时间核对清楚案件的具体内容和金额，所以未回函确认。本公司将继续跟进会计师事务所与相关法院的核对工作，尽快核对清楚所涉及的或有事项和诉讼事项，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。
四、持续经营事项
深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，本公司已严重资不抵债，通过破产和解程序解决债务问题的措施无实质性进展，无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善公司的持续经营能力，因此无法判断中华自行车公司按照持续经营假设编制的２００８年度财务报表是否适当。
自２００２年３月起，本公司原最大债权人中国华融资产管理公司推动债务重组工作取得了突破性进展，《深中华重组方案》已得到中国银监会等有关部门批准，豁免及停计了本公司所欠截止２００４年１２月３１日的金融债务的全部利息，正处于逐步实施阶段。
公司与国际金融公司于２００７年３月２９日签订了《和解协议》，同意按以等值于人民币２００万元的美元结清双方全部债权债务，债务金额为本金约美元３８７万元和预提利息约人民币４２７８万元。本公司两个最大债权人深圳市国晟能源投资发展有限公司和广东盛润集团股份有限公司同意停计本公司２００７年合计６９５５．８６万元、２００８年合计６６２２．６８万元的全年债务利息，该项停计利息以后年度也不再收取。
在取得债务重组进展的同时，公司近年主营业务亦有持续增长且主营业务继续实现盈利。公司短期支付压力已大大降低，持续经营能力已有一定改善。
２００６年１２月３０日中国华融资产管理公司将所持债权转让给深圳市国晟能源投资发展公司，在最大债权人发生变化后，原最大债权人中国华融资产管理公司于２００５年８月１日向深圳市中级人民法院申请本公司破产，拟通过破产重整措施彻底解决本公司债务问题，将由新的债权人国晟能源公司负责推进相关债务重组工作，其正加快制定债务重组方案，并取得了一定的进展。
公司董事会认为，随着公司债务和资产重组的不断进展，以及公司业绩的不断增长，本公司的经营环境、经营状况及持续经营能力将得到进一步改善。
２、关悦愉先生简历
关悦愉先生，４６岁，毕业于香港大学，获授社会科学学士学位，现为英国特许会计师公会资深会员及香港会计师公会会员。关先生曾于多间公司担任高级职位，自２００３年加入至丰有限公司，现任财务总监。具逾２０年会计及财务工作经验，及超过１０多年于生产制造行业工作经验。
关悦愉先生为本公司股东香港大环自行车有限公司提名，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：００００１７、２０００１７ 股票简称：ＳＳＴ中华Ａ、ＳＴ中华Ｂ 公告编号：２００９—０２３
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第六届监事会第三次会议通知于２００９年４月１４日以传真和电子邮件方式向全体监事发出，会议于２００９年４月２３日下午２：３０在深圳市五洲宾馆嵩山厅召开。参加会议应到监事三人，实到监事二人。监事会召集人姚正旺先生因出差外地委托监事蓝启华先生出席并行使表决权。会议由蓝启华先生主持。与会监事经过认真讨论，以赞成３票，反对０票，弃权０票审议通过了以下议案：
一、《２００８年年度报告及摘要》；
监事会对该年度报告的审核意见如下：１、该报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；２、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能真实反映出公司的经营管理和财务状况；３、没有发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。
二、《２００８年内部控制的自我评价报告》；
监事会对《公司内部控制自我评价报告》进行了审核，发表如下意见：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断建立和完善内控制度，保证了公司经营活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。２００８年度，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司内部控制自我评估全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
三、《２００８年度总经理工作报告》；
四、《２００８年度财务决算报告》；
五、《２００８年度利润分配预案》：经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，本公司２００８年度净利润合并报表－４，４４８．９８万元，母公司净利润－４，４８９．３０。本年度不作利润分配及不转增资本公积。
六、《对董事会关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具无法表示意见审计报告的专项说明的意见》；深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司２００８年度出具了无法表示意见的审计报告，经审阅，监事会认为审计报告符合公正客观、实事求是的原则。监事会同意《公司董事会对深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司２００８年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告的说明》。
七、《２００９年第一季度报告》：监事会经审核后认为，公司２００９年第一季度报告真实反映了公司２００９年第一季度的财务况状况和经营成果。
八、《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》；
详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案需提交股东大会审议。
特此公告
深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会
２００９年４月２５日
