本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
１、本次限售股份实际可上市流通数量为１１２，８８９股，占公司股份总数的０．０３２７％。
２、本次限售股份可上市流通日为２００９年４月２８日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革方案要点
（１）公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每１０股获转增５股；
（２）在上述对价安排的同时，全体非流通股股东将自身原持有的１０，９４３，７２６股，作为对价安排送给流通股股东，流通股股东每１０股获送０．９股。
２、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司股权分置改革方案已经２００６年６月２８日公司第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。
３、股权分置改革方案以２００６年９月２７日作为股权登记日实施， 公司股票于２００６年９月２８日实施后首次复牌。
二、本次申请解除所持股份限售的股东在股权分置改革时做出的承诺及承诺履行情况
本公司股权分置改革方案以２００６年９月２７日为股权登记日予以实施，参加的股东中，只有公司第一、二大股东做出特殊承诺，具体情况如下：
第一大股东深圳力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）、第二大股东珠海市国有资产管理委员会（以下简称“珠海国资委”）承诺：ａ、在实施股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的情形，力合创投、珠海国资委将按照８：２的比例先行代为垫付；ｂ、对未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东，在实施股权分置改革方案时，力合创投、珠海国资委将按照８：２的比例先行代为垫付。
珠海国资委还承诺：珠海经济特区华骏达企业公司持有本公司１，７６８，０００股非流通股股份所涉及的对价安排将由珠海国资委支付。
本次申请解除所持股份限售的股东因自身原因在公司股权分置改革实施时未能明确表示意思，也未能支付对价，力合创投和珠海国资委代其垫付了对价，其所持股份至今尚未流通。截止到２００９年４月２７日，本次申请解除股份限售的３家股东已经履行了在公司股权分置改革中的法定承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份上市流通时间为２００９年４月２８日；
２、本次限售股份上市流通数量为１１２，８８９股，占公司股份总数的０．０３２７％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份
持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 珠海市珠证恒隆实业发展有限公司 | ３５，０８７ | ３５，０８７ | ０．１１０％ | ０．０１１２％ | ０．０１０２％ | ０ |
| ２ | 珠海市公安局拱北口岸分局 | ５５，６４６ | ５５，６４６ | ０．１７５％ | ０．０１７８％ | ０．０１６１％ | ０ |
| ３ | 麦丽江 | ２２，１５６ | ２２，１５６ | ０．０７０％ | ０．００７１％ | ０．００６４％ | ０ |
| | 合 计 | １１２，８８９ | １１２，８８９ | ０．３５５％ | ０．０３６１％ | ０．０３２７％ | ０ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例（％） | 股数 | 比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | ３１，７９３，３７６ | ９．２２ | －１１２，８８９ | ３１，６８０，４８７ | ９．１９ |
| １、国家持股 | ５５，６５６ | ０．０２ | | ５５，６５６ | ０．０１ |
| ２、国有法人持股 | ２８，１９０，４８２ | ８．１８ | | ２８，１９０，４８２ | ８．１７ |
| ３、境内一般法人持股 | ３，４５６，９３８ | １．００ | －９０，７３３ | ３，３６６，２０５ | ０．９８ |
| ４、境内自然人持股 | ８９，１３８ | ０．０３ | －２２，１５６ | ６６，９８２ | ０．０２ |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | １，１６２ | ０．００ | | １，１６２ | ０．００ |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | ３１，７９３，３７６ | ９．２２ | －１１２，８８９ | ３１，６８０，４８７ | ９．１９ |
| 二、无限售条件的流通股 | ３１２，９１４，９６４ | ９０．７８ | １１２，８８９ | ３１３，０２７，８５３ | ９０．８１ |
| １．人民币普通股 | ３１２，９１４，９６４ | ９０．７８ | １１２，８８９ | ３１３，０２７，８５３ | ９０．８１ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | ３１２，９１４，９６４ | ９０．７８ | １１２，８８９ | ３１３，０２７，８５３ | ９０．８１ |
| 三、股份总数 | ３４４，７０８，３４０ | １００．００ | | ３４４，７０８，３４０ | １００．００ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 变化
沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股
本比例 |
| １ | 珠海市珠证恒隆实业发展有限公司 | ３７，６２４ | ０．０１０９％ | ０ | ０ | ３５，０８７ | ０．０１０２％ | |
| ２ | 珠海市公安局拱北口岸分局 | ５９，６７０ | ０．０１７３％ | ０ | ０ | ５５，６４６ | ０．０１６１％ | |
| ３ | 麦丽江 | ２３，７５８ | ０．００６９％ | ０ | ０ | ２２，１５６ | ０．００６４％ | |
| | 合计 | １２１，０５２ | ０．０３５１％ | ０ | ０ | １１２，８８９ | ０．０３２７％ | |
注：麦丽江所持股份原为珠海市桂花职工互助会所有，经司法裁决，２００８年１０月１４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
序
号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７年９月２７日 | １６９ | ８５，７０６，０６２ | ２４．８６ |
| ２ | ２００７年１２月２８日 | １７ | ２，５１２，７５７ | ０．７２９ |
| ３ | ２００８年８月１２日 | ６ | ４，７６６，７１６ | １．３９ |
| ４ | ２００８年１０月１４日 | ３ | ２６，５９１，４２２ | ７．７１ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构金元证券股份有限公司认为：本次珠海市珠证恒隆实业发展有限公司等３家股东在偿还力合创投及珠海市国资委所垫付对价后，该３家股东申请将所持有的１１２，８８９股公司限售流通股上市流通的行为符合相关法律、法规、规章和交易所规则以及公司股权分置改革时做出的各项承诺；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。
□ 是 √不适用；
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √ 否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √ 否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √ 否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
□是 √ 不适用；
九、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
力合股份有限公司
董事会
２００９年４月２４日
