本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、本次限售股份实际可上市流通数量１１，６００，０００股，占总股本比例１．３２％；
２、本次限售股份可上市流通日期为２００９年４月２９日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案概述
以当时现有流通股本３２５，４２０，０００股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增２９２，８７８，０００股，流通股股东每１０ 股获得９股的转增股份。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
２００６年３月３０日，公司２００６年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
３、股权分置改革方案实施日期：２００６年４月１８日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 海南罗牛山控股集团有限公司 | １、其持有公司股份自获得上市流通权之日起，在１２月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。２、未追加承诺。 | 严格履行承诺 |
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期：２００９年４月２９日；
２、本次可上市流通股份的总数１１，６００，０００股，占公司股份总数的１．３２％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 海南罗牛山控股集团有限公司 | １１，６００，０００ | １１，６００，０００ | ９７．９２ | １．３４ | １．３２ | ０ |
| 合 计 | １１，６００，０００ | １１，６００，０００ | ９７．９２ | １．３４ | １．３２ | ０ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | | | | | |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | | | | | |
| ３、境内一般法人持股 | １１，６００，０００ | １．３２ | －１１，６００，０００ | ０ | ０ |
| ４、境内自然人持股 | | | | | |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | ２４６，８４０ | ０．０３ | ０ | ２４６，８４０ | ０．０３ |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | １１，８４６，８４０ | １．３５ | －１１，６００，０００ | ２４６，８４０ | ０．０３ |
| 二、无限售条件的流通股 | | | | | |
| １．人民币普通股 | ８６８，２８５，１６０ | ９８．６５ | ＋１１，６００，０００ | ８７９，８８５，１６０ | ９９．９７ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | ８６８，２８５，１６０ | ９８．６５ | ＋１１，６００，０００ | ８７９，８８５，１６０ | ９９．９７ |
| 三、股份总数 | ８８０，１３２，０００ | １００ | ０ | ８８０，１３２，０００ | １００ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本
比例（％） |
| １ | 海南罗牛山控股集团有限公司 | ９０，７０５，０００ | １０．３１ | ７９，１０５，０００ | ８．９９ | １１，６００，０００ | １．３２ | 公司股改实施后至今，其未发生解除限售外的股份变动情况 |
| | 合计 | 90,705,000 | 10.31 | 79,105,000 | 8.99 | 11,600,000 | 1.32 |
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７年４月２１日 | １９ | ２１５，１３５，６００ | ２４．４４ |
| ２ | ２００８年４月２１日 | １ | ３５，０９８，４００ | ３．９９ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
根据国信证券股份有限公司的核查，截至本核查意见书签署之日，我们就海南罗牛山控股集团有限公司所持部分限售股份（１１，６００，０００股）的上市流通问题出具如下结论性意见：
１、海南罗牛山控股集团有限公司不存在违反股权分置改革承诺的行为；
２、海南罗牛山控股集团有限公司严格遵守了股权分置改革时做出各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
３、公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则等规定，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。
□ 是 √ 否；
海南罗牛山控股集团有限公司承诺如果计划未来通过证券交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，其将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告，公告内容应当包括：拟出售的数量；拟出售的时间；拟出售的价格区间；减持原因及深圳证券交易所要求的其他内容。
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √ 否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 □ 不适用；
九、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年四月二十四日
