证券代码：０００６１７ 证券简称：石油济柴 公告编号：２００９－００７
济南柴油机股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
２００９年４月２３日，公司第五届董事会２００９年第二次会议审议通过了公司《关于转让资产的议案》，公司将２００千瓦以下小功率气体机业务和液力传动业务涉及的固定资产及存货转让给公司控股股东济南柴油机厂。济南柴油机厂持有本公司６０％的股份，本次转让资产构成了关联交易。公司５名董事会成员中，关联董事为２人，关联董事姜小兴先生、卢丽平女士回避表决。本次关联交易总价值为２４，６６７，７７９．０９元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的３．１３％，不需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会批准后生效。
二、关联方介绍
（一）基本情况
１、济南柴油机厂
注册地址：济南市历下区棋盘街４６号
法定代表人：姜小兴
注册资本：６０，８９４万元
组织机构代码：１６３１５０５３－ｘ
主要经营范围：制造、修理：柴油机、天然气机、柴油发电机组、天然气发电机组；机械加工；房屋租赁等。目前济南柴油机厂已没有主营业务和产品。
济南柴油机厂为石油济柴第一大股东，共持有国有法人股１４，３７６．９６万股，占公司股本总额的６０％。２００８年末资产总额８１３９４万元，其中流动资产３５５２３万元，非流动资产４５８７１万元（其中长期股权投资２０７３１万元）。所有者权益６３２２９万元，负债金额１８１６５万元。２００８年营业收入１６８６万元，利润总额３３万元。
最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼。
２．济南柴油机股份有限公司
注册地址：济南市经十西路１９９９号
法定代表人：姜小兴
注册资本：２３，９６１．６万元
组织机构代码：１６３０９８２８－４
主要经营范围：柴油机、柴油发电机组、气体发动机、气体发电机组、压缩机、压缩机组的制造、销售、修理、租赁；以及上述机器零配件的制造、销售、修理；所需原料辅料、机械设备、仪器仪表的制造、销售；机械加工；批准范围内的自营进出口业务；理化测试；房屋租赁；普通货运；汽车维护；汽车配件销售；起重装卸服务（以上国家有规定的，须凭许可经营）。主要产品包括：柴油机及发电机组、气体机及发电机组，主要应用于油田、机车、渔船、地矿等。
石油济柴是其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。截止２００８年１２月３１日，石油济柴总股本为２３，９６１．６万股，其中济南柴油机厂作为唯一发起人和第一大股东，共持有国有法人股１４，３７６．９６万股，占公司股本总额的６０％；社会公众股９，５８４．６４万股，占公司股本总额的４０％。
２００８年末资产总额２０３９４４万元，其中流动资产９３８７４万元，非流动资产１１００６９万元（其中长期股权投资３４７８９万元）。所有者权益７８９０７万元。２００８年营业收入１２６９６７万元，利润总额１０３０３万元。
３、山东济柴绿色能源动力装备有限公司
公司名称： 山东济柴绿色能源动力装备有限公司
公司住所： 济南市高新区舜华路１号，齐鲁软件园创业广场Ｂ座五层
法定代表人：姜小兴
注册资本：５０００万元
组织机构代码：７９２６２２１８－１
公司经营范围：柴油机、柴油发电机组、气体发动机与气体发电机组的研发设计、制造、销售、修理、租赁；上述机器零配件的制造、销售、修理；所需原材辅料、机械设备、仪器仪表的制造、销售；机械加工；电站的设计、成套施工与运行维护；货物进出口。
２００６年１１月３日，公司在济南高新技术开发区设立全资子公司“山东济柴绿色能源动力装备有限公司”，注册资本８００万元。
２００７年４月１９日，公司向全资子公司“山东济柴绿色能源动力装备有限公司”追加投资４２００万元。追加投资４２００万元后，公司全资子公司“山东济柴绿色能源动力装备有限公司”的注册资本为５０００万元。
２００８年末资产总额１００５８万元，其中流动资产９８５３万元，非流动资产２０５万元，所有者权益５７１７万元。２００８年营业收入１８０３９万元，利润总额７万元。
（二）与本公司的关联关系
１、济南柴油机厂为本公司第一大股东，共持有国有法人股１４，３７６．９６万股，占公司股本总额的６０％。
２、山东济柴绿色能源动力装备有限公司为本公司的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
公司将２００千瓦以下燃气机业务和液力传动业务涉及的固定资产及存货转让给济南柴油机厂，转让后，公司不再经营与上述资产相关的业务。
燃气机业务主要为２００千瓦以下小功率气体机的制造研发，年销售额约１，５００万元，目前业务在济南柴油机股份有限公司的全资子公司山东济柴绿色能源动力装备有限公司经营；液力传动业务主要为液力传动装置的制造研发，年销售额约３，０００万元，目前业务在济南柴油机股份有限公司本部经营。
以上两项业务产品设计、生产、销售自成体系，但生产、销售等都与大功率业务混在一起，不利于大功率专业化的发展。为了做大做强主业，拟不再经营两项业务，将两项业务涉及的固定资产和存货转让。
１、固定资产账面原值６，９２９，８９１．２１元，累计折旧１９９０４５１．９０元，账面价值４，９３９，４３９．３１元；存货的账面价值为１９，７２８，３３９．７８元。
２、固定资产评估价格为４，９３９，４３９．３１元；存货评估价格为１９，７２８，３３９．７８元。
３、固定资产市场价格为４，９３９，４３９．３１元；存货市场价格为１９，７２８，３３９．７８元。
４、账面价值、市场价格、评估价格三者之间无差异。
５、本次关联交易为一次性交易，总价值为２４，６６７，７７９．０９元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的３．１３％，不需提交公司股东大会审议。
６、本次转让资产，非主业的剥离，交易账面价值、市场价格、评估价格三者之间无差异，因此对公司损益无影响。
７． 结算方式：支票、承兑或抵账。双方于资产交割后一年内，济南柴油机厂将上述价款分批分次支付给本公司，具体支付方式，双方另行协商解决。
８．本次转让资产不存在抵押、质押、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、查封、冻结等事项。
四、交易的定价政策及定价依据
１、转让基准日：燃气机业务为２００８年１２月３１日；液力传动业务为２００９年０１月３１日。
２、转让资产合计２４，６６７，７７９．０９元，其中固定资产４，９３９，４３９．３１元，存货１９，７２８，３３９．７８元。
３、转让价格：固定资产按山东海天资产评估不动产评估有限公司的评估价格转让，评估报告书为鲁海资评咨字【２００８】第０１２号；存货按账面价值转让。
４、结算方式：支票、承兑或抵账。
五、转让资产协议的主要内容
（一）燃气机资产
协议双方：
转让方：山东济柴绿色能源动力装备有限公司 （以下简称“甲方”）
受让方：济南柴油机厂 （以下简称“乙方”）
甲方为了增强其核心竞争力，现拟将其拥有的小燃气机制造业务相关资产转让给乙方，乙方同意接受，双方经友好协商，达成如下协议以共同遵照执行。
１、转让资产
以２００８年１２月３１日为基准日，甲方将其拥有的小燃气机制造业务所属固定资产及原材料、在制品、库存商品（固定资产与存货明细表，附后）转让给乙方。
２、转让价格
１）存货（包括原材料、在制品、库存商品）按账面价值１１，９３９，４１９．６８元人民币转让；
２）固定资产按山东海天资产评估不动产评估有限公司出具的评估报告书（编号：鲁海资评咨字【２００８】第０１２号）中的评估价格１，０２２，８３７．８６元人民币转让。
３）存货、固定资产基本情况
| 项目 | 小燃气机业务 |
| 存货 | 合计 | １１，９３９，４１９．６８ |
| 原材料 | ５，９３６，６３９．５６ |
| 在制 | ０ |
| 库存商品 | ６，００２，７８０．１２ |
| 固定资产 | 净值 | １，０２２，８３７．８６ |
| 原值 | １，４５９，１０７．４８ |
３、定价依据
双方根据有关法律、法规的规定，遵循公开、公平、公正的原则，存货按账面价值转让；固定资产按山东海天资产评估不动产评估有限公司出具的评估报告书中的评估价格转让。
４、支付方式
甲乙双方于资产交割后一年内，乙方将上述价款分批分次支付给甲方，具体支付方式，双方另行协商解决。
５、协议的生效与终止
本协议经双方代表人签字、加盖印章，并经董事会审议通过后生效。协议约定内容履行完毕终止。
（二）液力传动资产转让协议
协议双方：
转让方：济南柴油机股份有限公司 （以下简称“甲方”）
受让方：济南柴油机厂 （以下简称“乙方”）
甲方为了增强其核心竞争力，现拟将其拥有的液力传动业务相关资产转让给乙方，乙方同意接受，双方经友好协商，达成如下协议以共同遵照执行。
１、转让资产
以２００９年０１月３１日为基准日，甲方将其拥有的液力传动业务所属固定资产及原材料、在制品、库存商品（固定资产与存货明细表，附后）转让给乙方。
２、转让价格
１）存货（包括原材料、在制品、库存商品）按账面价值７，７８８，９２０．１０元人民币转让；
２）固定资产按山东海天资产评估不动产评估有限公司出具的评估报告书（编号：鲁海资评咨字【２００８】第０１２号）中的评估价格３，９１６，６０１．４５元人民币转让。
３）存货、固定资产基本情况（单位：人民币）
| 项目 | 液力传动业务 |
| 存货 | 合计 | ７，７８８，９２０．１０ |
| 原材料 | ４，６０４，２８２．８２ |
| 在制 | ９２６，１１９．５８ |
| 库存商品 | ２，２５８，５１７．７０ |
| 固定资产 | 净值 | ３，９１６，６０１．４５ |
| 原值 | ５，４７０，７８３．７３ |
３、定价依据
双方根据有关法律、法规的规定，遵循公开、公平、公正的原则，存货按账面价值转让；固定资产按山东海天资产评估不动产评估有限公司出具的评估报告书中的评估价格转让。
４、支付方式
甲乙双方于资产交割后一年内，乙方将上述价款分批分次支付给甲方，具体支付方式，双方另行协商解决。
５、协议的生效与终止
本协议经双方代表人签字、加盖印章，并经董事会审议通过后生效。协议约定内容履行完毕终止。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次资产转让后，公司不再经营与上述资产相关的业务，因此公司与济南柴油机厂不会产生同业竞争。出售资产所得款项主要用于补充流动资金。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为了公司做大做强主业，本次关联交易有利于公司中大功率专业化生产和公司的长远发展，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司与济南柴油机厂累计已发生的各类关联交易的总金额为７５３．４３万元。
九、独立董事的意见
公司与关联方企业存在的上述关联交易已遵守“公正、公平、公开”原则，固定资产按山东海天资产评估不动产评估有限公司的评估价格转让，评估报告书为鲁海资评咨字【２００８】第０１２号；存货按账面价值转让。不会损害本公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。
十、备查文件目录
１、公司第五届董事会２００９年第二次会议决议。
２、独立董事对本次关联交易的意见；
３、鲁海资评咨字【２００８】第０１２号评估报告书
４、《燃气机资产和液力传动资产转让协议》。
济南柴油机股份有限公司董事会
２００９年４月２３日
证券代码：０００６１７ 证券简称：石油济柴 公告编号：２００９—００８
济南柴油机股份有限公司
第五届董事会２００９年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
济南柴油机股份有限公司第五届董事会２００９年第二次会议于２００９年４ 月２３日召开。本次董事会会议通知及文件已于２００９年４月１８日分别以专人送达全体董事、监事。会议采用通讯表决的方式召开，通过了以下决议。
１．审议通过了公司《２００９年第一季度报告全文及正文》；
表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。
２．审议通过了公司《关于转让资产的议案》；
根据公司做大做强主业的发展战略，公司将２００千瓦以下小功率气体机和液力传动业务涉及的固定资产及存货转让给济南柴油机厂，转让后，公司不再经营与上述资产相关的业务。
根据鲁海资评咨字【２００８】第０１２号评估报告书，固定资产按山东海天资产评估不动产评估有限公司的评估价格转让，存货按账面价值转让。转让资产合计２４，６６７，７７９．０９元，其中固定资产４，９３９，４３９．３１元，存货１９，７２８，３３９．７８元。
由于济南柴油机厂是本公司的控股股东（持有６０％股份），本次转让资产构成了关联交易。关联董事姜小兴先生、卢丽平女士回避表决。本次关联交易总价值为２４，６６７，７７９．０９元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的３．１３％，不需提交公司股东大会审议。（本次关联交易的公告详见同日巨潮资讯网站）
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
济南柴油机股份有限公司董事会
２００９年４月２３日
