（上接B9版）

　　截至２００８年末，招商局集团有限公司控制的关联公司在本公司的贷款总额为３３．１２亿元，占本公司贷款总额的０．４０％。本公司与该等公司发生的关联贷款对本公司的经营成果和财务状况没有产生负面影响。

　　截至２００８年末，贷款余额超过本公司净资产０．５％的关联公司贷款情况如下：

　　（ 单位：人民币百万元）

　　■

　　９．９．３ 非授信类关联交易

　　依据香港联合交易所上市规则（以下简称“香港上市规则”）第１４Ａ章，本公司非豁免的持续关连交易为本公司分别与招商信诺人寿保险有限公司（以下简称“招商信诺”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）之间的交易。

　　２００８年，经本公司董事会批准，本公司分别公告了与招商信诺、招商基金和招商证券的持续关连交易，并批准本公司与这三家２００８年度上限都为６．２亿元，有关详情刊载于本公司于２００８年１月２３日发布的《持续关连交易公告》中。

　　招商信诺

　　本公司与招商信诺的销售保险代理服务构成香港上市规则下的持续关连交易。

　　招商局轮船股份有限公司是本公司的其中一位发起人和主要股东。招商局集团持有招商局轮船股份有限公司１００％的股权，目前间接持有本公司约１８．０４％的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）。招商局集团是深圳市鼎尊投资咨询有限公司（以下简称“鼎尊公司”）的间接控股股东，鼎尊公司持有招商信诺５０％的股权。根据香港上市规则，招商信诺是本公司关连人士的联系人，因此招商信诺为本公司的关连人士。

　　根据鼎尊公司与本公司于２００８年５月５日签订的股份转让协议，本公司以人民币１４，１８６．５万元的价格从鼎尊公司收购其持有的招商信诺５０％的股权（请参阅本公司于２００８年５月５日刊发的公告及本公司于２００８年５月１３日刊发的通函）。招商信诺的主要业务包括人寿、意外和健康保险产品。收购须待本公司独立股东及有关监管机构予以批准后方告完成。在收购完成后，招商信诺将成为本公司的非全资附属公司，招商信诺日后的财务报表将并入本公司的财务报表内。收购已取得独立股东批准；然而，截至本报告日期，有关机构仍未授出相关批准。根据香港上市规则，在本公司完成收购前，本公司与招商信诺的销售保险代理服务仍构成香港上市规则下的持续关连交易。

　　于２００８年１月２３日，本公司与招商信诺订立了服务合作协议，协议有效期由２００８年１月１日至２００８年１２月３１日，该协议按一般商业条款订立，招商信诺根据服务合作协议付予本公司的代理服务费，是按以下原则厘定：

　　（１）依照中国政府的指定费；或

　　（２）如没有中国政府指定费，但有政府指导费的，依照政府指导费；或

　　（３）如没有中国政府指定费和政府指导费的，依据各方按公平磋商基准协定的费用。

　　本公司与招商信诺的持续关连交易２００８年年度上限为６．２亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港上市规则第１４．０７条计算的有关百分比率的２．５％，因此该等交易仅需符合香港上市规则第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条的申报及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。

　　截至２００８年１２月３１日，本公司与招商信诺的关连交易额为７，７２３万元。

　　招商基金

　　本公司与招商基金的销售基金代理服务按照香港上市规则构成本公司的持续关连交易。

　　根据２００６年６月订立的股份转让协议，本公司已收购招商基金３３．４％的股权。于收购后，招商证券及荷兰投资（ＩＮＧ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｂ．Ｖ．）各持有招商基金３３．３％的股权（请参阅本公司于２００７年７月６日刊发的公告）。本公司收购招商基金３３．４％股权的事宜已于２００７年８月２８日完成。由于招商基金为本公司关连人士的联系人，根据香港上市规则，招商基金成为本公司的关连人士。

　　于２００８年１月２３日，本公司与招商基金订立了服务合作协议，协议有效期由２００８年１月１日至２００８年１２月３１日，该协议按一般商业条款订立，招商基金根据服务合作协议付予本公司的代理服务费，是按公平磋商及一般商业条款计算，并按照基金发售文件及／或发售章程列明的费用及收费。

　　本公司与招商基金的持续关连交易２００８年年度上限为６．２亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港上市规则第１４．０７条计算的有关百分比率的２．５％，因此该等交易仅需符合香港上市规则第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条的申报及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。

　　截至２００８年１２月３１日，本公司与招商基金的关连交易额为６，３２６万元。

　　招商证券

　　本公司与招商证券的第三方存管业务、理财产品代理销售服务及集合投资产品服务按照香港上市规则构成本公司的持续关连交易。

　　招商局轮船股份有限公司是本公司的其中一位发起人和主要股东。招商局集团持有招商局轮船股份有限公司１００％的股权，目前间接持有本公司约１８．０４％的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）。而招商局集团持有招商证券５１．６５％的股权，根据香港上市规则，招商证券是本公司关连人士的联系人，因此招商证券为本公司的关连人士。

　　于２００８年１月２３日，本公司与招商证券订立了服务合作协议，协议有效期由２００８年１月１日至２００８年１２月３１日，该协议按一般商业条款订立，招商证券根据服务合作协议付予本公司的服务费用按以下原则厘定：

　　（１）依照中国政府的指定费；或

　　（２）如没有中国政府指定费，但有政府指导费的，依照政府指导费；或

　　（３）如没有中国政府指定费和政府指导费的，依据各方按公平磋商基准协定的费用。

　　本公司与招商证券的持续关连交易２００８年年度上限为６．２亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港上市规则第１４．０７条计算的有关百分比率的２．５％，因此该等交易仅需符合香港上市规则第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条的申报及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。

　　截至２００８年１２月３１日，本公司与招商证券的关连交易额为２１，７４５万元。

　　本公司独立非执行董事已审阅上述本公司与招商信诺、招商基金和招商证券的非豁免的持续关连交易并确认：

　　（１）交易由本公司在日常业务过程中进行；

　　（２）交易条款对本公司及其股东整体利益而言属公平合理；

　　（３）以一般商业条款进行，并以不优于提供或给予独立第三方的条款进行；及

　　（４）根据该等交易的相关协议条款进行。

　　本公司的审计师已审阅上述关连交易，并向本公司董事会提交阐述下列各项的信函：

　　（１）交易已获得本公司董事会批准；

　　（２）交易按商业原则进行，并遵循有关协议的价格厘定原则；

　　（３）交易已根据本公司签订的相关协议条款进行；及

　　（４）交易不超过经香港联合交易所批准的２００８年度上限。

　　９．１０ 重大诉讼、仲裁事项

　　截至２００８年１２月３１日，本公司未取得终审判决的诉讼、仲裁案件总计１，６８０件，标的本金总金额折合人民币１５５，５６３．７３万元，其中，截至２００８年１２月３１日，本公司未取得终审判决的被诉案件（含诉讼、仲裁）总计５６件，标的本金总金额折合人民币为３５，８３３．３１万元，利息总金额折合人民币２，２３３．４４万元。未取得终审判决的标的本金超过人民币一亿元的案件共３件，标的本金总金额折合人民币为４１，８０７．６４万元。

　　９．１１ 重大合同情况

　　本公司重大合同中没有正常业务范围之外的托管、承包其它公司资产或其它公司托管、承包本公司资产的事项。有关担保合同均属本公司经营范围内的担保业务，未发现有其它的重大担保事项，未发现有对控股子公司的违规担保业务。

　　９．１２ 重大委托理财事项

　　报告期内，本公司未发生正常业务范围之外的委托理财事项。

　　９．１３ 重大资产收购、出售及资产重组情况

　　９．１３．１ 收购永隆银行

　　收购永隆银行的简要情况及进程

　　２００８年５月３０日，本公司与伍氏家族签署以总价港币１９３．０２亿元价格收购永隆银行约５３．１２％的权益的协议。

　　２００８年９月３０日，本公司完成向伍氏家族收购永隆银行约５３．１２％的股权。上述股权收购完成后本公司及其一致行动人共拥有永隆银行股份１２３，３３６，１７０股。

　　２００８年１０月６日，本公司根据香港《收购守则》向永隆银行股东寄发综合收购文件，进行全面要约收购。于该全面要约收购截止日２００８年１０月２７日，本公司共收到永隆银行有效股份２２７，１３０，８０７股，占永隆银行股份的９７．８２％。

　　２００８年１０月２７日，因本公司全面要约收购的股份高于９０％，根据香港《公司条例》第１６８条及附表九的规定和香港《收购守则》的相关规定对剩余的股份进行强制收购。２００９年１月１５日，本公司完成对永隆银行的强制性收购，永隆银行成为本公司全资附属公司。永隆银行自２００９年１月１６日起撤回在香港联合交易所的上市地位。

　　收购永隆银行的战略意义

　　收购永隆银行对本公司具有极其重要的战略意义。首先，本公司可以通过此次收购进入一个极具战略意义、并且高度发展的成熟市场。其次，永隆银行广泛的分销网络将迅速为本公司在香港市场占据一席之地。第三，永隆银行在香港拥有较高声誉，运营业绩良好，并且资产质量较好，有利于本公司未来在香港银行业中的竞争与发展。第四，永隆银行向客户提供多种全面的产品，其收入也较为多元化。本公司已经组建了强有力的整合团队，与永隆银行中高层一起，对收购永隆银行后如何利用大陆和香港两地经济金融日益密切的联系，发挥招商银行和永隆银行互补优势，形成明显的协同效应，进行了深入细致的研究，形成了永隆银行总体整合方案，明确了永隆银行整合的总体思路与方向，初步提出了双方在战略、销售、营运、管理等方面协同效应来源和实现这些协同效应的举措。未来本公司将充分考虑外部环境，以及两行各自的经营管理特点，进一步细化提升永隆银行竞争力的改善与整合举措，分步实施整合项目，逐步释放招商银行和永隆银行的协同效应。

　　９．１３．２ 收购招商信诺

　　为进一步改善收入结构，扩大经营渠道，提高综合竞争优势，本公司于２００８年５月５日与深圳市鼎尊投资咨询有限公司（简称“鼎尊公司”）订立股份转让协议，同意向鼎尊公司收购其持有的招商信诺人寿保险有限公司（简称“招商信诺”）的５０％股权，收购价为人民币１４，１８６．５０万元。

　　由于招商局集团的全资附属公司招商局轮船股份有限公司是本公司的发起人及主要股东，招商局集团为鼎尊公司的间接控股股东，而鼎尊公司持有招商信诺的５０％股权。因此，根据香港上市规则，鼎尊公司为本公司的关连人士。股份转让协议拟进行的交易构成本公司的须予披露及关连交易，须根据香港上市规则第１４Ａ．１８条遵守独立股东批准规定。

　　该收购事项已经本公司２００８年６月２７日召开的２００７年度股东大会审议通过，尚待相关监管机构批准。

　　有关收购事项详情，请参阅本公司于２００８年５月６日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本公司网站的公告。

　　９．１３．３ 收购台州市商业银行

　　根据《中国银监会关于台州市商业银行股权转让有关事宜的批复》（银监复【２００８】３１５号），中国银监会批准本公司受让台州市商业银行股份有限公司（以下简称“台州市商业银行”）３０，０００，０００股股份。此次股权转让完成后，本公司持有台州市商业银行１０％的股权。

　　根据浙江省银监局浙银监复［２００８］７１７号文的批准，台州市商业银行的注册资本由人民币３亿元变更为人民币９亿元，本公司持有股份数量相应由３，０００万股变更为９，０００万股，持股比例仍为１０％。

　　９．１４ 关联方资金占用情况

　　报告期内本公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题。

　　９．１５ 公司管治合规声明

　　本公司已严格遵守香港联合交易所《上市规则》附录十四所载《企业管治常规守则》之守则条文，并不断致力维持高水平的企业管治。

　　９．１６ 关于会计政策及会计估计变更的说明

　　１． 金融资产的确认及终止确认

　　为统一本集团所有投资类金融资产的会计政策，自２００８年１月１日起，本集团将交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产及应收投资款项变更为交易日会计确认。以前年度，本集团除衍生工具采用交易日会计确认，其余金融资产的买卖均采用结算日会计确认。

　　该项会计政策变更对财务报表的影响轻微。会计政策变更的影响已进行追溯调整。

　　２． 折旧年限和净残值变更

　　根据２００８年１月１日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第５９条、第６０条，为了更好反映经济利益的实现，本集团变更了电子设备和交通工具类固定资产的折旧年限，从５年变更为３年，并相应减少电子设备及其他固定资产的净残值，残值率由３％变更为０。会计估计变更采用未来适用法确认，因上述折旧年限和净残值的变更，导致２００８年折旧费用增加５．２４亿元。

　　９．１７ 审阅年度业绩

　　本公司外部审计师毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所已分别对本公司按照中国会计准则和国际会计准则编制的财务报告进行审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。本公司的审计委员会已审阅本公司截至２００８年１２月３１日止年度的业绩及财务报告。

　　９．１８ 股东周年大会及暂停办理股份过户

　　本公司２００８年年度股东大会的召开日期、截止过户时间及相关事宜，本公司将另行通知。

　　９．１９ 发布年度报告

　　本公司按照国际会计准则和香港联合交易所《上市规则》编制的中英文两种语言版本的年度报告，可在香港联合交易所网站和本公司网站查阅。在对本年度报告的中英文版本理解上发生歧义时，以中文为准。

　　本公司按照中国会计准则和年报编制规则编制的中文版本的年度报告，可在上海证券交易所网站和本公司网站查阅。

　　承董事会命

　　秦晓 董事长

　　２００９年４月２４日

　　第十章 财务报告（详见附件）

　　１０．１ 本公司２００８年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所根据国内审计准则审计，注册会计师李婉薇、刘亚玲签字，出具了标准无保留意见的审计报告。本公司的审计委员会已审阅本公司截至２００８年１２月３１日止年度的业绩及财务报告。

　　１０．２ 资产负债表、利润表及股东权益变动表、现金流量表、资产减值准备表。

　　１０．３ 会计政策、会计估计变更情况说明详见本摘要９．１６节。

　　１０．４ 报告期内，本公司未发生重大会计差错更正事项。

　　１０．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的情况。

　　本报告期合并范围与去年相比，增加了永隆银行有限公司及招银金融租赁有限公司。

　　附件：财务报告

　　审计报告

　　ＫＰＭＧ－Ｄ （２００９） ＡＲ Ｎｏ．０１１７

　　招商银行股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的刊载于第１页至第１９１页的招商银行股份有限公司 （以下简称「贵行」） 财务报表，包括二零零八年十二月三十一日的合并资产负债表和资产负债表、二零零八年度的合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。

　　一、贵行管理层对财务报表的责任

　　按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 （２００６） 的规定编制财务报表是贵行管理层的责任。这种责任包括： （１） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２） 选择和运用恰当的会计政策；（３） 作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，贵行财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 （２００６） 的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵行二零零八年十二月三十一日的合并财务状况和财务状况以及二零零八年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。

　　毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师

　　中国 北京 李婉薇

　　刘亚玲

　　二零零九年四月二十四日

　　合并资产负债表

　　二零零八年十二月三十一日

　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

　　■

　　合并资产负债表 （续）

　　二零零八年十二月三十一日

　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

　　■

　　合并资产负债表 （续）

　　二零零八年十二月三十一日

　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

　　■

　　此财务报表已于二零零九年四月二十四日获董事会批准。

　　资产负债表

　　二零零八年十二月三十一日

　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

　　■

　　资产负债表 （续）

　　二零零八年十二月三十一日

　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

　　■

　　此财务报表已于二零零九年四月二十四日获董事会批准。

　　合并利润表

　　截至二零零八年十二月三十一日止年度

　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

　　■

　　合并利润表 （续）

　　截至二零零八年十二月三十一日止年度

　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

　　■

　　此财务报表已于二零零九年四月二十四日获董事会批准。

　　利润表

　　截至二零零八年十二月三十一日止年度

　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

　　■

　　此财务报表已于二零零九年四月二十四日获董事会批准。

　　合并股东权益变动表

　　截至二零零八年十二月三十一日止年度

　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

　　■

　　合并股东权益变动表 （续）

　　截至二零零八年十二月三十一日止年度

　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

　　■

　　此财务报表已于二零零九年四月二十四日获董事会批准。

　　股东权益变动表

　　截至二零零八年十二月三十一日止年度

　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

　　■

　　股东权益变动表

　　截至二零零八年十二月三十一日止年度

　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

　　■

　　此财务报表已于二零零九年四月二十四日获董事会批准。

　　合并现金流量表

　　截至二零零八年十二月三十一日止年度

　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

　　■

　　合并现金流量表 （续）

　　截至二零零八年十二月三十一日止年度

　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

　　■

　　合并现金流量表 （续）

　　截至二零零八年十二月三十一日止年度

　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

　　■

　　此财务报表已于二零零九年四月二十四日获董事会批准。

　　现金流量表

　　截至二零零八年十二月三十一日止年度

　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

　　■

　　现金流量表 （续）

　　截至二零零八年十二月三十一日止年度

　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

　　■

　　现金流量表 （续）

　　截至二零零八年十二月三十一日止年度

　　（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

　　■

　　此财务报表已于二零零九年四月二十四日获董事会批准。

　　未经审计财务报表补充资料

　　(除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示)

　　１ 按适用于本集团的中国会计准则与《国际财务报告准则》分别编制的财务报表的差异：

　　本集团于二零零七年一月一日起开始执行企业会计准则 （２００６） ，根据《企业会计准则第３８号 —— 首次执行企业会计准则》及《解释１号》的有关规定，对相关项目进行了追溯调整和重分类。因此，截至二零零八年十二月三十一日与二零零七年十二月三十一日止年度本集团中国会计准则与《国际财务报告准则》分别编制的合并财务报表并无差异。

　　本行有关上述期间的中国会计准则与《国际财务报告准则》分别编制的财务报表差异列示如下：

　　■

　　２ 招商银行股份有限公司资产减值准备表

　　本集团

　　■

　　２ 招商银行股份有限公司资产减值准备表 （续）

　　本行

　　■