（上接B7版）

　　的反洗钱工作制度和业务操作规程，持续地开展反洗钱培训，提高了员工的反洗钱意识和工作技能。

　　报告期内，本公司按照中国人民银行的要求全面落实客户身份识别等反洗钱法律法规，按规定开展客户身份联网核查和客户风险分类工作，完成了名单数据库及过滤系统的开发及反洗钱监测报送系统的改进工作，加强反洗钱工作的督导检查，提高大额交易和可疑交易报告质量等。

　　５．９．９ 新资本协议的实施情况

　　２００７年２月中国银监会发布《中国银行业实施新资本协议指导意见》，正式决定２０１０年、最迟宽限到２０１３年对首批商业银行按照新资本协议进行监管。出于国际化战略、业内声誉和提升经营管理的内在需要，本公司将争取成为中国首批被银监会批准实施新资本协议的银行之一。为此，本公司专门成立了总行实施新资本协议办公室，负责新资本协议实施的各项准备工作。实施新资本协议办公室在详细进行了新协议实施的差距分析基础上，拟定了新资本协议实施整体规划，将实施工作分解成十六个可执行的项目群，对现有风险管理体系进行优化和完善。目前，已经启动八个项目群，各实施项目进展顺利。

　　５．１０ 外部环境变化及应对措施

　　５．１０．１ 经营中出现的问题与困难及解决方案

　　报告期内，本公司经营中遇到以下问题与困难：全球金融危机持续蔓延，国内经济增速放缓，市场形势发生急剧变化；企业经营普遍困难，信用风险有所加剧；银行业非利息收入增长速度整体放缓，经济下行中成本控制压力凸显。

　　针对上述经营中出现的问题和困难，本公司着重采取以下措施：

　　（１）加强资产负债管理，促进业务平稳协调发展。２００８年在外部经济金融形势发生快速变化的情况下，本公司积极响应和贯彻国家及监管机构的有关政策精神，因势而变，适时调整资产负债管理策略，有效促进了资产负债业务的协调发展，同时配合收购永隆银行发行了３００亿元次级债券。面对２００９年经济下行及商业银行面临的息差收窄压力，本公司将继续深化资产负债管理，以利润增长为导向，以风险管理为前提，以管理资产负债表和损益表为核心内容，继续坚持和深化以经济资本管理为核心的资产负债管理模式，同时综合运用内部资金转移定价、资产负债管理系统、信用风险内部评级等多种管理工具，在促进各项业务平稳发展的同时，发现利润区，挖掘利润池，进一步促进“效益、质量、规模”协调发展。

　　（２）密切关注市场变化，有效实施风险管理。在宏观经济下行、经营环境恶化的背景下，商业银行面临的信用风险整体加大。２００８年本公司进一步加大信用风险管理的力度，以国家产业政策为指导，严格执行信贷管理政策，在加强信用风险排查和风险预警工作的基础上，及时调整信贷政策与营销指引，使用风险压力测试、非现场信贷监控等工具有效控制信贷风险。其中本公司网点较为集中的长三角、珠三角地区制造业贷款总体不良率保持下降；纺织服装和化纤行业的不良率虽略有提高，但因其规模有限故对本公司整体信贷资产质量的影响较小。预计２００９年商业银行的资产质量仍将面临较大压力，本公司将继续深化行业聚焦，完善信贷资源配置机制，将信贷资源投向综合素质较好、风险与收益相平衡的领域，坚持有保有压，优化信贷结构。

　　（３）开拓创新，推动非利息净收入稳健增长。本公司推出“财富立方”、“五星之选”等理财品牌，通过代理保险、第三方存管、信用卡、资产托管、投资银行及现金管理等多种渠道努力拓展非利息收入来源，大力发展中间业务。由于２００９年商业银行非利息净收入增长仍可能面临较大压力，本公司将进一步贯彻优化收入结构的战略导向，确保非利息净收入平稳增长。本公司一方面将保证结算手续费、信用卡ＰＯＳ回佣等传统收入的增长水平，另一方面将促进新兴业务的收入来源，以财富管理为纽带，加强资产配置及组合营销，强化理财产及资产托管等重点产品的竞争优势。

　　（４）采取“有保有压”的指导原则，加强费用管理。本公司一方面严格控制成本，进一步强化费用预算管理；另一方面继续坚定推进实施零售战略，保持网点建设改造力度。由于目前市场低迷与费用增长仍存在一定矛盾。本公司将在机构网点建设方面以改造现有网点为主，同时进一步通过流程改造、提高电子渠道比重来降低成本费用。

　　５．１０．２ 经营环境、宏观政策法规的变化及影响

　　１、关于经营环境

　　２００８年，国际上，百年一遇的金融危机不断升级，大型金融机构出现危机，金融市场剧烈波动，并已经演变为经济危机。国内，宏观经济形势转向，由过热转为快速下滑，资本市场大幅下跌，企业经营状况不断恶化，央行连续多次大幅降息。

　　面对各种不利因素，本公司着力优化资产负债结构，重点发展收益较高、风险可控的资产业务；积极配合国家宏观调控目标，及时增加信贷投放度；在保障流动性安全的前提下，积极开展票据、投资、融资等市场类业务；大力开拓中间业务，拓展新的盈利增长点；同时努力控制负债业务的资金成本。

　　２、关于法定存款准备金率调整

　　２００８年前三季度，针对市场资金过于充裕的状况，人民银行连续６次提高法定存款准备金率，由年初的１４．５％提高到１７．５％，四季度随着经济快速回落，央行连续四次降低法定存款准备金率，降幅累计达３．５个百分点。

　　法定存款准备金率的剧烈波动，对银行流动性管理构成了严峻挑战，要求商业银行加强流动性管理，同时兼顾流动性和盈利性。上半年，本公司采取多项措施贯彻央行信贷调控要求，确保贷款的均衡投放；下半年本公司积极配合国家扩大内需政策，通过窗口指导、政策引导等措施及时加大贷款投放力度；同时本公司合理调整投资、融资、票据等资产比例，多渠道拓展资金运用，努力提升资金收益。

　　３、关于存贷款利率调整

　　２００８年，中国人民银行共５次下调金融机构人民币存贷款基准利率，其中一年期存贷款利率分别为２．２５％和５．３１％，比年初分别下降 １．８９个和 ２．１６个百分点。

　　对于存贷款持续降息，本公司及早部署，调整得当，一方面加强资产负债管理，优化资产结构，有效提高了资产收益，另一方面通过ＦＴＰ政策，引导全行适当拉长资产的久期，降低资产的利率敏感度。２００８年政府出台按揭七折等一系列支持房地产政策，本公司根据人行、银监会相关通知的要求及时调整了房贷政策，为客户提供首付最低２成，利率最高下浮３０％的信贷产品，积极支持居民首次购买普通住房和改善型普通住房的需求。为此本公司制定了《关于个人住房贷款利率定价的指导意见》，明确“风险与收益相匹配”的原则，按照客户评级、征信等级、综合贡献度等因素确定了住房贷款定价执行方案，并要求分行因地制宜，制定相应的实施方案。从存贷款利率整体来看，由于此前非对称降息政策中存款（尤其是活期存款）利率下调幅度远低于贷款，且债券及拆借等市场收益率显著下降，故预计２００９年本公司净利差（ＮＩＭ）将明显收窄。本公司在２００９年将继续做好利率风险跟踪分析和研究工作，有效防范利率风险。

　　４、关于资本市场

　　２００８年，受全球金融危机的影响，国内资本市场持续低迷。资本市场的低迷一方面改变了本公司的负债结构，部分同业存款转为自营存款，同时自营存款中定期存款占比提高，本公司努力控制了负债业务的资金成本，并加大对低成本活期存款的营销力度；另一方面，资本市场低迷对与资本市场相关的中间业务增长带来压力，本公司着力拓宽中间业务收入渠道，积极发展中间业务，增强抗波动能力，调整收入结构，努力提升经营绩效。

　　５、关于汇率变化

　　２００８年，上半年人民币兑美元汇率不断升值，８月份后受外围经济环境和人民币升值预期改变影响，人民币兑美元汇率保持稳定。全年人民币对美元汇率累计升值６．９７％，汇率改革以来人民币对美元累计升值１７．３８％。

　　人民币汇率升值，一定程度上加大了本公司所面对的汇率风险。本公司加强了汇率走势研判，强化对汇率风险的监测和计量，积极加强汇率风险敞口管理，降低了外币资产质押贷款的质押率，降低了汇率波动的影响。

　　５．１１ 前景展望与措施

　　２００９年，本公司的经营管理既面临着全球金融危机与国内经济增速放缓带来的严峻挑战，也面临着前所未有的发展机遇。

　　从经营环境压力看，在经济下行、市场趋冷、信心受挫的情况下，业务拓展难度持续增大；各种风险相互交织、相互作用，呈现出系统性、连锁性和突发性的特征与趋势，风险防范的任务日益艰巨；在有效信贷需求减弱、进入降息通道以及资本市场持续低迷等因素的共同作用下，盈利增长面临较大压力；而来自内外部的各种诉求与约束趋于多样和刚性的特征，也对本公司的管理水平提出了更高的要求。

　　当前形势尽管对本公司经营管理构成了较大压力，但同时也蕴含着不少新的机遇。比如，国家强力实施扩大内需政策，企业加快调整转型，市场重新洗牌，居民理财需求和财富管理需求依然旺盛，直接融资工具快速发展，产业区域转移加速推进，货币市场流动性不断释放，中外资银行竞争格局发生悄然变化，以及跨境企业避险、套利的需求加大等等，都将为本公司的业务拓展提供新的机会，同时由于金融危机，海外优秀金融人才回流，也为本公司物色、选聘各类专业人才特别是高层次金融人才提供了难得的契机。

　　面对新形势下的机遇与挑战，本公司将继续推进经营战略调整与管理变革，按照“正视风险、把握机遇、提升管理、科学发展”的工作指导思想，坚持既审慎又积极的发展策略，一方面牢牢守住安全底线，坚持审慎经营、稳健发展；另一方面大力弘扬拼搏精神，开拓进取。本公司２００９年拟采取的经营措施为：一是进一步优化资产负债结构，加强费用管理，促进效益、质量、规模协调发展。二是以管理客户总资产为核心，加快发展财富管理业务，充分发挥个贷业务产品和流程优势，强力推进信用卡业务转型，进一步巩固客户基础，增强零售银行竞争优势。三是有效整合批发银行的各类资源，加大对政府融资平台、大客户、大项目的营销力度，狠抓对公负债营销，强力推进特色业务产品的创新与推广，进一步推动中小企业业务发展。四是全面加强信用风险、市场风险、资金交易业务风险、流动性风险及操作风险的管理，加快推进新资本协议的实施工作。五是进一步强化内控合规管理，严密防范案件发生。六是着力推进全面流程管理，加快改进ＩＴ治理。七是进一步完善员工激励机制，加大人才培养力度，优化人力资源配置，不断提高员工效能。八是扎实抓好永隆银行整合工作，稳步推进国际化综合化经营进程。九是加强品牌文化建设，营造积极向上的良好氛围。

　　第六章 股本结构及股东基础

　　６．１ 报告期内本公司股份变动情况

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　　截至报告期末，本公司股东总数４８１，５６６户，Ｈ股股东总数４５，１０９户， Ａ股股东总数为４３６，４５７户。其中，Ａ股有限售条件股东１３户，Ａ股无限售条件股东４３６，４４４户。可转债持有人５７９户，全部为可流通转债持有人。

　　基于公开资料并就董事所知，截至２００８年１２月３１日，本公司一直维持香港联合交易所证券上市规则（“《上市规则》”）所要求的公众持股量。

　　６．２ 前十名股东

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　　注：（１）香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的招商银行Ｈ股股东账户的股份总和。

　　（２）招商局轮船股份有限公司所持股份包括有限售条件的Ａ股１，７８１，６７７，６３３股、无限售条件的Ａ股３７，０４３，１７１股。

　　（３）上述前１０名股东中，招商局轮船股份有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市楚源投资发展有限公司同为招商局集团有限公司的子公司；广州海运（集团）有限公司是中国海运（集团）总公司的全资子公司。其余股东之间本公司未知其关联关系。

　　６．３ 前十名有限售条件Ａ股股东

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　　注：（１）本栏中有限售条件的流通股上市流通日应为２００９年２月２７日，但因当日本公司召开临时股东大会，故实际上市流通日顺延至下一个交易日即２００９年３月２日。

　　（２）本栏中有限售条件的流通股已于２００９月３月２日上市流通。

　　（３）上述前１０名有限售条件Ａ股股东中，招商局轮船股份有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市楚源投资发展有限公司是招商局集团有限公司的子公司；广州海运（集团）有限公司和上海海运（集团）公司是中国海运（集团）总公司的子公司；中交广州航道局有限公司和中交第四航务工程局有限公司是中国远洋运输（集团）总公司的子公司。

　　６．４ 前１０名无限售条件股东

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　　注：（１）香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的招商银行Ｈ股股东账户的股份总和。

　　（２）上述前十名无限售条件股东中，本公司未知其关联关系。

　　６．５ 限售股份变动情况表

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　　注：（１）报告期内招商局轮船股份有限公司限售股份增加的原因是本公司原限售股东中卫国脉通信股份有限公司将本公司Ｈ股上市前由招商局轮船股份有限公司代其垫付的国有股减持股份过户给招商局轮船股份有限公司。

　　（２）股权分置改革。

　　（３）获得流通权之日起３６个月期满后１２个月内公司股票价格首次达到或超过８．４８元（视情况相应除权）后／获得流通权之日起４８个月期满后。上述股权已于２００９年３月２日上市流通。

　　（４）本栏中有限售条件的流通股解除限售日期应为２００９年２月２７日，但因当日本公司召开临时股东大会，故上市流通日顺延至下一个交易日即２００９年３月２日。

　　６．６ 公司第一大股东及其母公司情况

　　（１）招商局轮船股份有限公司。本公司第一大股东招商局轮船股份有限公司成立于１９４８年１０月１１日，注册资本人民币２亿元，法定代表人为秦晓先生。招商局轮船股份有限公司是招商局集团有限公司的全资子公司。该公司主要从事水上客、货运输业务；码头、仓库及车辆运输业务；各类交通运输设备、零备件、物料的销售、采购供应；船舶、客货代理业务、海上国际货运业务；另外也从事与运输有关的金融、保险、信托业务。

　　（２）招商局集团有限公司。招商局集团有限公司直接持有招商局轮船股份有限公司１００％的权益，是本公司第一大股东的母公司，法定代表人为秦晓先生。招商局集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会管理的国有重要骨干企业之一，该公司的前身是招商局，创立于１８７２年中国晚清洋务运动时期，曾是对中国近代民族工商业现代化进程起到过重要推动作用的企业之一。目前该公司已经成为一个多元化综合性企业集团，其业务领域包括交通基建、工业区开发、港口、金融、地产、物流等。

　　本公司无控股股东及实际控制人，本公司与第一大股东之间的产权关系如下：

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　　注：截至２００８年１２月３１日，招商局集团有限公司间接持有本公司股份比例合计为１８．０４％，其中持有Ａ股占本公司股份比例为１７．９０％；持有Ｈ股占本公司股份比例为０．１４％。

　　６．７ 其他持有公司股权在５％以上的股东情况

　　中国远洋运输（集团）总公司。中国远洋运输（集团）总公司成立于１９６１年４月２７日，注册资本人民币１９亿元，法定代表人为魏家福先生。该公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有重要骨干企业之一，是以国际航运为主业的大型跨国企业集团，主要经营国际间海上客、货运输业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和设备制造业务；国内沿海货物运输、船舶代管；通讯服务；国内各主要港口的船、货代理业务等。

　　第七章 董事、监事、高管、员工和机构情况

　　７．１ 董事、监事和高管人员情况

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　　注：（１）报告期内周松先生所持股份均为本公司Ａ股；

　　（２）朱琦先生在本公司附属公司永隆银行领取薪酬。

　　７．２ 董事、监事及高管考评激励机制及年度报酬情况

　　本公司根据《关于调整独立董事和外部监事报酬》的决议，为独立非执行董事和外部监事提供报酬；根据《高级管理人员薪酬管理办法》为执行董事和其他高级管理人员提供报酬；根据公司员工薪酬管理办法为职工监事提供报酬。本公司非执行董事和股东监事不在本公司领取任何报酬。

　　本公司监事会根据《监事会对董事履行职务情况评价办法（试行）》，通过审阅董事年度履行职务情况报告对董事进行评价；董事会通过《高级管理人员薪酬管理办法》对高级管理人员进行考核。

　　本公司董事、监事和高级管理人员薪酬详情，请参阅本报告７．１节。

　　７．３ 报告期内Ｈ股增值权激励计划

　　为进一步建立、健全激励约束机制，将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效结合起来，本公司２００７年１０月２２日召开的２００７年第一次临时股东大会批准了本公司高级管理人员Ｈ股股票增值权激励计划。２００７年１０月３０日本公司董事会组织实施了该计划的首期授予。

　　２００８年１１月７日，本公司董事会实施了第二期Ｈ股股票增值权的授予并对外公告。具体实施对象和分配额度如下：

　　■

　　此次授予的Ｈ股股票增值权的授予价格为港币１２．７６元，自２００８年１１月７日起１０年内有效，自２００８年１１月７日起２年内为行权限制期，在行权限制期内不得行权。行权限制期满后的８年时间为行权有效期。行权有效期的前４年，每年的生效可行权额度为当期授予总额的２５％。已生效可行权的股票增值权在生效日后至行权有效期结束都可行权；激励对象可以一次或分次行使已经生效的股票增值权。股票增值权的行使必须在可行权日内。截至２００８年１２月３１日，本公司Ｈ股股票的收盘价格为港币１４．３６元。

　　７．４ 报告期内聘任及离任人员情况

　　２００７年１０月２２日股东大会审议通过了衣锡群先生为本公司独立非执行董事的议案。２００８年１月１４日，中国银监会批准了衣锡群先生独立非执行董事的任职资格。

　　２００８年４月８日召开的本公司七届十八次董事会审议通过了聘任丁伟先生为本公司副行长的决议，相关公告于２００８年４月９日刊登在本公司指定的信息披露报纸及网站。２００８年４月２６日，丁伟先生的副行长的任职资格得到中国银监会的核准。

　　２００８年８月本公司原职工监事殷绪文先生因工作调动，辞去职工监事职务。本公司职工代表会议经民主选举，增补周松先生为本公司职工监事。相关公告于２００８年８月１３日刊登在本公司指定的信息披露报纸及网站。

　　２００８年１１月７日召开的本公司七届三十次董事会审议通过了聘任朱琦先生为本公司副行长的决议，相关公告于２００８年１１月８日刊登在本公司指定的信息披露报纸及网站。２００８年１２月２５日，朱琦先生的副行长任职资格得到中国银监会的核准。

　　经中共中国银监会委员会任命，汤小青先生自２００８年１２月起担任本公司党委委员、纪委书记。

　　７．５ 员工情况

　　截至２００８年１２月３１日，本公司共有在职员工３６，９１６人，其中管理人员５，９０６人，业务人员２７，０９０人，行政人员３，９２０人。员工中具有大专以上学历的为３４，９４９人，占比９４．６７％。目前有退休员工１０２人。

　　７．６ 分支机构

　　２００８年本公司稳步推进分支机构建设，境内有５家分行级机构获准开业，具体为：２００８年３月２８日，本公司南通分行经江苏银监局批准开业；２００８年６月１７日，本公司小企业信贷中心经中国银监会批准开业；２００８年６月１８日，本公司潍坊分行经山东银监局批准开业；２００８年１２月３日，本公司长春分行经吉林银监局批准开业；２００８年１２月２９日，本公司南宁分行经广西银监局批准开业。此外，筹备多时的本公司纽约分行也于２００８年１０月８日正式开业。

　　截至２００８年１２月３１日本公司分支机构情况表如下：

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　　第八章 公司治理

　　８．１ 公司治理情况综述

　　２００８年，本公司在推动和完善公司治理方面开展了大量工作，具体如下：

　　１、年内累计组织、筹备召开各类会议５３次。其中，股东大会１次，董事会会议１９次（现场３次，通讯表决１６次）、董事会专门委员会会议２２次（战略委员会１次，风险管理委员会５次，审计委员会４次，关联交易控制委员会９次，薪酬与考核委员会１次，提名委员会２次），监事会会议１０次（现场２次，通讯表决５次，专题汇报１次，调研考察２次），监事会专门委员会会议１次（监督委员会１次）。通过上述会议，审议批准了本公司定期报告、董监事会工作报告、行长工作报告、财务预决算报告、利润分配预案、合规风险管理报告、重大关联交易、大额呆账核销等系列重大议案共约７０项。

　　２、调整和完善了董监事会专门委员会的架构、职责和成员组成。本公司董事会专门委员会由原来的执行委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会五个专门委员会，调整为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会六个专门委员会；监事会审计委员会调整为监督委员会。调整后的董、监事会专门委员会架构更加符合境内外监管部门的要求，并突出各自的职责分工。

　　３、修订了《招商银行股份有限公司董、监事会专门委员会实施细则》，确定了各专门委员会的职责权限、工作程序和议事规则，保障了各专门委员会依法独立、规范、有效地行使职权。

　　４、根据境内外的监管要求，分别制定了《招商银行董事、监事及高级管理人员持有本行Ａ股股份及其变动管理办法》和《招商银行董事、监事及高级管理人员持有本行Ｈ股股份及其变动管理办法》，上述管理办法的实施，有利于进一步加强对本公司董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司Ａ股、Ｈ股行为的管理。

　　５、进一步加强监事会的监督评价工作。２００８年，本公司监事会出具了《２００７年度董事履职情况评价报告》，《外部监事２００７年度述职及相互评价报告》，并向股东大会作了报告。此外，监事会制定了《监事会对董事履行职务情况评价办法（试行）》。该《评价办法》规定了监事会对董事履职考核评价的内容、评价标准、评价方式、工作程序、评价结果、持续监督等内容，使得监事会对董事履职情况的评价工作更加规范，真正起到有效督促董事履行职责的作用。

　　６、采取专题汇报的形式，使得监事会全面、及时地掌握本公司经营情况和风险控制情况。全年，监事会先后听取了本公司２００７年度内部控制审计评价报告、２００７年度关联交易情况审计报告、２００７年度信贷资产质量情况报告、２００７年案件反思及改进操作风险措施的报告，以及关于当前宏观经济形势下信贷资产运行状况、有关热点问题的情况报告等专题报告。

　　本公司通过认真自查，未发现公司治理实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求存在差异。本公司不存在公司治理非规范情况，也不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等情况。

　　本公司已严格遵守香港联合交易所《上市规则》附录十四所载《企业管治常规守则》之守则条文，并不断致力维持高水平的企业管治。

　　８．２ 董事、监事及有关雇员之证券交易

　　本公司已采纳香港《上市规则》附录十的《标准守则》所订的标准为本公司董事及监事进行证券交易的行为准则。本公司经查询全体董事及监事后，已确认他们于截至２００８年１２月３１日年度一直遵守上述《标准守则》。

　　本公司亦就有关雇员买卖公司证券事宜设定指引，指引内容不比《标准守则》宽松。本公司并没有发现有关雇员违反指引。

　　８．３ 内控制度完整性、合理性和有效性的说明

　　本公司根据相关法律法规和规章制度的规定，结合本公司的资产结构、经营方式和业务特点，建立了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和全员参与的内部控制体系，由董事会负责内部控制基本制度的制定，并监督执行；董事会下设风险管理委员会、审计委员会，履行内部控制管理的相应职责，并由内审部门对内部控制体系的有效性进行评价。

　　报告期内，本公司按照职责分离和相互制衡的原则，在横向整合经营管理部门的基础上，纵向强化了业务条线的内部管理和检查监督职能，内部审计、合规等部门的职责边界进一步清晰，形成了业务条线管理、合规检查和内部审计的有序分工，提高了内部控制的有效性。本公司在各项业务过程和操作环节建立了严格的内部控制体系和审批程序、审批权限，保证了不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。按照全面性、适宜性和合规性原则，及时识别、定期评估经营活动风险和对内部控制状况进行评审，将各项内控制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保经营管理合法合规和资产安全，形成了渗透到各项业务过程和操作环节，覆盖所有机构、部门和岗位的内控机制。

　　本公司的风险管理系统行之有效，保证了经营活动中与实现内部控制目标的相关风险控制在可承受度之内。报告期内，本公司持续优化业务流程，健全业务操作规范体系，坚持制度先行，内控优先原则，修订完善了内部控制审计评价办法，组织分支机构进行内控评价，全面、准确地揭示各级分行内控管理现状；通过开展信贷、会计、财务等专项审计和在全行范围内组织开展的各项业务全面检查，以及反洗钱、操作风险等检查活动，促进了本公司内部控制水平的提高。本公司将随着国家法律法规的逐步健全、自身管理和发展的日益深化，持续提高内部控制的完整性、合理性与有效性。

　　本公司规范会计核算，保证会计资料真实完整和公司财务报表编制的真实、公允。本公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整和及时的原则，确保信息在公司内部、公司与外部之间的有效沟通。

　　经本公司董事会审查，未发现本公司内部控制制度在完整性、合理性与有效性方面存在重大缺陷。毕马威华振会计师事务所就《招商银行股份有限公司董事会关于２００８年度内部控制的自我评估报告》出具了核实评价意见。

　　第九章 董事会报告

　　９．１利润分配

　　２００８年度利润分配预案

　　按照经审计的本公司境内报表税后利润人民币２０４．１２亿元的１０％提取法定盈余公积，计人民币２０．４１亿元；提取一般准备人民币１４．００亿元；当年可供股东分配利润为２４８．７４亿元。本公司拟以Ａ股和Ｈ股总股本为基数，每１０股派送红股３股；每１０股现金分红１．００元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向Ａ股股东支付，以港币向Ｈ股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。

　　由于本公司发行的可转换公司债券（招行转债１１００３６）尚未完全转换为公司Ａ股股本及资本公积，Ａ股股权登记日的总股本难以预计，暂时无法确定本次红利总额。为此，本公司建议以Ａ股分红派息股权登记日收市时的总股本为基准，实施上述的分红派息。

　　公司前三年分红情况：

　　（单位：人民币百万元）

　　■

　　注：上表中的分红年度的净利润为当年调整后合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润。

　　９．２ 主要控股公司及参股公司

　　持有非上市金融企业股权的情况

　　■

　　持有其他上市公司股权的情况

　　■

　　注：报告期收益／（损失）指该项投资对本集团报告期合并净利润的影响。

　　证券投资情况

　　■

　　注： １．本表按期末账面价值大小排序，列示本集团期末所持前十支证券的情况；

　　２． 其他证券投资指除本集团期末所持前十支证券之外的其他证券投资。

　　９．３ 持有及买卖其他上市公司股权情况

　　报告期内，除已披露的收购永隆银行股权外，本公司未持有及买卖其他上市公司股权。

　　９．４ 买卖或回购本公司上市证券

　　在完成收购永隆银行前，永隆银行及其附属公司持有本公司Ｈ股１８４，５００ 股。于２００８年１２月３１日止年度内永隆银行及其附属公司已以合共港币２，３８６，３５３．０４元，于介乎每股港币１１．６６元至港币１３．４０元在香港交易所出售该Ｈ股１８４，５００股。除上述披露外，本公司及子公司均没有在报告期内购买、出售或回购本公司任何上市股份。

　　９．５ 募集资金使用情况及非募集资金重大投资项目

　　Ｈ股募集资金使用情况

　　２００６年９月２２日公司以每股港币８．５５元的价格在香港联合交易所发行了２２亿股每股面值人民币１元的Ｈ股，并于２００６年９月２７日，由于超额配股权的行使，以每股港币８．５５元的价格在香港联合交易所发行了２．２亿股每股面值人民币１元的Ｈ股，实际共募集资金净额人民币２０５．０５亿元，于２００６年１０月５日全部到位。根据招股说明书的承诺，募集资金已全部用于补充资本，提高了资本充足率和抗风险能力。

　　３００亿次级债募集资金使用情况

　　根据《中国银监会关于招商银行发行次级债券的批复》（银监复【２００８】３０４号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字【２００８】第２５号）批准，本公司于２００８年９月４日在中国境内银行间债券市场向机构投资者成功发行了总额为人民币３００亿元的次级债券。

　　本次债券募集资金主要依据适用法律和监管部门的批准用于充实本公司的资本基础，补充附属资本，提升资本充足率。

　　非募集资金的重大投资项目

　　截至２００８年末，本公司累计投入上海陆家嘴项目建设资金人民币６．５２亿元，其中，报告期内投入人民币１．６４亿元。

　　９．６ 董事、监事的权益及淡仓

　　于２００８年１２月３１日，本公司董事或监事于本公司或其相联法团（定义见香港《证券及期货条例》）的股份、相关股份及债权证中拥有根据证券及期货条例第ＸＶ部第７及８分部而须知会本公司及香港联合交易所的权益及淡仓（包括根据香港《证券及期货条例》该等章节的规定被视为或当作本公司董事或监事拥有的权益或淡仓），或根据《证券及期货条例》第３５２条规定而载录于本公司保存的登记册的权益或淡仓，或根据香港《上市规则》附录１０所载的《标准守则》而须知会本公司及香港联合交易所的权益或淡仓如下：

　　占相关股份类

　　别已发行股份 占全部已发行

　　姓名 职位 股份类别 好仓／淡仓 身份 股份数目 百份比（％） 股份百份比（％）

　　周松 监事 Ａ 好仓 实益拥有人 ３３，５００ ０．０００２８ ０．０００２３

　　除上文所披露者外，于２００８年１２月３１日，概无董事或监事于本公司或其任何相联法团之股份、相关股份或债权证中持有或被视为持有根据《证券及期货条例》第３５２条须予备存之登记册所记录之权益或淡仓，或根据《标准守则》董事或监事须通知本公司及联交所之权益或淡仓；彼等亦无获授予权利以收购本公司或其任何相联法团之任何股份或债权证权益。

　　９．７ 独立非执行董事独立性的确认

　　本公司六名独立非执行董事均不涉及香港《上市规则》第３．１３条中所述会令独立性受质疑的因素。另外，本公司已收到每名独立非执行董事按香港《上市规则》规定，就其独立性而做出的年度确认函，据此，本公司认为全体独立非执行董事均属独立。

　　９．８ 公司承诺事项

　　报告期内，本公司无需要说明的承诺事项。

　　９．９ 重大关联交易事项

　　９．９．１ 关联交易综述

　　２００８年，本公司关联交易依据中国银监会、香港联合交易所等境内外监管机构的有关规定开展业务，关联交易按照一般商业条款进行，有关交易条款公平合理，亦符合本公司和股东的整体利益。根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的有关规定，本公司对２００８年度关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况进行了总结，并形成了《２００８年度关联交易情况报告》，将在本公司２００８年度股东大会上进行专项报告。

　　９．９．２ 授信类关联交易

　　本公司作为上市的商业银行，经营范围包括贷款和资金业务，本公司向大股东及关联方发放的贷款依据中国银监会、上海证券交易所等监管机构的有关规定开展。根据中国证券监督管理委员会 ［２００８］２７号公告和深证局公司字［２００８］６２号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》的要求，本公司通过内部自查和外部核实工作，没有发现大股东及其关联方通过不公允关联交易等方式变相占用本公司资金的情况。

　　２００８年，本公司经董事会审批的授信类重大关联交易项目有１１项，包括招商局轮船股份有限公司综合授信人民币７亿元、深圳招商局海运物流有限公司贷款额度人民币５亿元、招商证券股份有限公司同业授信额度２７亿元、瑞嘉投资实业有限公司专项授信额度ＵＳＤ１．５亿美元、招商局蛇口工业区有限公司综合授信人民币１０亿元、友联船厂（蛇口）有限公司及招商局重工（深圳）有限公司综合授信合计人民币１０亿元和中国国际海运集装箱（集团）有限公司综合授信额度人民币３０．１３亿元共７个重大关联交易授信项目，以及包括主承销中国南山开发（集团）股份有限公司人民币２２亿元的短期融资券、主承销招商局集团有限公司人民币５０亿元的短期融资券、主承销中国海运（集团）总公司人民币５０亿元的短期融资券和主承销招商局集团有限公司人民币５０亿元中期票据共４个重大关联交易主承销融资票据项目。

　　截至２００８年末，本公司向关联公司发放的贷款余额为人民币４９．７９亿元，比年初上升９．０７％，占本公司贷款总额的０．６０％。本公司关联贷款为抵押或保证贷款，贷款风险分类均为正常。从关联交易的数量、结构、质量及面临的潜在风险角度分析，现有的关联贷款对本公司的正常经营不会产生重大影响。

　　截至２００８年末，本公司前十大关联公司贷款明细如下：

　　（单位：人民币百万元）

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　　从上表来看，本公司最大单一关联贷款余额为７．５亿元，占年末全部关联贷款余额的１５．０６％，前十大关联贷款余额为４２．６４亿元，占全部关联贷款余额的８５．６３％，本公司关联贷款集中度相对较高，但关联贷款占本公司贷款总额的比例不足１％，所能产生风险的影响程度十分有限。

　　报告期末，合并持有本公司５％及５％以上股份股东的贷款情况如下：

　　（ 单位：人民币百万元）

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　　（下转B10版）