证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2009-008

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第七届董事会第二十六次会议于2009年4月23日在公司一号会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，监事4人列席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长龚兵先生主持，会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《2008年度董事会工作报告》；

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　　（二）审议通过了《2008年度总经理工作报告》；

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　　（三）审议通过了《2008年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　　（四）审议通过了《2008年年度报告及其摘要》；

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　　（五）审议通过了《关于2008年度有保留意见审计报告的说明》；

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　　大信会计师事务有限公司（以下简称“大信事务所”）出具了大信审字(2009)第1-0564号保留意见类型的审计报告，保留意见的内容为：“贵公司全资子公司嘉陵摩托美洲有限公司截止2008年12月31日资产总额23,076.89万元，2008年度实现销售收入38,905.68万元，净利润-15,121.77万元，因审计范围受到限制，我们无法实施函证、监盘以及其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据，无法判断嘉陵摩托美洲有限公司2008年末财务状况及本年度经营成果的真实性。”

　　本公司董事会认为，上述审计意见反映了公司的实际情况，揭示了公司在投资管理和财务管理方面存在的问题。对于无法对嘉美公司实施函证、监盘等有效的审计程序来证明其2008年度财务报表的公允性的保留事项，公司董事会高度关注并提出如下要求：

　　（一）进一步完善子公司法人治理结构，加强内控制度建设，强化公司基础管理，促进公司规范运作和发展。

　　1、完善公司内部控制制度，建立并完善资产（重点是现金及银行存款、应收账款、存货）、收入、成本、费用等方面的内部管理制度与业务流程，按照规范有效、相互制约的原则设置岗位和人员；

　　2、加强财务基础管理工作，收集基础业务资料，指定专人保管好完整的会计资料，确保账实、账证、帐帐相符。

　　3、加强应收账款的管理

　　加强客户关系管理，按期与客户对账，核实应收账款余额与未达账目，做好应收帐款的分析和评估，并据此计提合理的坏账准备。

　　4、加强存货的管理

　　按照会计制度的要求，完善存货的收、发、存制度，定期对存货进行盘存，确保账实相符，及时清理存货状态，并据此计提合理的减值准备。

　　5、加强收入成本的核算

　　收入的确认必须遵照会计准则的要求，并有销售合同、销售发票、发运凭证、收货证明等原始资料，相对应的成本核算，对购进的货物必须有采购合同、采购发票、收货凭证等原始资料，严格做到收入与成本的匹配，准确反映嘉美公司当期的经营成果。

　　（二）加强贸易融资，合理运用金融产品规避风险。积极利用出口信用保险来加强出口收汇管理，通过投保出口，及时掌握国外买家的资质情况和评估信用限额，并以此确定与国外买家的结算方式和信用期限，最终公司按照信用限额的大小控制发货量，有效控制应收帐款数量。

　　（六）审议通过了《2008年度利润分配议案》；

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　　2008年，实现归属于母公司所有者的净利润13,092,671.68元，由于公司以前年度亏损，期初累计可供分配利润为-476,304,749.54元，截止本年度末，可供分配利润为-463,212,077.86元。根据公司《章程》的相关规定，董事会决定以2008年度实现利润弥补以前年度亏损，本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

　　（七）审议通过了《2009年度日常关联交易议案》；

　　表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。详细内容请见本公司日常关联交易公告。

　　该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。

　　（八）审议通过了关于继续签订《综合服务协议》的议案；

　　表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。详细内容请见本公司关联交易公告。

　　（九）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　　公司为扩大出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，同时为支持控股子公司的发展，补充其流动资金，公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计9,000万元的担保。

　　根据董事会的授权范围，该事宜尚须公司股东大会批准。详细内容请见本公司为控股子公司提供担保的公告。

　　（十）审议通过了《2009年资本性投资议案》；

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　　2009年，公司资本性投资预计2,452.98万元，其中，结转实施项目327.20万元。

　　（十一）审议通过了关于修改《章程》的议案；

　　表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。

　　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会公告第57 号）的相关要求，公司拟对《公司章程》相关条款作如下修改：

　　原章程“第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司将根据盈利状况及经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。”

　　拟修改为：

　　“第一百五十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。

　　经公司董事会提议，股东大会决议，公司采用现金或者红股方式分配股利。

　　公司利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

　　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　（十二）审议通过了关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案；

　　表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。

　　《董事会审计委员会年报工作规程》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（十三）审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2009年度审计机构的议案》；

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　　(下转B102版)