§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 董事 | 黄迪南 | 因公出差 |
| 董事 | 张素心 | 因公出差 |
| 董事 | 姚珉芳 | 因公出差 |
１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。
１．４ 公司负责人徐建国、主管会计工作负责人俞银贵及会计机构负责人（会计主管人员）王世璋声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标币种：人民币
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（千元） | ８３，７１０，９２０．００ | ８１，６５７，８７５．００ | ２．５１ |
| 所有者权益（或股东权益）（千元） | ２１，１９９，４１２．００ | ２１，３２１，６６９．００ | －０．５７ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | １．６９ | １．７０ | －０．５９ |
| | 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额（千元） | －３４８，１７３．００ | ９０ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | －０．０３ | ９０．５ |
| | 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 归属于上市公司股东的净利润（千元） | ６１０，２１８．００ | ６１０，２１８．００ | －１６．５２ |
| 基本每股收益（元） | ０．０５ | ０．０５ | －２０．６３ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | ０．０５ | ０．０５ | －２０．３１ |
| 稀释每股收益（元） | ０．０５ | ０．０５ | 不适用 |
| 全面摊薄净资产收益率（％） | ２．８８ | ２．８８ | 减少０．８个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％） | ２．８１ | ２．８１ | 减少０．７７个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（元） |
| 非流动资产处置损益 | －１５７，２８９ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ７，５６２，４１３ |
| 非货币性资产交换损益 | ６，０００ |
| 债务重组损益 | １，４１５，４２１ |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | －８０，８９０ |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ４，５４６，７０３ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ７，０８５，０４１ |
| 少数股东权益影响额 | －２，８７８，３６８ |
| 所得税影响额 | －２，７００，９０４ |
| 合计 | １４，７９８，１２７ |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | １３３，５４２ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | ２，９６７，７８３，５００ | 境外上市外资股 |
| 上海国际信托有限公司 | １４，９３２，８００ | 人民币普通股 |
| 交通银行股份有限公司上海分行 | ３，８７９，６００ | 人民币普通股 |
| 联亚实业投资有限公司 | ２，２９７，１６４ | 人民币普通股 |
| 上海蒂森机械制造有限公司 | ２，２９２，１００ | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金 | ２，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 王文成 | １，８４３，９０８ | 人民币普通股 |
| 中信广州发展公司 | １，７５６，８００ | 人民币普通股 |
| 康安督 | １，６１２，２９０ | 人民币普通股 |
| 上海金豫实业有限公司 | １，４９３，２８０ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
１、报告期内本公司控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）所做承诺的履行情况如下：
（１）对股份流通锁定期的承诺
电气总公司承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上海电气股份。
截止报告期末，电气总公司履行了上述承诺。
（２）避免同业竞争的承诺
电气总公司已向本公司出具《避免同业竞争的承诺函》。
截止报告期末，电气总公司履行了上述承诺。
（３）与公司五分开的承诺
电气总公司已签署《承诺函》，承诺将按照法律、法规及中国证监会规范性文件的要求，做到与本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开；切实保障本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立运作；规范并减少关联交易；如与本公司发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行。
截止报告期末，电气总公司履行了上述承诺。
（４）解决人员兼职问题的承诺
针对公司总裁黄迪南先生兼任电气总公司总裁的问题，电气总公司承诺将在２００８年１２月３１日以前解决黄迪南先生同时担任本公司以及电气总公司总裁事宜，在前述兼职过渡期间内将保证黄迪南先生有足够的时间勤勉尽责地参与本公司的管理工作，履行总裁职责，不会由于前述兼职事宜影响本公司的合法利益。
截止报告期末，电气总公司尚未履行完毕上述承诺。
（５）关于税收优惠不合规的承诺
公司部分下属公司２００５年－２００７年间存在享受的税收优惠与国家税收管理相关规定不相一致的情形，电气总公司承诺，若主管部门要求公司（包括下属控股企业）补缴因享受前述相关优惠而免缴及少缴的企业所得税， 则电气总公司将承担该等企业应补缴的税款及／或因此所产生的所有相关费用。
截止报告期末，公司尚未发生上述须补缴企业所得税事项。
（６）关于房地产权属问题的承诺
截止２００８年６月３０日，公司部分下属公司拥有尚未获得房地产证的房屋建筑物；以及公司直接控股子公司仍拥有的房地产中存在９处划拨土地、４处房地产仍需办理权利人名称变更过户手续、２５处附着于租赁土地上的房屋所有权的情形。电气总公司承诺，将尽力协助公司办理上述土地和房产的产权登记手续，并承诺如由于前述情况导致本公司（包括下属控股企业）不能正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿公司（包括下属控股企业）因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致公司（包括下属控股企业）被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿本公司（包括下属控股企业）因此而遭受的实际损失。
截止报告期末，未发生因公司办理上述事项而需电气总公司赔偿公司相应损失的事宜。
（７）关于人员费用支付和结算的安排
就公司先行支付最终由电气总公司承担的退休人员补贴和内退人员费用，电气总公司承诺，自２００８年起，电气总公司将每季度向公司先行预付所述人员费用，待该等费用实际发生时再由本公司与电气总公司进行结算。
截止报告期末，电气总公司按期履行了上述承诺。
２、报告期内本公司所做承诺的履行情况如下：
（１）公司承诺在２００８年年底前解决公司总裁黄迪南双重兼职问题。
截止报告期末，该承诺尚未履行完毕。
（２）就公司下属财务公司向电气总公司及电气总公司控制的其他企业提供担保业务，公司承诺， 财务公司将不向电气总公司及电气总公司控制的其他企业提供融资性担保。
截止报告期末，财务公司未向电气总公司及电气总公司控制的其他企业提供融资性担保。
（３）公司对下属上海机电股份有限公司（以下简称“机电股份”）股改的承诺
机电股份股权分置改革于２００６年８月１７日完成。公司承诺自机电股份股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售所持机电股份股票。
截止报告期末，公司所持上述股票仍处于锁定期内。
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海电气集团股份有限公司
法定代表人：徐建国
２００９年４月２４日
