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四、募集资金使用中存在的问题及整改

１、２００８年８月由于出纳员拿错支票，误从建行募集资金专户中提现２９．７０万元。月末核对发现后已于２００８年９月２日及时将款项补回专户。

２、２００７年１２月２９日，银行经办人员将募集资金专户３０００万元定期存单用于贷款质押，公司财务负责人未认真审核。经公司管理人员发现后于２００８年１月３日将贷款全部归还并解除了上述募集资金的权利质押。

３、４月和５月，使用募集资金６５０万元归还贷款；４月和８月，使用募集资金３５０万元支付货款；８月，使用募集资金１９０万元支付投标保证金。经财务部自查，发现上述不当使用之处后，董事会和股东大会分别于２００７年７月２７日和２００７年８月１５日通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

４、使用募集资金用于购买募投项目的土地使用权；公司于２００７年４月２５日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于购买宝龙工业城土地用于建设公司产业化项目及变更募集资金投资项目实施地点的议案》。由于经办人员理解上的偏差，误以为购买募投项目的土地使用权属于募投项目的固定资产投资，在没有经过股东大会审议的情况下，实施了募集资金使用的变更，调整了募集资金投资项目的固定资产投资额，使用募集资金２，２０４万元用于购买募投项目的土地使用权，致使募集资金实际使用和招股说明书中的资金使用计划不符。公司第三届董事会第十八次会议于２００８年１０月２９日审议通过了《关于调整部分募集资金用途的议案》，同意使用募集资金２２０４万元用于购买募投项目的土地使用权。２００８年第三次临时股东大会于２００８年１１月１８日通过了上述议案。

５、２００７年６月使用募集资金５００万元用于非募投项目实施地点土地使用权的购买和土地开发；经自查发现后已于２００７年６月２９日偿还了上述资金。

６、２００７年公司使用募集资金２７００万元用于补充募集资金项目流动资金，用于支付货款２２３１．９８万元、工资３６３．５万元、生产厂房房租６５．０９万元和差旅费３９．４３万元；根据《招股说明书》，公司募集资金用于两个募投项目的流动资金总计２７００万元，从首次公开发行当年２００７年开始的三年依次为：２００７年７００万元、２００８年１，１００万元、２００９年９００万元。由于公司两个募投项目ＣＬ７１００ 用电管理系统扩建项目和电子式电能表扩建项目都是在公司原有项目基础上的产能扩建，在新的募投项目基建完成之前，募投项目的产能须根据市场需求予以提高，公司只能通过租赁新的厂房的形式完成了部分产能的扩建，支付货款、工资、房租和差旅费都是补充了两个项目的前期扩产所必须的流动资金支出，因此公司将用于两个募投项目的流动资金２，７００万元已于２００７年全部用于两个项目的流动资金。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二○○九年四月二十四日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２００９１９

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于深圳证监局《限期整改通知》的

整改总结报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００８ 年７月起接受了中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）的现场检查，主要检查内容为公司２００７年上市以来在公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理与会计核算等方面的情况，并于２００９年２月１９日收到深圳证监局针对现场检查中存在问题出具的深证局公司字［２００９］６７号《关于要求深圳市科陆电子科技股份有限公司限期整改的通知》（以下简称“《限期整改通知》”）。

公司第三届董事会第二十次（临时）会议已审议通过《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于深圳证监局＜限期整改通知＞的整改方案》，并于２００９年３月１３日在《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。根据《限期整改通知》关于“你公司整改工作应于２００９年３月３１日以前完成，并向我局提交整改总结报告”的要求，现将对整改措施的落实情况总结报告如下：

一、制度建设方面存在主要的问题

（一）部分制度未及时修订

《限期整改通知》指出：公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》于２００６年制定，《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规范》于２００１年制定，上述制度部分条款未根据公司２００７年８月修订的《公司章程》及时进行完善。

公司《存货管理制度》、《采购与应付管理制度》和《销售与应收管理制度》于２００４年制定，公司在存货管理、采购及销售等环节的实际运作与上述制度不相符，公司未及时修订该制度。

整改落实情况：公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及《董事会秘书工作规范》均已对照相关法律法规及规章制度的相关条款修订完善，上述制度全文并已公告于公司指定的媒体－巨潮资讯网。

公司内部控制制度，如《存货管理制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理办法》、《采购与应付内部控制制度》、《票据内部控制制度》、《货币资金管理制度》、《销售与应收内部控制制度》、《固定资产内部控制制度》、《成本核算内部控制制度》、《子公司内部控制制度》、《合同管理制度》、《备用机管理制度》、《出货作业管理制度》、《全面预算管理制度》、《长期投资管理制度》等均已于２００８年底修订完善。

整改责任人：总经理饶陆华、财务总监曾永春、审计部经理聂志勇

整改部门：财务部、审计部、公司内控规范工作小组

整改时间：整改措施已落实完毕

（二）部分制度与有关规定不符

１、《限期整改通知》指出：公司的《公司章程》第七十九条规定，股东大会会议主持人有权根据有关法律、法规和规范性文件决定关联股东是否回避，违反了《上市公司股东大会规则》第三十一条关于关联股东应当回避表决的强制性规定。

整改落实情况：公司已根据《上市公司股东大会规则》等规范性文件的要求，结合公司实际经营需要，多次对《公司章程》的相关条款及时做了相应的修订。分别经公司２００８年第二次临时股东大会、２００８年第三次临时股东大会、２００９年第一次临时股东大会及公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，相关内容已公告于公司指定的媒体－巨潮资讯网。公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过的《关于修订＜公司章程＞的议案》待下次股东大会审议通过后正式生效。

整改责任人：董事会秘书罗竝

整改部门：证券部

整改时间：整改措施已落实完毕

２、《限期整改通知》指出：公司《股东大会议事规则》未就股东大会对董事会的授权原则和授权内容做出规定，不符合《上市公司章程指引》第六十八条的规定。

整改落实情况：公司已对照《上市公司章程指引》及《公司章程》，拟订了《股东大会议事规则》修订案，在原《股东大会议事规则》中增加了《第五章 对董事会的授权原则和授权内容》就股东大会对董事会的授权原则和授权内容做出具体规定，此项修订案已提交于公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，待股东大会审议通过后正式生效，修订案内容已公告于公司指定的媒体－巨潮资讯网。

整改责任人：董事长饶陆华、董事会秘书罗竝

整改部门：证券部

整改时间：已于公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，待股东大会审议通过后生效

３、《限期整改通知》指出：公司《关联交易公允决策制度》部分条款不符合有关规定。如第十五条关于重大关联交易的审批程序，未按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》１０．２．５的要求规定应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。

整改落实情况：公司已对照深圳证券交易所于２００８年９月修订的《股票上市规则》及相关法规拟订了公司《关联交易公允决策制度》修订案，对公司《关联交易公允决策制度》内容作了较完整的更新、修订，此项修订案已提交于公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，待股东大会审议通过后生效实施，相关内容已公告于公司指定的媒体－巨潮资讯网。

整改责任人：董事会秘书罗竝

整改部门：证券部

整改时间：已于公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，待股东大会审议通过后生效

二、公司治理方面存在的问题

（一）董事会审计委员会未履行相关职责

《限期整改通知》指出：公司董事会审计委员会没有按照深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，至少每季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告，并向董事会报告；对于内部审计部门未履行职责的情况，审计委员会未及时向董事会报告。

整改落实情况：按照相关法律、法规、规章制度的要求，公司于第三届董事会第十七次会议对《审计委员会议事规则》进行了修订；２００８年度，董事会审计委员会按照《审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》、《内部审计制度》的相关规定和要求履行了审计责任和义务，督促公司内部审计部门严格制订和实施年度审计计划，审计委员会对公司２００８年季度报告、半年度报告在召开会议评议的同时并形成了书面意见；审计委员会将按照《审计委员会年报工作规程》等规定，积极做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作。审计委员会以后将加强对内部审计部门的监督，每季度至少召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告，并及时向董事会报告。

整改责任人：审计委员会主任马秀敏

整改部门：董事会审计委员会

整改时间：上述整改措施已开始落实执行

（二）董事、高级管理人员违规买卖公司股票

《限期整改通知》指出：２００８年１２月４日，公司董事兼财务总监袁继全卖出公司股票１２万股，１２月５日又买入公司股票５０００股，违反了《证券法》第四十七条关于上市公司董事、高级管理人员不得将其持有本公司的股票在卖出后六个月内买入的规定。

整改落实情况：对于本次违规买卖公司股票行为，袁继全先生做出了深刻反省和认真检查，同时深刻认识到因为自己未能妥善管理好其个人股票账户给公司带来的负面影响，主动将本次违规操作所产生的收益全部上交给公司，并承诺在未来六个月内不再减持其所持有的本公司股票。为此，袁继全先生已向董事会请求辞去公司董事、财务总监的职务。

公司亦对此问题进行了深入分析和深刻反省，为了避免以后此类情况的发生，公司董事会对公司董事、监事及其他高级管理人员重申并强调了务必按规定买卖本公司股票，在证券交易系统操作过程中务必谨慎确认；其次，根据相关法律法规的有关规定，在禁止买卖本公司股票期间，已提前向公司董事、监事及高级管理人员发出了禁止买卖公司股票的告知函；同时，为做好公司的股份管理工作，防范可能产生的违规减持、市场操纵和公司大股东违规买卖公司股票行为，已结合实际操作情况向持有公司５％股份以上的股东发出了相关的买卖本公司股票的告知函。据此，公司董事、监事及高级管理人员已向公司做出相应的书面承诺。公司于２００８年１２月１０日在《证券时报》及公司指定的信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《深圳市科陆电子科技股份有限公司高级管理人员关于买卖公司股票的公告》。同时，公司对此事项专门在董事会、监事会上进行了通报。

对公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的管理是一项长期、持续性的工作，今后，公司将继续加强对董事、监事和高级管理人员关于证券市场各项法律法规、规章制度的培训，提高董事、监事和高管人员的自律意识，避免违规情况的发生。

整改责任人：董事长饶陆华、董事会秘书罗竝

整改部门：证券部

整改时间：整改措施已落实完成并把对公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的管理作为一项长期、持续性的工作。

（三）内部审计部门设置与运作不规范

《限期整改通知》指出：公司内部审计部门的专职人员只有两名，不符合深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》关于内部审计专职人员不少于三人的规定。

公司内部审计部门未对２００７年第二季度募集资金的存放和使用进行审计，违反了公司《募集资金管理办法》第三十六条规定；公司内部审计部门２００７年已出具的三份内部审计报告均未发现公司存在多项违规使用募集资金的情形，内部审计部门未切实履行职责。

整改落实情况：

①公司内部审计部门已设立专人负责对募集资金的日常监督、复核，同时将有关检查情况及时向公司审计委员会报告；

②从２００８年１０月底起，公司组织成立了“公司内控规范工作小组”，公司内部审计部门作为内部控制的重要职能机构，针对公司经营活动每个环节和业务流程，定期开会落实整改情况，有检查，有记录，责任到人；重新全面梳理了公司内控管理制度及业务流程；后续，董事会审计委员会加强对内部审计工作的指导和监督，强化内部审计职能，扩大内部审计的监督范围；

③公司于２００８年下半年设置了动用募集资金的特别流程，增加动用募集资金的审批环节，加大了对募集资金合规使用的监督力度；

④公司于２００８年１０月向山西证券股份有限公司签署了关于募集资金使用的承诺函，以便于保荐人加强对公司募集资金使用的监督；

⑤在内部审计计划中，完善了２００９年年度审计计划，将募集资金审计工作纳入重点审计范围。审计部每季度对公司募集资金的存放与使用进行一次专项审计，以加强对募集资金的规范使用。本着对广大投资者负责的态度，后续，公司内部审计部门对每笔募集资金的支付都进行严密监控，发现问题及时处理，严格按《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，切实履行内审职责。

整改责任人：审计委员会主任马秀敏、审计部经理聂志勇

整改部门：董事会审计委员会、审计部

整改时间：整改措施已落实完成并保证今后将按照相关规定规范运作，强化监督和内部控制职能。

（四）高级管理人员薪酬决策程序不规范

《限期整改通知》指出：公司年度绩效考评的考核范围涵盖公司高级管理人员，考核结果由董事长（兼任总经理）签发确定，未提交董事会薪酬与考核委员会审议，不符合公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定。

整改落实情况：公司按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，于２００９年３月２６日召开了公司董事会薪酬与考核委员会２００８年年度会议，按照岗位职务、企业发展目标和年度经营目标完成情况等，并参照同行业内相应岗位工资市场平均水平，对在公司及公司关联单位领取薪酬的董事、监事及高级管理人员２００８年度的薪酬进行了讨论评审。

整改责任人：董事长饶陆华、薪酬与考核委员会主任赵立

整改部门： 董事会薪酬与考核委员会

整改时间：整改措施已落实完成，后续公司高级管理人员的薪酬决策程序按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定执行。

（五）董事会、监事会会议通知不规范

《限期整改通知》指出：公司董事会、监事会会议通知多数在会议召开前五天发出，如董事会三届十二次、十三次、十四次会议，监事会三届三次、四次会议，不符合《公司章程》、《监事会议事规则》关于提前十天发出书面通知的规定。

整改落实情况：２００９年召开的三次临时董事会及两次临时监事会，公司均已在会议通知的标题中用“临时”予以注明，如：第三届董事会第十九次（临时）会议、第三届董事会第二十次（临时）会议、第三届董事会第二十一次（临时）会议）、第三届监事会第十二次（临时）会议、第三届监事会第十二次（临时）会议，并已对三会议事规则进行修订，相关内容并于公司２００８年第二次临时股东大会审议通过。

整改责任人：董事会秘书罗竝

整改部门：证券部

整改时间：整改措施已落实完成

三、募集资金使用方面存在的问题

（一）《募集资金管理制度》未及时修订

《限期整改通知》指出：公司《募集资金管理制度》于２００７年３月制定，未根据深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年２月４日修订）及时进行修订，多处内容与新规定不符。

整改落实情况：公司已对照深圳证券交易所于２００８年２月４日发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订），并根据公司目前募集资金使用审批流程，于公司第三届董事会第二十次（临时）会议对公司《募集资金管理办法》进行了修订，待股东大会审议通过后生效，修订后的《募集资金管理办法》全文已公告于公司指定的媒体－巨潮资讯网。

整改责任人：董事会秘书罗竝

整改部门：证券部

整改时间：已于公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，待股东大会审议通过后生效

（二）违规使用募集资金

《限期整改通知》指出：公司存在多项未按照《首次公开发行招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）所列资金用途使用募集资金的情形，违反了《证券法》第十五条关于“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用”的规定，主要表现在：

１、募集资金用于贷款质押

《限期整改通知》指出：２００７年１２月２９日，公司将募集资金专户３０００万元定期存单用于贷款质押，违反了公司《募集资金管理办法》第十八条的规定。

整改落实情况：公司管理人员在发现将募集资金用于流动资金贷款质押后，第一时间于２００８年１月３日将上述贷款全部归还，同时解除了上述募集资金的权利质押。

针对上述情况，公司董事会责成财务部门逐条对照认真学习《募集资金管理办法》及公司内部控制制度的相关规定；加强公司内部控制的有效性，加强对重点岗位、重点环节、重点事项的有效控制。公司管理层已充分认识到内审工作的重要性，公司已补充专职内审人员，以充实内部审计力量，切实加强公司内部监控。内部审计部门设立专人负责对募集资金的日常监督、复核，同时将有关检查情况及时向公司审计委员会报告。之后未再发生募集资金用于质押等违规使用募集资金情况。

整改责任人：财务总监曾永春、财务部经理吕雷杰、审计部经理聂志勇

整改部门：财务部、审计部

整改时间：整改措施已落实完成

２、募集资金用于日常业务

《限期整改通知》指出：公司２００７年度存在多起将募集资金用于日常业务的情形。比如，４月和５月，使用募集资金６５０万元归还贷款；４月和８月，使用募集资金３５０万元支付贷款；８月，使用募集资金１９０万元支付投标保证金。

整改落实情况：经财务部自查，发现上述不当使用之处后，董事会和股东大会分别于２００７年７月２７日和２００７年８月１５日通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司加强了对财务负责人的培训，加强了募集资金的使用和支付的管理，对募集资金账户的使用和审批做了修订，增加了保荐人事先审批流程，公司使用募集资金专户资金时，公司将至少提前一个工作日以传真方式通知山西证券股份有限公司，在保荐人同意支付后，公司才使用募集资金，保证了募集资金的专款专用；同时责成内部审计部门设立专人负责对募集资金的日常监督、复核，将有关检查情况及时向公司审计委员会报告。

整改责任人：财务总监曾永春、财务部经理吕雷杰、审计部经理聂志勇

整改部门：财务部、审计部

整改时间：整改措施已落实执行

３、募集资金用于土地使用权的购买和土地开发

《限期整改通知》指出：根据《招股说明书》，公司募集资金用途不包括购买土地使用权，但公司２００７年度使用募集资金２２０４万元用于购买募投项目的土地使用权，２００７年６月使用募集资金５００万元用于非募投项目实施地点土地使用权的购买和土地开发。

整改落实情况：公司于２００７年４月２５日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于购买宝龙工业城土地用于建设公司产业化项目及变更募集资金投资项目实施地点的议案》。由于经办人员理解上的偏差，误以为购买募投项目的土地使用权属于募投项目的固定资产投资，在没有经过股东大会审议的情况下，实施了募集资金使用的变更，调整了募集资金投资项目的固定资产投资额，使用募集资金２，２０４万元用于购买募投项目的土地使用权，致使募集资金实际使用和招股说明书中的资金使用计划不符。

２００７年６月２５日使用募集资金５００万元用于非募投项目实施地点土地使用权的购买和土地开发，未按照《募集资金管理办法》的规定使用募集资金。

公司第三届董事会第十八次会议于２００８年１０月２９日审议通过了《关于调整部分募集资金用途的议案》，同意使用募集资金２２０４万元用于购买募投项目的土地使用权。２００８年第三次临时股东大会于２００８年１１月１８日通过了上述议案。

公司发现使用募集资金用于非募投项目的土地使用权的购买和土地开发后，于２００７年６月２９日偿还了上述资金。

公司管理层已充分认识到规范募集资金使用的重要性，通过任命新的审计部经理及补充专职内审人员，充实内部审计力量，切实加强公司内部监控，同时责成内部审计部门设立专人负责对募集资金使用的日常监督、复核，将有关检查情况及时向公司审计委员会报告。公司已加强相关岗位学习深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，加强募集资金使用的内部控制，合规使用募集资金，防止类似情况再次发生。

整改责任人：财务总监曾永春、财务部经理吕雷杰、审计部经理聂志勇

整改部门：财务部、审计部

整改时间：整改措施已落实执行

４、募集资金用于补充非募投项目的流动资金

《限期整改通知》指出：根据《招股说明书》，公司募集资金用于两个募投项目流动资金共计２，７００万元，从首次公开发行当年２００７年开始的三年依次为７００万元、１，１００万元和９００万元。但公司２００８年２月２７日披露的《关于２００７年度募集资金使用的专项报告》显示，２００７年度实际使用募集资金２，７００万元用于补充流动资金，超出募投计划２，０００万元。并且，该２，７００万元流动资金也并未用于募投项目，而是用于支付货款２，２３１．９８万元、工资３６３．５０万元、生产车间房租６５．０９万元和差旅费３９．４３万元。

整改落实情况：由于公司两个募投项目ＣＬ７１００ 用电管理系统扩建项目和电子式电能表扩建项目都是在公司原有项目基础上的产能扩建，在新的募投项目基建完成之前，募投项目的产能须根据市场需求予以提高，公司只能通过租赁新的厂房的形式完成了部分产能的扩建，支付货款、工资、房租和差旅费都是补充了两个项目的前期扩产所必须的流动资金支出，因此公司将用于两个募投项目的流动资金２，７００万元已于２００７年全部用于两个项目的流动资金。

公司已加强对财务人员培训，加强对募集资金使用和支付的管理，对募集资金账户的使用和审批流程做了修订补充，增加了保荐人事先审批的特别流程，在保荐人同意支付后，公司才使用募集资金，保证了按募集资金使用进度和用途来使用。

公司充分认识到募集资金规范管理是实现公司有效内部管控的重要方面，加强了公司相关责任人对有关募集资金管理制度的培训工作，提高重视程度，严格把关，确保公司募集资金的使用符合有关规定并履行必要的决策程序，今后不再发生不规范使用募集资金的情形。

整改责任人：财务总监曾永春、财务部经理吕雷杰、审计部经理聂志勇

整改部门：财务部、审计部

整改时间：上述整改措施已落实执行

（三）募集资金信息披露存在遗漏

《限期整改通知》指出：公司２００８年２月２７日公告的《关于２００７年度募集资金使用情况的专项报告》未披露上述违规使用募集资金的情形，存在遗漏。

整改落实情况：公司《关于２００７年度募集资金使用情况的专项报告》对上述未严格按照公司《招股说明书》和《募集资金管理办法》中的规定使用募集资金的情形，公司发现后及时做了改正，对于２００７年度募集资金使用情况的专项报告未披露的上述违规使用情况，公司将在２００８年度的募集资金使用情况中披露。公司今后将规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，及时披露募集资金的使用情况，使投资者和监管机构及时了解和掌握公司的募集资金使用情况。

整改责任人：财务总监曾永春、审计部经理聂志勇、董事会秘书罗竝

整改部门：财务部、审计部、证券部

整改时间：２００７年募集资金的使用整改措施已落实执行，２００７年度募集资金使用情况的专项报告未披露的违规使用情况，公司将在２００８年度的募集资金使用情况中披露。

四、财务管理和会计核算方面存在的问题

（一）存货管理存在重大控制缺陷

《限期整改通知》指出：公司的销售发货主要通过ＥＲＰ系统管理，而发货单却存在ＥＲＰ系统生成的发货单、手工填写的空白发货单、通过Ｅｘｃｅｌ人工制作打印而成的发货单等三种形式。检查发现，公司未制定内部控制制度规定上述三种发货单的使用；Ｅｘｃｅｌ自制发货单形式上与ＥＲＰ系统生成发货单极其相似，两者均没有连续编号；ＥＲＰ系统生成的发货单上显示的日期为发货单的打印日期，而非实际发货日期，Ｅｘｃｅｌ自制发货单记载的日期也不能反映实际发货日期；公司没有专门的产成品仓库，大部分产成品存放于生产车间，发货单上没有实物管理人员对发货的确认签名。公司销售发货主要有公路、铁路、航空等三方物流运输方式，但公司对大部分产品无法提供相关运输文件以证明是否发货运输以及采取何种运输方式。

整改落实情况：针对公司存货管理中存在的发货单据不统一、发货单据未连续编号、发货单据上无实际发货日期以及产成品存放于生产车间、发货单上无实物管理人员的签名等内部控制缺陷，公司董事会高度重视，专门从各部门抽调关键管理人员成立了“公司内控规范工作小组”，重新全面梳理公司内控管理制度及业务流程，根据有关法律、法规和实际操作流程，对《出货作业管理制度》等制度进行了修订；由于公司ＥＲＰ信息系统２００７开始实施不久，人员培训及系统实施处于初期阶段，系统各项功能未全部实施到位，处于系统试运行及手工记录并行阶段，系统初期，发运及生产入库部门首先填写手工单据，办理审核后，交仓库办理出入库，仓库在收到手工单据后，通过手工单信息，在系统中生成出入单格式，并打印再次补签审核；造成单据在发货单据的形式上存在ＥＲＰ系统生成、手工填写、通过Ｅｘｃｅｌ人工制作三种形式；公司已责成技术中心办公室加快ＥＲＰ系统进行功能的开发及完善，加快系统的实施进度，解决ＥＲＰ系统技术与实际管理需要的问题，建立和完善公司全面的信息管理平台；目前公司明确规范了各单据的使用，已按规范的单据方式进行整改；责成内部审计部门按照相关内审要求，加强对相关内部控制的运行机制的有效性、一贯性的检查和监督。经过整改，通过系统实施，自２００８年１２月２０日开始，将手工单据及补充的单据淘汰，单据的使用全部采用统一的系统自动单据，公司已要求计划部规范单据的使用及打印，在出入库单据上，补充增加了单据编号内容，由系统自动产生唯一连续的单据编号，同时在出库单上增加了实际发货日期等信息；由于场地受限及产品按订单生产特点，公司没有专门的产成品仓库，临时未发出的产成品存放于生产车间，公司已责成生产中心在现有条件下，划分产成品和在制品存放区域，安排专人负责登记管理，要求产成品管理人员在发货单上签名确认，明确责任，加强管理。

公司销售客户主要是全国各地的电力公司，发货主要有公路、铁路、航空等运输方式，之前出于节约成本的考虑，未要求计划部对运输单据作专门的分类管理登记，此次通过证监局的检查，公司已充分认识到内控完善和有效运行的重要性，公司已对《销售与应收内部控制制度》、《出货作业管理制度》进行了修订，要求计划部在做好发货工作的同时，对运输单据做好整理登记；增加专门的岗位对发出的货物做好货运及签收登记；要求运输单位、公司市场部配合，做好“货物签收单”的客户签收及归档，作为物控发货和财务确认收入的依据之一。

整改责任人：制造中心总监马明芳、财务总监曾永春、财务部经理吕雷杰、审计部经理聂志勇

整改部门：制造中心、财务部、审计部

整改时间：整改措施已落实执行

（二）收入确认存在控制缺陷

《限期整改通知》指出：公司财务部门对营业收入的确认仅需发货单和发票，并无合同履行情况的相关文件。对于安装调试周期较长、需要客户验收的用电管理系统等销售业务，公司不能提供反映系统安装调试进度的文件和经公司与客户双方确认的验收文件。

整改落实情况：以前公司出于节约成本的考虑，没有特别强调计划部发货后的客户签收和出库单据的一一对应，缺少了单据的相互印证，为完善公司的内部控制，规范公司的发货行为，公司已对《销售与应收内部控制制度》、《出货作业管理制度》进行了修订，修订后的《销售与应收内部控制制度》、《出货作业管理制度》，明确要求计划部与市场部对公司所有发出货物取得客户的“货物签收单”，作为财务营业收入的确认依据之一。对于需要安装调试的用电管理系统，要求客户服务中心现场技术人员尽量做好客户工作，取得客户安装调试、客户验收等相关资料，作为财务判断收入确认风险报酬转移条件及时点的依据。

整改责任人：财务总监曾永春、制造中心总监马明芳、审计部经理聂志勇

整改部门：财务部、制造中心、审计部

整改时间：整改措施已落实执行

（三）更换原始会计凭证

《限期整改通知》指出：公司存在更换２００７年部分原始会计凭证的情形，主要是与２００７年１１月、１２月收入确认有关的发货单。

整改落实情况：２００７年由于公司ＥＲＰ系统上线不久，操作人员培训及系统实施处于第一阶段，系统功能未全部实施，尚在系统试运行及手工记录并行阶段，公司发货单据存在ＥＲＰ系统生成、手工填写、通过Ｅｘｃｅｌ人工制作三种形式，同时发货单据上只有单据的打印日期而无实际发货日期，造成了２００７年出库单据的混乱，同时由于年底是公司销售发货的高峰期，财务人员不足，未及时复核记账凭证和后附的原始单据，导致了部分２００７年１１、１２月收入凭证后附的发货单据粘贴错乱而更换的情形。更换原始会计凭证的事情发生后，公司已责成财务负责人进行内部自查，并组织物控部、市场部等人员予以配合，财务部人员对２００７年的会计凭证重新梳理，仔细检查，查明了更换的会计凭证，并对责任人严肃处理，予以免职及调换岗位。

公司已责成相关部门对存货管理相关的内控、ＥＲＰ系统等缺陷逐一落实整改。通过仔细核查确认后，公司已责成财务部对相关责任人员进行了调整，加强财务人员的专业知识培训和岗位培训，提高业务能力，置换财务成本组人员，调整核算岗位，加强对会计凭证的复核，坚决杜绝此类事情的再次发生。责成内部审计部门加强对包括财务、物控等所有部门的审计监督，切实履行职责。

整改责任人：财务总监曾永春、制造中心总监马明芳、审计部经理聂志勇

整改部门：财务部、制造中心、审计部

整改时间：整改措施已落实执行

（四）现金管理不规范

《限期整改通知》指出：除年末或会计师审计时进行盘点外，公司财务部门未对现金进行定期或不定期盘点；公司现金库存金额与账面余额存在较大差异，现金收支未及时入账，甚至存在监盘日前半个月的提现业务至监盘日仍未入账的情形；公司出纳个人的现金存放于公司的保险柜。

整改落实情况：

公司已责成财务部、审计部定期不定期对出纳现金进行定期或不定期盘点，突击盘点，检查现金账实是否相符，现金资金保管是否安全。

由于公司业务量大，以前所有的银行、现金收支都是出纳一个人完成，工作量比较大，造成了收支未及时入账的情形。公司已认识到第一时间处理业务、数据及时准确的重要性，充实了出纳岗位，增配了人员，要求财务及时处理账务，使财务报表准确反映资产状况和经营成果。

公司出纳出于个人资金的安全考虑，未请示便将个人现金存放于公司保险柜，公司在发现并核实了上述问题后，立即采取措施，对出纳进行了严肃的批评教育，强调了公司财物和个人资金严格区分的重要性和必要性，同时责成财务负责人对财务部员工加强管理和监督，并要求财务部和审计部加强盘点和监管，杜绝类似事情的再次发生。

整改责任人：财务总监曾永春、审计部经理聂志勇

整改部门：财务部、审计部

整改时间：整改措施已落实执行

通过此次深圳证监局对公司的现场检查，公司董事、监事、高管及相关职能部门，对公司存在的问题进行了深刻剖析和反思，并认真进行整改，提高了规范运作的自觉性；针对中国证监会深圳证监局巡检提出的问题，逐条进行整改，整改效果明显，公司的法人治理结构及内部控制制度得到了进一步的完善，募集资金的使用以及会计核算的规范性得到了加强，同时进一步提高了信息披露的及时完整性。

为进一步深化公司治理，增强规范运作意识，完善内部控制制度，提高上市公司质量，公司将在此次整改的基础上持续改进，严格按照证券监管部门的要求，不断提高公司法人治理觉悟，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，做一个诚信、规范的上市公司。

借此机会，对深圳证监局对本公司的一贯支持和指导帮助，表示衷心的感谢！

特此报告！

深圳市科陆电子科技股份有限公司

２００９年３月２７日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２００９２１

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于以自有资金追加对募集资金项目投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金筹资情况

经中国证监会证监发行字［２００７］３５号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股１，５００万股，募集资金净额为１５，１６６．００万元，用于ＣＬ７１００用电管理系统扩建项目和电子式电能表扩建项目的建设，其中ＣＬ７１００用电管理系统扩建项目总投资额为５０００万元，电子式电能表扩建项目总投资额为６０００万元。根据公司第三届董事会第十二次会议及《招股说明书》的承诺，如公司上市募集资金总额超出募集资金投资项目总投资，超过部分用于补充流动资金。为了满足公司经营发展的需要，２００８ 年３ 月２６ 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过将募集资金超过项目总投资的４，１６６ 万元用于补充流动资金。公司分别于２００８年３月２８日、４月１８日从募集资金专户转出３４６６万元和７００万用于补充流动资金。

２００７年－２００８年公司将募集资金用于募投项目的土建工程支出总额为７４０９．９３万元，２００９年募集资金用于募投项目的土建工程支出总额为５９４．７１万元，用于补充流动资金金额为２７００万元，截至２００９年３月３１日，募投项目累计使用募集资金１４，８７０．６４万元，募集资金余额５３３．７９万元。因募投项目生产基地尚在建设中，剩余募集资金不足以支付募投项目的设备投资。为了使募投项目更快、更好的发挥作用，产生效益，公司将使用自有资金完成募投项目的后续土建工程，在土建工程完工后，公司将使用自有资金追加募投项目的固定资产投资，购买设备。

二、募集资金投资项目实施情况

（一）募集资金使用计划

１、ＣＬ７１００用电管理系统扩建项目

项目总投资额人民币５，０００万元，其中：固定资产投资额３，６００万元，占总投资额７２．００％；流动资金投资额１，４００万元，占总投资额２８．００％。

序号	投资名目	资金使用计划（单位：万元）
		第Ｔ年	第Ｔ＋１年	第Ｔ＋２年	合计
１	设备投资	１９０．００	６１０．００	――	８００．００
２	土建工程	２，１５０．００	６５０．００	――	２，８００．００
３	流动资金	５００．００	６００．００	３００．００	１，４００．００
合计		２，８４０．００	１８６０．００	３００．００	５，０００．００

２、电子式电能表扩建项目

项目总投资额人民币６，０００万元，其中：固定资产投资４７００万元，占总投资额的７８．３３％；流动资金投资１，３００万元，占总投资额的２１．６７％。

序号	工程和费用名称	资金使用计划（单位：万元）
		第Ｔ年	第Ｔ＋１年	第Ｔ＋２年	合计
１	设备购置费	７５６．００	１，３４４．００	－－	２，１００．００
２	土建工程	１，７１０．００	８９０．００	－－	２，６００．００
３	流动资金	２００．００	５００．００	６００．００	１，３００．００
合计		２，６６６．００	２，７３４．００	６００．００	６，０００．００

（二）募集资金投资项目实施进展情况

１、公司ＣＬ７１００用电管理系统扩建项目计划投入与实际投入对比如下：

投资金额及比例	２００７－１２－３１	２００８－１２－３１	２００９－３－３１	２００７年－２００９年３月３１日累计
计划投资金额	２，８４０．００	１，８６０．００	３００．００	５，０００．００
计划投资比例	５６．８０％	３７．２０％	６．００％	１００．００％
实际投资金额	２，６７９．７２	２，１２２．１０	２５７．９４	５，０５９．７６
实际投资比例	５３．６０％	４２．４４％	５．１６％	１０１．２０％
实际投入金额与承诺投入金额的差额	－１６０．２８	２６２．１	－４２．０６	５９．７６

２、公司电子式电能表扩建项目计划投入与实际投入对比如下

投资金额及比例	２００７－１２－３１	２００８－１２－３１	２００９－３－３１	２００７年－２００９年３月３１日 累计
计划投资金额	２，６６６．００	２，７３４．００	６００．００	６，０００．００
计划投资比例	４４．４３％	４５．５７％	１０．００％	１００．００％
实际投资金额	２，５３７．２０	２，７７０．９１	３３６．７７	５，６４４．８８
实际投资比例	４２．２９％	４６．１８％	５．６１％	９４．０８％
实际投入金额与承诺投入金额的差额	－１２８．８０	３６．９１	－２６３．２３	－３５５．１２

（三）自有资金追加项目投资

预计项目土建工程完工还需支出１５８８．８９万元，其中ＣＬ７１００用电管理系统扩建项目需支出７２２．２２万元，电子式电能表扩建项目需要支出８６６．６７万元。

１、ＣＬ７１００用电管理系统扩建项目

序号	投资名目	资金使用（单位：万元）		预计后续支出	预计项目实际支出	自有资金追加投资
		原计划	实际支出
１	设备投资	８００			８００	８００
２	土建工程	２８００	３，６５９．７６	７２２．２２	４，１２４．０４	７２２．２２
３	流动资金	１４００	１，４００．００		１４００
合计		５０００	５，０５９．７６	７２２．２２	６３２４．０４	１５２２．２２

２、电子式电能表扩建项目

序号	工程和费用名称	资金使用（单位：万元）		预计后续支出	预计项目实际支出	自有资金追加投资
		原计划	实际支出
１	设备投资	２１００		５３３．７９	２，１００．００	１５６６．２１
２	土建工程	２６００	４，３４４．８８	８６６．６７	４，８７４．７８	８６６．６７
３	流动资金	１３００	１，３００．００		１，３００．００
合计		６０００	５，６４４．８８	１４００．４６	８，２７４．７８	２４３２．８８

２００８年公司已用自产设备１２６．５０万元用于募投项目的固定资产支出，截止目前公司剩余募集资金５３３．７９万元，在募投项目土建工程完工后，剩余募集资金将用于电子式电能表项目的设备投资，不足部分用自有资金补齐。

董事会经认真研究认为，本次追加投资后，生产规模扩大，产能增加，使项目的建设与公司发展更加相符，更有利于实现项目经济效益和社会效益最大化，投产后可提高公司整体经营能力和抗风险能力。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

２００９年４月２４日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２００９２２

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司２００８年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司２００８年年度股东大会的通知》，决定于２００９年５月１５日召开公司２００８年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２００９年５月１５日上午９：３０，会期半天

３、会议地点：公司行政会议室

４、会议召开方式：现场表决方式

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２００９ 年５月１１日

二、会议审议事项：

１、审议《公司２００８年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２００８年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２００８年年度报告及摘要》；

４、审议《公司２００８年度财务决算报告的议案》；

５、审议《公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

６、审议《关于修订公司销售收入确认原则的议案》；

７、审议《关于计提存货跌价准备的议案》；

８、审议《关于２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

９、审议《关于聘任曾永春先生为公司董事的议案》；

１０、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员２００８年度薪酬的议案》；

１１、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

１２、审议《关于公司２００９年度向银行申请贷款和授信额度及并授权的议案》；

１３、审议《关于制订公司〈选聘会计师事务所专项制度〉的议案》；

１４、审议《关于制订公司＜证券投资内部控制制度＞的议案》；

１５、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

１６、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

１７、审议《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》；

１８、审议《关于修订＜关联交易公允决策制度＞的议案》；

１９、审议《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬制度〉的议案》。

备注：上述第１项及３至１４项议案由公司第三届董事会第二十二次会议提交；第２项议案由公司第三届监事会第十四次会议提交；第１５至１８项议案由公司第三届董事会第二十次会议提交。

三、会议出席对象：

１、 截止２００９年５月１１日下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有

限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、公司聘请的法律顾问；

４、 保荐机构代表。

四、参会股东登记办法：

１、登记时间：２００９年５月１３日（上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００）；

２、登记地点：

深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

３、登记方式：

（１）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（２）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。

五、其他事项

１、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

２、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司证券部

邮政编码：５１８０５７

电话：０７５５－２６７１９５２８

传真：０７５５－２６７１９６７９

联系人：罗竝、黄幼平

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○○九年四月二十四日

附：回执和授权委托书

回 执

截至２００９年５月１１日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的２００８年年度股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

日 期：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司２００９年５月１５日召开的２００８年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

表决事项	表决意见
	同 意	反 对	弃 权	回避
１、审议《公司２００８年度董事会工作报告》
２、审议《公司２００８年度监事会工作报告》
３、审议《公司２００８年年度报告及摘要》
４、审议《公司２００８年度财务决算报告的议案》
５、审议《公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
６、审议《关于修订公司销售收入确认原则的议案》
７、审议《关于计提存货跌价准备的议案》；
８、审议《关于２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
９、审议《关于聘任曾永春先生为公司董事的议案》
１０、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员２００８年度薪酬的议案》
１１、审议《关于调整独立董事津贴的议案》
１２、审议《关于制订公司〈选聘会计师事务所专项制度〉的议案》
１３、审议《关于制订公司＜证券投资内部控制制度＞的议案》
１４、审议《关于公司２００９年度向银行申请贷款和授信额度并授权的议案》
１５、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》
１６、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》
１７、审议《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》
１８、审议《关于修订＜关联交易公允决策制度＞的议案》
１９、审议《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬制度〉的议案》

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

股票代码：００２１２１ 股票简称：科陆电子 公告编号：２００９２３

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于举行网上２００８年度业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司将于２００９年５月８日（星期五）下午１４：３０－１６：３０ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２００８年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理饶陆华先生、财务总监曾永春先生、独立董事马秀敏女士、董事会秘书罗竝女士和公司保荐代表人周炜先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此通知。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

２００９年４月２４日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２００９２４

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于２００９年４月１３日（星期一）以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第三届监事会第十四次会议的通知及相关会议资料。会议于２００９年４月２４日下午（星期四）在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司３名监事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

一、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２００８年度监事会工作报告》；

《２００８年度监事会工作报告》全文详见公司２００８年年度报告。

二、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２００８年年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核《深圳市科陆电子科技股份有限公司２００８年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２００８年度财务决算报告》；

四、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

五、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于公司２００７年度会计差错更证说明的议案》；

经审核，监事会认为：公司董事会对２００７年度会计差错的更正，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的按前述内容进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护投资者的权益。

六、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

监事会对公司董事会关于２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，认为该报告内容客观、真实。报告期内，根据公司募集资金实际使用情况，调整了募集资金投资项目部分固定资产投资额以支付募集资金项目土地款。该事项经公司第三届董事会第十八次会议及公司２００８年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构出具了专项意见。公司监事会对该次关于调整部分募集资金用途的相关事宜进行了核查，并经２００８年１０月２９日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过，认为：“认为公司本次调整部分募集资金用途不存在损害股东利益的情形，不影响公司募集资金投资项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作本次募集资金项目用途的调整。同意《关于调整部分募集资金用途的议案》，并提交公司２００８年第三次临时股东大会进行确认”。

报告期内，公司在募集资金使用方面尚存在不足，于２００８年８月从募集资金专户误提取备用金２９．７万元。后续，公司要加强对募集资金使用和支付的管理，强化对募集资金使用的监督检查，确保募集资金使用的规范。

七、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《董事会关于２００８年度内部控制自我评价报告》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，以及与公司高管人员的当面会谈，监事会认为：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

八、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于深圳证监局＜限期整改通知＞的整改总结报告》；

在听取有关部门汇报，以及对部分整改措施实际检查的基础上，监事会经审核，认为：各项整改措施得以切实落实，《公司关于深圳证监局＜限期整改通知＞的整改总结报告》的内容客观、准确、完整。

九、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２００９年第一季度报告》。

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核的《深圳市科陆电子科技股份有限公司２００９年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上述一至四项及第六项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

二○○九年四月二十四日