§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
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１．３ 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４ 公司负责人郑暑平、主管会计工作负责人朱渝梅及会计机构负责人（会计主管人员）张逸波声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况简介
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
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§３ 会计数据和业务数据摘要：
３．１ 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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３．２ 主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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３．３ 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§４ 股本变动及股东情况
４．１ 股份变动情况表
□适用 √不适用
限售股份变动情况表
□适用 √不适用
４．２ 股东数量和持股情况
单位：股
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４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
４．３．２．１ 法人控股股东情况
单位：万元 币种：人民币
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４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§５ 董事、监事和高级管理人员
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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§６ 董事会报告
６．１ 管理层讨论与分析
１、报告期内公司经营情况的回顾
（１）报告期内总体经营情况
① ２００８年公司所处的行业市场环境
２００８年，国内国际经济环境发生了重大而深刻的变化，受国家宏观经济政策、特别是行业调控政策以及全球金融危机等因素的影响，房地产市场进入深度调整。这一年，房地产市场出现了两个拐点：第一个拐点是市场的拐点，之前一直被过热所困扰中国的房地产市场终于降温，而且幅度之大超出很多人的预计，成交大幅减少，楼价普遍下跌。根据国家统计局公布数据显示：２００８年１－１２月，全国商品住宅销售面积同比下降２０．３％，销售额同比下降２０．１％。第二个拐点是政策的拐点，在连续几年的“防止楼市过热，抑制楼价过快上涨”之后，从２００８年下半年开始政府根据经济全局的需要开始转变思路出台系列“鼓励合理住房消费”的救市政策，“维护楼市稳定，防止楼价过度下跌”的提法开始出现，并且渐渐成为各个地方政府新的工作指导方针。
② ２００８年公司总体经营情况
２００８年，面对难以预料、历史罕见和错综复杂的重大挑战和严峻考验，公司采取各种积极措施，通过全员共同努力，有效避免了利润大幅滑坡的现象。
报告期内，公司实现营业收入２５，６０４．７６万元，比上年同期减少２４．８２％；实现营业利润３，６１２．８３万元，比上年减少１４．８７％；实现归属于母公司净利润２，４４６．０４万元，比上年同期减少２６．１４％。截至报告期末，公司资产总额１３９，８９３．１４万元，比上年末增长１７．０７％；归属于母公司的净资产７２，４９４．３９万元，比上年末增长３．４９％；资产负债率为４８．１３％，净资产收益率为３．３７％。
主要项目情况：
１）珠江新岸公寓项目。广州市全年预售住宅成交量环比下跌超３成，观望气氛十分浓厚，投资型产品成为“重灾区”。在市场降价声四起，部分楼盘降价３０％促销的严峻市场环境下，珠江新岸项目全年现场成交均价还是保持在１８，２００元／平方米以上，不以拼价格为营销手段，保持了项目良好的高品质市场形象。项目全年销售５７套，实现销售收入４，９８１．８２万元；累计销售２１６套，累计销售面积１０，４８３．４４平方米。
２）珠江花城项目。Ａ、项目２００８年共成交１１０套，销售面积１５，０００平方米，成交均价４，６５０元／平方米，实现销售收入８，０２１．１３万元，与上年相比减少６３．０３％；Ｂ、首期３９０亩土地容积率从１．８调整为２．４的工作已基本落实；Ｃ、积极盘活融资渠道，确保项目开发顺利并进行积极筹措资金，取得了工行１．５亿元的二期项目贷款额度。
３）广隆项目。２００８年，广隆项目进入正式运作阶段，前期准备工作取得了较大的突破，为以后的开发建设和经营打下了良好的基础，具体如下：Ａ、理顺了与合作方香港隆丰国际发展有限公司前期历史遗留的各项问题；Ｂ、完成了项目公司的组建，制定了系统的项目公司管理制度；Ｃ、促使合作方香港隆丰国际发展有限公司向有关部门交齐了项目综合配套费、土地闲置罚款、超拆迁工期及超建设工期罚款等全部土地款项；Ｄ、制定了全面的项目经营开发计划。
４）珠江新城项目。该项目２００８年处于开发报建和产品设计阶段，Ｌ３－２绿地已完成规划公示工作，公示资料已呈送规划局，并根据规划要求调整可行性论证报告，通过了规委会审批并获市政府批准；办理完成了Ｌ３－２地块地下车库土地出让手续的立案工作；编制了南区情景洋房规划报建总控计划，启动情景洋房分期报建的前期工作。
（２）公司主营业务及其经营状况
① 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
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注：物业收入含物业出租收入和物业管理收入。详见财务报表附注６注释２４。
② 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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（３）资产构成与费用构成发生重大变动的说明
① 资产构成同比发生变动的分析
单位：元 币种：人民币
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货币资金减少的原因：２００８年房屋销售收入减少；
预付款项大幅增加的原因：原因是珠江花城首期二组团精装修费用；
其他应收款减少的原因是应收款项的回收。
（２）费用构成发生变动的分析
单位：元 币种：人民币
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公司财务费用减少的原因：部分银行借款利息资本化，计入相关成本。
（４）现金流量情况分析
单位：元 币种：人民币
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经营活动产生现金流量净额减少的原因：２００８年房屋销售收入的减少；
投资活动产生现金流量净额减少的原因：取得投资收益所收到的现金减少；
筹资活动产生现金流量净额增加的原因：公司银行借款金额增加所致。
（５）主要控股公司的经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
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２、对公司未来发展的展望
（１）所处行业发展趋势及公司面临的市场格局
在度过了较为困难的２００８年后，２００９年的中国经济依然面临着巨大的挑战，由美国次贷危机引发的世界性金融危机对中国实体经济的影响有多广、有多深将逐步显现出来，并且成为包括房地产在内的各行各业的发展风向标。
在实行“积极的财政政策和适度宽松的货币政策”之后，政府连续重拳出击的救市政策为保持中国经济的稳定增长提供了积极的动力，但是国内外的经济形势依然错综复杂，经济发展面临很大的压力。同样的，虽然２００８年下半年密集出台的惠及和针对楼市的利好政策对防止房地产市场“大落”有正面的作用，但是由于供大于求的市场格局的形成以及购房者信心的欠缺，２００９年房地产市场也难言快速走出低谷，“紧贴经济脉搏，低位盘整等待回暖时机”将会是２００９房地产市场的典型概括。
此外，房地产行业走势会更多地受到宏观经济形势的制约：如果政府的救市政策奏效，国民经济保持良好增长，消费者的购房热情就会被重新激发，带动房地产市场稳定发展；如果金融危机对经济的影响加深，市场的不乐观预期增加，购房意愿就会继续降低，房地产市场调整难言结束。萎缩的市场下企业竞争加剧，优胜劣汰的行业洗牌不可避免，兼并、重组、退出等洗牌景象将会在行业内大量出现，从而形成全新的竞争格局。
公司主营业务所在地的广州和长沙地区，聚集了全国大多数有较强实力的房地产企业，本地企业的迅速发展和外地大企业的进入，使得市场竞争更加激烈，已呈现资金、规模、品牌、品质等方面综合性的竞争局面。公司目前竞争力还不够强，面对激烈的市场竞争，将以品牌优势为契机，充分利用珠江新城项目启动的机会，在专业化和规模化上下功夫，开发高品质物业，迅速提高公司的综合实力，使公司在资产规模、资产质量、市场占有率和竞争力等方面出现质的提高。
（２）未来公司发展的机遇和挑战
金融危机、经济危机加政策调控同时发力，使得中国房地产市场结束了近十年的高速度增长，从２００８年开始步入调整期，市场以令人不知所措的速度步入下行通道。此次调整横向看前所未见，纵向看深不可测，国内一些大开发商特别是前一两年超常规激进发展的企业，在目前房价下降、地价下滑的情况下，面临着巨额的经营压力，疲于应付。公司在前几年没有透支盲目购买土地，而是一手抓存量资产的盘活并且实现了巨大增值，一手未雨绸缪在加快资金回笼、扩展融资渠道、降低管理成本等方面作出积极的努力，公司目前的资金储备是历史较高位，呈现出“外冷内热”的局面，相比行业中其他企业具备更为充分的“过冬”储备，企业的发展显得游刃有余。
同时我们也应看到，虽然公司自身在稳步发展，但是和行业内的其它企业相比较，还有比较大的差距，规模小、开发周期长、资产回报率低等问题比较突出。
本次行业调整对公司是挑战，更是机遇。首先，利用市场衰退和竞争对手无暇顾及的时机，公司可以将管理改革的成本降至最低，全面提高自身竞争力。另一方面将积极向行业中标杆企业学习，建立健全更加规范的主营业务流程管理体制、绩效考核管理体制和企业风险内部控制体系。我们要苦练内功，增强自身实力。在复杂的经济环境和行业调整中“生与死”的考验面前，我们要充分发挥比较优势，抓住低成本扩张的机遇，寻找市场机会，寻找房地产市场的“拐点”和“底部区域”，在土地拍卖、项目收购、企业兼并等方面有所作为，实现资产规模和开发规模的新突破。
（３）公司新年度经营计划
从目前国内总体经济形势看，房地产市场回暖还有待时日。２００９年，公司将面临更大的考验，任务艰巨，全年工作总体目标任务包括：①继续推进珠江新岸公寓销售，保证如期顺利交楼；②确保珠江新城项目南区开工，力争０９年底实现销售；③全力推动珠江花城项目“扶水岸”销售，确保资金回笼，为下阶段开发打好基础；④搞好资产摸底调查，对零散物业、增值潜力小、经营效益不佳的物业要尽快出售；⑤做好Ｓ８项目前期准备工作，如果出现市场机会则有条件开工；⑥做好新项目获取和增加土地储备的准备工作；⑦继续完善公司治理结构。搞好内控制度建设，完善房地产开发流程管理体系及绩效管理体系；⑧保证物业经营与管理平稳运行，利润持续增加；⑨搞好发展战略研究。
（４）资金需求、使用计划和来源情况
２００９年，随着公司珠江新城项目的开工建设，公司对资金的需求将进一步增大。公司将通过销售回款、银行借款等方式继续增加现金流，以满足公司发展需要。
（５）经营中面临的主要风险分析
公司目前在经营中主要面临的风险有：①行业政策风险。房地产业是受宏观调控政策影响较大的行业，这在２００８年得到充分体现，像税收、土地供应、住房结构、信贷等政策都对行业产生了重大影响；②财务风险。房地产行业开发周期较长的特点注定了对资金的高度依赖性，随着公司在房地产项目上投入的不断加大，土地储备的不断增加，公司对资金的需求将持续增加，财务风险相应放大；③市场单一风险。目前公司房地产开发业务和产品主要在广州和长沙，使公司高度依赖于两地房地产市场的表现，而两地房地产市场格局及政策的变化将直接影响公司的盈利水平。
公司应对策略：①实行稳健的发展战略，与国家宏观调控的方向相适应，以市场需求为导向，开发符合市场需求的产品；②根据公司的资金周转和销售资金回笼的预测情况进行项目的整体规划和开发；③加强资金的流向控制，提高资金使用效率，避免资金沉淀，利用公司资产负债率低的优势，合理使用财务杠杆进行融资，保障资金需要。
与公允价值计量相关的项目
□适用 √不适用
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
６．２ 主营业务分行业、产品情况表
请见前述６．１
６．３ 主营业务分地区情况表
请见前述６．１
６．４ 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
６．５ 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
（１）报告期内公司继续利用自有资金用于新股申购，额度不超过６，５００万元，取得投资收益３１６．７４万元；
（２）报告期内珠江新岸公寓项目完成工程投资１２，５８１万元；长沙珠江花城项目完成工程投资１３，６７４万元；珠江新城项目支付地价款及前期费用５１７万元；
（３）报告期内，公司以１５，５８３万元的价格收购广州市东建实业总公司、中拓地产有限公司合作开发的Ｓ８地块项目，已支付首期费用９，３００万元。
６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
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§７ 重要事项
７．１ 收购资产
□适用 √不适用
７．２ 出售资产
√适用 □不适用
报告期内，公司加强了对经营性物业结构的优化工作，对经营回报率不高、形态分散的部分物业采取了出售的策略，共出售车位２０９个，减少投资性房地产原值８６３．０３万元，实现销售收入４，０９５万元。
７．３ 重大担保
√适用 □不适用
本公司于２００６年为全资子公司湖南珠江实业投资有限公司向工行长沙市德雅路支行申请的６，０００万元借款提供信用担保，担保期限两年，报告期内担保责任解除，报告期末公司无担保事项。
７．４ 重大关联交易
７．４．１ 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
（１）经公司２００８年第一次临时股东大会批准，公司以１５，５８３万元的价格收购关联方广州市东建实业总公司、中拓地产有限公司合作开发的Ｓ８地块项目。
（２）２００７年２月，广州珠江实业集团有限公司通过公开投标方式承接了本公司全资子公司湖南珠江实业投资有限公司珠江花城首期第二组团的总承包工程，总承包合同价款为２２，５８６．８８万元，以固定中标总价并计算新增或变更工程价款方式确定。报告期内该交易继续履行。
（３）２００６年１２月，广州珠江装修工程公司通过公开投标方式承接了本公司全资子公司湖南珠江实业投资有限公司珠江花城首期第二组团的装修工程，总合同价款为１，７１１．２０万元。报告期内该交易继续履行。
（４）２００７年１月，广州珠江装修工程公司通过公开投标方式承接了珠江新岸项目室内装修工程，合同总价款为７，５８４．２３万元（含主要设备材料的采购）。报告期内该交易继续履行。
（５）２００６年１１月，广州市住宅建设发展有限公司（简称“住建公司”）通过公开投标方式承接了珠江新岸项目土建施工与总承包工程，合同总价款为６，９５５．２１万元，报告期内住建公司被划归本公司控股股东广州珠江实业集团有限公司托管，故按有关规定该交易属于关联交易。
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７．４．２ 关联债权债务往来
√适用 □不适用
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７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
７．５ 委托理财
□适用 √不适用
７．６ 承诺事项履行情况
７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
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７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
７．７ 重大诉讼仲裁事项
□适用？？√不适用
７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
７．８．１ 证券投资情况
□适用 √不适用
７．８．２ 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况
√适用 □不适用
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额３１６．７４元。
７．９ 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§８ 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见
２００８年度，公司严格按照公司法、证券法、上市规则、公司章程及其他有关法律、法规进行经营决策，依法规范运作，不断完善内部控制制度，公司治理水平进一步提升。公司董事、高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，勤勉尽责。监事会未发现董事及高级管理人员存在滥用职权损害公司和股东权益的行为。公司董事及高级管理人员没有发生违反中国证监会、上海证券交易所等法律法规而受到处罚等情形。
８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见
广东大华德律会计师事务所对本公司２００８年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，经审阅，监事会认为，该报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，客观公正的反映了对有关财务事项的评价。
８．３ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
８．４ 监事会对公司关联交易情况的独立意见
２００８年１０月１６日，公司董事会审议了《关于收购Ｓ８地块项目暨关联交易的议案》。根据上市规则，上述交易属关联交易。监事会对其进行审查后，认为董事会对此项交易的审议和表决程序合法有效，未发现损害公司和股东利益的情形。
§９ 财务会计报告
９．１ 审计意见
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９．２ 财务报表
合并资产负债表
２００８年１２月３１日
编制单位：广州珠江实业开发股份有限公司
单位：元 币种：人民币
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公司法定代表人：郑暑平 主管会计工作负责人：朱渝梅 会计机构负责人：张逸波
(下转B63版)
