本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知已于２００９年４月１３日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于２００９年４月２４日下午１４：３０在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事１０名，实际参加表决的董事１０名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　　一、全体与会董事以同意１０票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２００８年度董事会工作报告》；

　　《２００８年度董事会工作报告》全文详见公司２００８年年度报告。

　　公司独立董事李小平先生、赵立女士、马秀敏女士、邓爱国先生分别向董事会提交了《２００８年度述职报告》，并将在公司２００８年度股东大会上分别述职。《独立董事述职报告》刊登在２００９ 年４ 月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　　二、 全体与会董事以同意１０票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２００７年度总经理工作报告》；

　　三、全体与会董事以同意１０票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２００８年年度报告及摘要》；

　　《２００８年年度报告摘要》２００９年４月２５日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２００９１６；《２００８年年度报告》全文详见２００９ 年４月２５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　　四、全体与会董事以同意１０票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２００８年度财务决算报告》；

　　根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字【２００９】０９３号《审计报告》，公司２００８年度实现营业收入３９４，５４９，４２３．６３元，营业成本 ３４３，５０９，０４９．２２元，营业利润率１２．９４％，利润总额 ５９，５５５，３１９．５１元，归属于上市公司股东的净利润５５，５７６，９８６．３０元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润５３，２６１，５４０．６３元，每股收益０．４６元，净资产收益率１３．１９％，经营活动产生的现金流量净额２４，８６６，５３３．４６元，截止２００８年１２月３１日，公司总资产为６７６，５７８，１４２．４７元，所有者权益为４２７，４７８，０９１．１１元。

　　本议案需提交２００８年度股东大会审议。

　　五、全体与会董事以同意１０票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字【２００９】０９３号《审计报告》确认，２００８年度归属于母公司股东的净利润５５，５７６，９８６．３０元，提取法定盈余公积金８１４，９２１．１５元，加上年初未分配利润１６１，５６１，５３９．２６元，减去２００８年度分配２００７年度现金股利２４，０００，０００．００元，可供母公司股东分配的利润为１９２，３２３，６０４．４１元。

　　公司２００８年度的利润分配预案为： ２００８年度以现有总股本１２，０００万股为基数，向全体股东拟以每１０股派发现金股利１元（含税），合计派发现金股利１２００万元；以现有总股本１２，０００万股为基数，向全体股东拟每１０股派股票股利５股，合计派股票股利６０００万股，金额６０００万元，剩余未分配利润１２０，３２３，６０４．４１元结转下一年度分配。

　　公司２００８年度资本公积金转增股本预案：２００８年度以现有总股本１２，０００万股为基数，向全体股东拟每１０股转增５股，共转增股本 ６０００万 股，转增后，资本公积金余额为２７，２３３，１３５．１８ 元。

　　本预案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　　六、全体与会董事以同意１０票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于公司２００７年度会计差错更正说明的议案》；

　　经审核，董事会认为：本次公司对２００７年度发生的会计差错进行更正，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　　具体内容详见２００９年４月２５日《证券时报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于２００７年度会计差错更正的公告》，公告编号：２００９１７。

　　七、全体与会董事以同意１０票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于修订公司销售收入确认原则的议案》；

　　公司根据企业会计准则的相关规定，结合公司的实际情况，为了更准确的反映公司所生产产品的所有权的风险和报酬已发生转移，收入确认的条件更充分，决定对公司销售收入确认原则修订如下：

　　公司原销售收入确认原则为：

　　公司按照销售合同，将生产的产品发出，同时开具销售发票后，确认销售收入。

　　现修订为：

　　公司按照销售合同，将生产的产品发出，取得客户的签收或验收单据，同时开具销售发票给客户后，确认销售收入。

　　本预案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　　八、全体与会董事以同意１０票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　《关于２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于２００９ 年４月２５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２００９１８。

　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所股专字【２００９】２２２号《２００８年度募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容刊登在２００９年４月２５日的巨潮资讯网。

　　本议案需提交２００８年度股东大会审议。

　　九、全体与会董事以同意１０票，反对０票，弃权０票，一致通过了《董事会关于２００８年度内部控制自我评价报告》；

　　《董事会关于２００８年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事、保荐机构独立意见，详见２００９年４月２５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、全体与会董事以同意１０票，反对０票，弃权０票，一致通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司２００８年度审计工作的总结报告》；

　　《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司２００８年度审计工作的总结报告》全文详见２００９年４月２５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十一、全体与会董事以同意１０票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于聘任曾永春先生为公司董事的议案》；

　　公司第三届董事会第十九次会议已审议通过公司原董事兼财务总监袁继全先生的辞职申请。根据《公司章程》有关规定，公司董事会需补选一名董事。经公司总经理提名及提名委员会审核，拟聘任曾永春先生为董事候选人，本届任期至２００９年１１月（简历见附件）。

　　独立董事李小平先生、赵立女士、马秀敏女士、邓爱国先生对公司董事会推荐曾永春先生为第三届董事会董事候选人发表的独立意见详见披露于４月２５日《证券时报》及公司指定的信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　　十二、全体与会董事以同意１０票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员２００８年度薪酬的议案》；

　　依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了２００８ 年公司董事、监事及高级管理人员从公司领取的薪酬情况。薪酬确认情况详见公司２００８ 年年度报告全文。

　　本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　　十三、全体与会董事以同意１０票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》；

　　根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，鉴于公司原审计委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员董事袁继全先生已经辞职，为了保证公司董事会专门委员会的正常运作，拟对公司董事会相关专门委员会成员调整如下：

　　审计委员会：马秀敏女士（独立董事）、邓爱国先生（独立董事）、曾永春先生，马秀敏为召集人；

　　战略委员会：饶陆华先生、曾永春先生、范家闩先生、刘明忠先生、赵立女士（独立董事），饶陆华为召集人；

　　薪酬与考核委员会：赵立女士（独立董事）、马秀敏女士（独立董事）、李小平先生（独立董事）、曾永春先生、范家闩，赵立为召集人；

　　提名委员会委员及召集人不变。

　　上述委员会人员及其构成符合有关规范性文件、《公司章程》等的要求；本委员会委员任期与董事会任期一致，至第三届董事会届满止。

　　十四、全体与会董事以同意１０票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

　　公司独立董事津贴拟由原来的每人每年度４万元人民币调整为每人每年度６万元人民币（含税）；独立董事津贴每年分别于年中、年末分两次发放。任职时间不满一整年的以月为单位按比例核算。

　　本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　　十五、全体与会董事以同意１０票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于制订公司〈选聘会计师事务所专项制度〉的议案》；

　　《选聘会计师事务所专项制度》全文详见４月２５日公司指定的信息披露网站

　　巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　　十六、全体与会董事以同意１０票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于制订公司〈证券投资内控制度〉的议案》；

　　《证券投资内控制度》全文详见４月２５日公司指定的信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　　十七、全体与会董事以１０票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２００９年度向银行申请贷款和授信额度并授权的议案》；

　　根据公司２００９ 年度的经营计划及战略发展规划，为满足２００９ 年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的需求，保证２００９年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司在２００９年度拟向相关商业银行申请总额不超过最近一期经审计的净资产６０％的综合授信额度，其中，拟向建设银行深圳南山支行申请不超过人民币２．４亿元的综合授信额度；向宁波银行深圳分行申请总额为４５００万元的综合授信额度。在授信额度总额范围内的其他借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起１年有效。

　　本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　　十八、全体与会董事以１０ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于深圳证监局＜限期整改通知＞的整改总结报告》；

　　整改总结报告全文详见４月２５日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公告编号２００９１９。

　　十九、全体与会董事以１０ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司拟聘任黄幼平女士为公司证券事务代表（简历及联系方式见附件）。

　　二十、全体与会董事以１０ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《公司２００９年第一季度报告》；

　　《公司２００９年第一季度报告摘要》２００９年４月２５日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２００９２０；《公司２００９年第一季度报告》全文详见２００９ 年４月２５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二十一、全体与会董事以１０ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于以自有资金追加对募集资金项目投资的议案》；

　　《关于以自有资金追加对募集资金项目投资的公告》详见４月２５日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公告编号２００９２１。

　　（下转B70版）