本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏综艺股份有限公司第六届董事会第二十六次会议通知于２００９年４月１３日以专人送达和传真的方式发出，会议于４月２３日在公司会议室召开。会议应到董事７人，实到董事７人，部分监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及公司《章程》相关规定。会议由董事长昝圣达先生主持，与会董事经讨论审议，形成了如下决议：

一、 审议通过了公司２００８年度报告及年报摘要（表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权）；

二、 审议通过了公司２００８年度董事会工作报告（表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权）；

本议案尚需提交股东大会审议。

三、 审议通过了公司２００８年度财务决算报告（表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权）；

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了公司２００８年度利润分配及公积金转增股本预案（表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权）；

２００８年度，公司共实现净利润２６，８４１，４９４．７４元，提取法定盈余公积金１，６０６，９４５．４２元，加调整后年初未分配利润１３４，１７６，５７９．６５元，加其他转入６，８８１，１３３．９９元，公司２００８年度可供股东分配利润为１６６，２９２，２６２．９６元。

根据本公司实际情况，考虑到公司生产经营活动资金的要求，为促进公司可持续发展，董事会决定２００８年度不进行利润分配，也不进行送红股和公积金转增股本。公司未分配利润主要用于补充生产经营所需流动资金。

独立董事朱林、马汉坤、瞿广成对本议案没有不同意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了关于曾明辞去公司副总经理的议案（表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权）；

曾明同志因个人原因向董事会申请辞去公司副总经理职务，公司董事会表示同意，并对其在任职期间所作贡献表示感谢。

六、审议通过了关于独立董事朱林任期届满后，不再担任公司独立董事的议案（表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权）；

鉴于朱林同志担任本公司独立董事至２００９年５月任期将满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及本公司《独立董事工作制度》的有关要求，朱林不再担任公司独立董事，并对其在任职期间所作贡献表示感谢。

七、审议通过了关于增补杨明香（简历见附件一）为公司第六届董事会独立董事候选人的议案（表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权）；（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件二）

独立董事朱林、马汉坤、瞿广成对本议案没有不同意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、逐项审议通过了关于规范公司对外担保事项的议案；

为进一步规范公司对外担保行为，结合公司实际情况，支持下属子公司的发展，公司对控股子公司的担保额度定为１６，０００万元人民币（含控股子公司互保），担保方式为连带责任保证担保。本次授权有效期为自股东大会通过本方案后一年。具体情况如下：

被担保对象名称	担保额度（万元）	表决结果
江苏综艺光伏有限公司	１０，０００	７票同意，０票反对，０票弃权
南通市天辰文化发展有限公司	２，０００	７票同意，０票反对，０票弃权
北京连邦软件股份有限公司	３，０００	７票同意，０票反对，０票弃权
深圳毅能达智能卡制造有限公司	１，０００	７票同意，０票反对，０票弃权
合计	１６，０００	７票同意，０票反对，０票弃权

具体内容见《江苏综艺股份有限公司为子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了关于董事、监事及高级管理人员２００９年度薪酬的议案（表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权）；

１、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为２０，０００元／年；公司非独立董事、监事均不以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定。

２、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员实行年度绩效考核制，按照公司薪酬制度，考核结果与薪酬挂钩，实际领取的薪酬根据考核结果在基本薪酬基础上适度浮动；在本公司下属企业任职的高级管理人员不重复领薪。

十、审议通过了关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案（表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权）；

根据董事会审计委员会提议，建议续聘该所为本公司审计机构，聘期一年。公司２００８年度支付的审计费用为８０万元，２００９年度费用按实际审计工作量决定。

独立董事朱林、马汉坤、瞿广成对本议案没有不同意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《审计委员会年报工作规程》（２００９年４月修订）（表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权）；

十二、审议通过了关于召开公司２００８年度股东大会有关事宜的议案（表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权）。

（一）会议基本情况

１、 会议召集人：江苏综艺股份有限公司董事会

２、 会议召开时间：

（１） 现场会议召开时间：２００９年５月１５日（星期五）上午９：３０

（２） 通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：２００９年５月１５日（星期五）上午９：３０－－１１：３０ 下午１：００—３：００

３、 会议股权登记日：２００９年５月８日（星期五）

４、 现场会议召开地点：江苏省通州市兴东镇综艺数码城本公司会议室

５、 会议方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加表决的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）会议内容：

１、审议公司２００８年度董事会工作报告；

２、审议公司２００８年度监事会工作报告；

３、审议独立董事述职报告；

４、审议公司２００８年度财务决算报告；

５、审议公司２００８年度利润分配及公积金转增股本预案；

６、采取累积投票制审议关于增补杨明香为公司第六届董事会独立董事的议案；

７、逐项审议关于规范公司对外担保事项的议案；

７．１为江苏综艺光伏有限公司提供担保，担保额度为１０，０００万元；

７．２为南通市天辰文化发展有限公司提供担保，担保额度为２，０００万元；

７．３为北京连邦软件股份有限公司提供担保，担保额度为３，０００万元；

７．４为深圳毅能达智能卡有限公司提供担保，担保额度为１，０００万元；

８、审议关于董事、监事２００９年薪酬的议案；

９、审议关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；

１０、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

１１、审议关于公司２００９年非公开发行股票方案的议案；

１１．１发行股票的类型和面值；

１１．２发行方式；

１１．３发行对象；

１１．４发行数量；

１１．５发行股票的限售期；

１１．６发行价格及定价原则；

１１．７募集资金用途；

１１．８上市地；

１１．９未分配利润的安排；

１１．１０决议的有效期限。

１２、审议关于公司２００９年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案；

１３、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理公司２００９年非公开发行股票相关事宜的议案。

上述第１０～１３项议案，详见公司２００９年４月２１日《江苏综艺股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告》。

（三）出席会议对象：

１、本公司董事、监事及高级管理人员；

２、截止２００９年５月８日（星期五）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件三）；

３、本公司聘请的律师、董事会邀请的嘉宾等。

（四）登记方法：

１、登记方式：

法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记。

２、登记时间：２００９年５月１１日—５月１４日 上午８：００—１１：３０ 下午１：００—５：００

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于２００９年５月１４日（含）前送到本公司登记地点。

３、登记地点：江苏综艺股份有限公司证券部

４、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００９年５月１５日上午９：３０—１１：３０，下午１：００—３：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

具体投票流程详见附件四。

（五）其他事项：

１、会议联系方式：

联系人： 顾政巍 邢雨梅

电话：（０５１３）８６６３９９９９ ８６６３９９８７ 传真：（０５１３）８６６３９９８７

联系地址：江苏省通州市兴东镇综艺数码城

邮编：２２６３７６

２、会议期间食宿及交通费用自理。

特此公告！

江苏综艺股份有限公司董事会

二零零九年四月二十三日

附件一：

独立董事候选人简历：

杨明香，女，１９５５年生，大学本科，高级审计师、注册会计师，曾任黑龙江省绥化市继电器厂财务科长、副厂长、黑龙江省绥化市小型拖拉机厂厂长、黑龙江省工商银行绥化支行信贷科科长、江苏省南通市审计局科员、南通市审计局审计事务所副所长、所长、江苏通达会计师事务所所长，现任南通普发会计师事务所有限公司所长。

附件二：

江苏综艺股份有限公司独立董事提名人声明

提名人江苏综艺股份有限公司董事会现就提名杨明香为江苏综艺股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏综艺股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏综艺股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合江苏综艺股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏综艺股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江苏综艺股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江苏综艺股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；(下转B31版)