证券代码：０００５１６ 证券简称：开元控股 公告编号：２００９－０１６
西安开元控股集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安开元控股集团股份有限公司董事会于２００９年４月１２日以书面方式发出召开公司第七届董事会第二十二次会议的通知，并于２００９年４月２２日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事９人，实到董事７人，井晓荣、程厚博董事因公在外未出席本次会议，分别委托独立董事马朝阳、师萍出席并代为行使表决权，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由王爱萍董事长主持。
经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：
一、通过２００８年度财务决算和利润分配及资本公积转增股本预案（９票同意、０票反对、０票弃权）。
２００８年度，公司实现营业收入２０４，１３１．７２万元，比上年数增长１５．１６％；营业利润为９，６２０．２１万元， 比上年减少２４．１７％；实现利润总额９，６２２．９７万元， 比上年减少２４．２５％；实现归属于母公司的净利润５，９１６．７１万元，比上年减少２５．３３％。按公司２００８年末总股本１４８，１５５，５２２股计算，每股收益０．４０元。
公司２００８年度实现归属于母公司的净利润５９，１６７，０９９．２１元，加上上年度结转的未分配利润１９７，９７６，６２８．７４元，合计未分配利润为２５７，１４３，７２７．９５元。
公司近年来零售主业及各项业务不断稳定、快速发展，取得了良好的业绩，积累了较为丰厚的未分配利润及资本公积金（截至２００８年１２月３１日，公司累计未分配利润２５７，１４３，７２７．９５元，资本公积金１５２，７３４，９７７．６７元），且公司近年来未有送红股及资本公积金转增股本，股本一直保持较小的规模。
鉴于此，为更好的回报股东，使股东享受公司的发展成果，并适当扩大股本规模，适应公司的发展，董事会建议以公司２００８年末总股本１４８，１５５，５２２股为基数，向全体股东每１０股送５股红股，派发现金股利１．００元（含税），实际分配利润合计８８，８９３，３１３．２０元，余额１６８，２５０，４１４．７５元，结转下年度；同时，以公司２００８年末总股本１４８，１５５，５２２股为基数，以资本公积金向全体股东每１０ 股转增５ 股，共转增７４，０７７，７６１股，转增后资本公积金余额为７８，６５７，２１６．６７元，结转下年度。公司此次进行送红股及资本公积金转增股本符合公司目前的实际及利润状况。
本次送红股及资本公积金转增股本后公司股本增加１４８，１５５，５２２股，股本总额将变更为２９６，３１１，０４４股。
上述预案尚需经股东大会审议通过。
二、通过公司《２００８年年度报告》及其摘要，提交股东大会审议（９票同意、０票反对、０票弃权）。
三、通过《２００８年度董事会工作报告》，提交股东大会审议（９票同意、０票反对、０票弃权）。
四、通过公司《２００８年度社会责任报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）。
内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、通过《２００８年度内部控制自我评价报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）。
内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司全体独立董事认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，公司目前的内部控制体系较为完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，各项制度对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度，继续完善各项内控制度，为公司稳定、健康发展提供有力保障。
六、通过提名委员会《关于公司董事会换届选举的提案》，董事、独立董事候选人简历见附件（９票同意、０票反对、０票弃权）。
公司第七届董事会自２００６年５月２５日股东大会选举产生至今已三年，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本届董事会任期届满，需进行换届选举。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，以及公司董事会提名委员会的建议，确定第八届董事会董事候选人为（按姓氏笔划排序）王爱萍、史今、刘瑞轩、张铮、罗茂生、曹鹤玲；独立董事候选人为（按姓氏笔划排序）马朝阳、任冬梅、李玉萍（会计专业人士）。
上述独立董事候选人的任职资格尚需报深圳证券交易所备案审核，经审核无异议后，与非独立董事候选人一并提请股东大会选举。
公司全体独立董事认为：公司董事候选人的任职资格和提名程序符合有关法规和《公司章程》的规定，人员组成结构合理，有利于公司的发展和进一步完善公司治理结构，同意上述候选人提名。
七、通过公司《２００９年度第一季度报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）。
八、通过《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的提案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。
经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘用西安希格玛有限责任会计师事务所为公司２００９年度财务审计机构，聘期一年，并提交股东大会审议决定。
九、通过《关于对公司高管人员考核和奖励的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。
经董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员履行职责情况进行审查和年度绩效考评，董事会同意按照股东大会批准的《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定，发放公司高管人员的薪酬。
公司全体独立董事认为：对公司高管人员２００８年度履行职责情况和年度绩效的考核结果，符合公司实际，同意依据《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定发放薪酬。
十、通过《关于修改公司章程的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。
若公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案，获公司２００８年度股东大会审议通过，公司股本将变更为２９６，３１１，０４４股，将对公司章程有关条款作出相应修改。
１、原章程第六条 公司注册资本为人民币１４８，１５５，５２２元。
修改为第六条 公司注册资本为人民币２９６，３１１，０４４元。
２、原章程第十八条 公司经批准发行的普通股总数为１４８，１５５，５２２股。
修改为第十八条 公司经批准发行的普通股总数为２９６，３１１，０４４股。
３、原章程第十九条 公司股份总数为１４８，１５５，５２２股。公司的股本结构为：普通股１４８，１５５，５２２股，无其他种类股份。
修改为第十九条 公司股份总数为２９６，３１１，０４４股。公司的股本结构为：普通股２９６，３１１，０４４股，无其他种类股份。
以上议案提请股东大会审议。
十一、通过关于召开公司２００８年度股东大会的有关事宜（９票同意、０票反对、０票弃权）。
决定２００９年５月２０日召开公司２００８年度股东大会。
西安开元控股集团股份有限公司董事会
二○○九年四月二十五日
附件：
董事、独立董事候选人简历
（按姓氏笔划排序）
一、董事候选人
王爱萍，女，１９６９年１１月生，工商管理硕士。曾任美国ＡＬＬ ＬＩＦＥ ＩＮＣ 公司市场部经理、行政副总裁，香港ＥＡＳＴ ＭＩＬＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ公司任行政总监、西安高新医院有限公司董事、行政总监。现任本公司第七届董事会董事、董事长，本公司控股的西安开元商城有限公司董事长。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
史今，女，１９７５年１月生，工商管理硕士。曾任南昌西奇红谷广场有限公司总经理、香港建毅控股有限公司执行董事。现任本公司总裁，除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
刘瑞轩，男，１９６９年１月生，大学本科学历，高级会计师。曾就职于西安市石油公司、西安民生集团股份有限公司、西安高新医院有限公司。现任本公司副总裁、本公司控股的西安开元商城有限公司财务总监。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
张铮，男，１９６４年２月生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。曾就职于陕西省五金交电公司、西安市第一商业局、西安开元控股集团股份有限公司、西安大明宫现代家居有限责任公司。现任本公司第七届董事会董事、副董事长，本控股的西安开元商城有限公司总经理。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
罗茂生，男，１９６２年６月生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。曾就职于西安唐城百货大厦，西安开元控股集团股份有限公司，西安银桥生物科技有限公司。现任本公司第七届董事会董事、副总裁、财务总监，本公司参股的西安海天天线科技股份有限公司董事。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
曹鹤玲，女，１９５８年６月生，大专学历。曾就职于西安晶体管厂、深圳蒙特利尔投资有限公司、申华风险投资集团有限公司。现任西安高新医院有限公司董事长、西安申华控股集团有限公司董事长、本公司控股子公司西安开元商城有限公司副董事长。与本公司或控股股东及实际控制人存在关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
二、独立董事候选人
马朝阳，男，１９６８年４月生，管理工程博士，主要研究投资银行理论与方法、企业重组与并购、企业市场营销理论与方法。现任西北工业大学管理学院副教授、中国市场协会理事、西安市价格协会常务理事、西安市政府研究室特别研究员、本公司独立董事。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。在西安丝绸之路（喜来登）大酒店有限公司任总经理。
任冬梅，女，１９７０年１０月生，大学本科学历，高级职业经理人。曾就职于西安喜来登大酒店、杨凌国际会展中心酒店。现任西安丝绸之路（喜来登）大酒店有限公司总经理。与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
李玉萍，女，１９６４年１２月生，博士在读，硕士生导师。主要从事企业财务会计相关理论研究和教学工作，研究会计基本理论及方法，企业内部控制、企业环境信息及业绩评价等。曾任西北工业大学管理学院高级管理培训中心主任、陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事。现任西北工业大学管理学院会计系副教授。与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：０００５１６ 证券简称：开元控股 公告编号：２００９－０２０
西安开元控股集团股份有限公司
关于召开２００８年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 会议召开的基本情况
１、召集人：西安开元控股集团股份有限公司董事会
２、公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了关于召开公司２００８ 年度股东大会的事项．会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。
３、召开时间：２００９ 年５月２０日（星期三）上午９：３０
４、召开方式：现场投票
５、出席对象
（１）截止２００９ 年５ 月１２日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
６．会议地点：西安市东大街解放市场６号开元商城办公楼会议室
二、本次股东大会审议事项
（一） 提案名称：
１、《２００８年度董事会工作报告》 ；
２、《２００８年度监事会工作报告》 ；
３、《２００８年度财务决算报告》 ；
４、《２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 ；
５、《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案》 ；
６、《２００８年年度报告及其摘要》 ；
７、《关于换届选举董事、独立董事的议案》 ；
８、《关于换届选举监事的议案》 ；
９、《关于修改公司章程的议案》 。
上述议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，会议审议事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二） 特别强调事项：
１、换届选举董事、独立董事、监事采取累积投票制表决；
２、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交深圳证券交易所备案审核，经深圳证券交易所审核无异议方能提交本次股东大会表决；
３、公司３位独立董事将在本次股东大会上提交年度述职报告。
（三） 披露情况：
上述议案具体内容请查阅今日刊登在《证券时报》上的本公司第七届董事会第二十二次会议决议公告、第六届监事会第十二次会议决议公告及今日在巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的本公司《２００８年年度报告》。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
１．登记方式：
（１） 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；
（２） 自然人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
（３） 异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记。
２、登记地点：
西安市解放市场６号西安开元控股集团股份有限公司证券管理部
３、登记时间：
２００９年５月１４日至５月１５日每天８：３０－１１：３０，１４：３０－１７：３０；股东亦可在会议召开当日进行登记。
四、其它事项
１． 本次股东大会的现场会议时间半天，与会股东食宿交通费自理。
２． 联系事项：
邮政编码： ７１０００１
联系电话： （０２９） ８７２１７８５４
传真号码： （０２９） ８７２１７７０５
联 系 人： 廖勇 管港
附：股东大会授权委托书。
西安开元控股集团股份有限公司董事会
二○○九年四月二十五日
证券代码：０００５１６ 证券简称：开元控股 公告编号：２００９－０１７
西安开元控股集团股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安开元控股集团股份有限公司第十二届监事会第八次会议于２００９年４月２２日在公司总部会议室以现场表决形式召开。公司已于２００９年４月１２日以书面方式将会议通知发送至全体监事。会议应到监事５人，实到５人，出席会议的监事有孙文国、刘勇、吴松林、汤宏、程鑫渝。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席孙文国先生主持。
经与会监事认真审议和表决，通过了以下决议：
一、同意公司２００８年年度报告及摘要（５票同意、０票反对、０票弃权）。
根据有关要求，监事会对公司２００８年年度报告进行了认真地审核，监事会认为：
１、公司《２００８年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
２、公司《２００８年年度报告》及其摘要的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息如实地反映出公司报告期内的财务状况和经营成果；
３、公司监事会提出本意见前，没有发现参与《２００８年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为，本报告所披露内容真实、准确、完整。
二、通过《２００８年度监事会工作报告》，提交股东大会审议（５票同意、０票反对、０票弃权）。
三、通过公司《２００８年度内部控制自我评价报告》（５票同意、０票反对、０票弃权）。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２００８ 年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，严格遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证了公司各项业务活动规范有序进行；公司建立和完善了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分、有效。
监事会认为，公司的内部控制自我评价符合中国证监会、深圳证券交易所的规定，反映了公司内部控制的实际情况。
四、通过《关于公司监事会换届选举的提案》（５票同意、０票反对、０票弃权）
公司第六届监事会自２００６年５月２５日股东大会选举产生至今已三年，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本届监事会任期届满，需进行换届选举。
本届监事会按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，根据公司发展的实际情况及股东的推荐，经研究确定（按姓氏笔划排序）王志峰、孙文国、刘梅为公司第七届监事会由股东代表担任的监事候选人。职工担任的监事由公司职工民主选举产生。
上述监事候选人提请股东大会选举。
五、同意公司２００９年第一季度报告（５票同意、０票反对、０票弃权）。
根据有关要求，监事会对公司２００９年第一季度报告进行了认真地审核，监事会认为：
１、公司２００９年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
２、公司２００９年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息如实地反映出公司报告期内的财务状况和经营成果；
３、公司监事会提出本意见前，没有发现参与２００９年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，本报告所披露内容真实、准确、完整。
西安开元控股集团股份有限公司监事会
二００九年四月二十五日
附件：
监事候选人简历
（按姓氏笔划排序）
王志峰，男，１９５３年５月生，大学本科学历、经济师，中共党员，曾就职于核工业部２１５医院、西安高新医院有限公司。现任西安高新医院有限公司总经理。与本公司或控股股东及实际控制人存在关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
孙文国，男，１９７５年６月生，研究生学历，曾就职于中国工商银行大连分行国际业务部、西安高新医院有限公司。现任本公司投资规划部部长、本公司第六届监事会监事会主席、本公司参股的西安市商业银行股份有限公司董事、西安海天天线科技股份有限公司董事、陕西三秦能源董东煤业有限公司董事。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
刘梅，女，１９６２年１２月生，中共党员，研究生学历，曾就职于西安开元控股集团股份有限公司、西安市莲湖区人民检察院。现任西安开元商城有限公司总经理办公室主任。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：０００５１６ 证券简称：开元控股 公告编号：２００９－０２１
西安开元控股集团股份有限公司澄清公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、传闻情况
东方财富网“股吧”近期出现关于公司的传闻：
（１）开元控股收购西安兴正元广场，业绩将大涨；
（２）开元控股２００８年报１０送６、１０送８、１０送１０、１０送１５等多种版本的分配方案。
二、澄清说明
经核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：
传闻（１）不属实，公司与收购西安兴正元广场无关；
传闻（２）纯属市场猜测，公司于２００９年４月２２日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了公司《２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：董事会建议以公司２００８年末总股本１４８，１５５，５２２股为基数，向全体股东每１０股送５股红股，派发现金股利１．００元（含税）；同时，以公司２００８年末总股本１４８，１５５，５２２股为基数，以资本公积金向全体股东每１０ 股转增５ 股，共转增７４，０７７，７６１股。本次送红股及资本公积金转增股本后公司股本增加１４８，１５５，５２２股，股本总额将变更为２９６，３１１，０４４股。
三、特别提示
１．公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形。
２．公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮网站为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
西安开元控股集团股份有限公司董事会
二ＯＯ九年四月二十五日
西安开元控股集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人任冬梅，作为西安开元控股集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西安开元控股集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括西安开元控股集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在西安开元控股集团股份有限公司连续任职六年以上。
（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：任冬梅
日 期：2009年4月22日
西安开元控股集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李玉萍，作为西安开元控股集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西安开元控股集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括西安开元控股集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在西安开元控股集团股份有限公司连续任职六年以上。
（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李玉萍
日 期： 2009年4月22日
西安开元控股集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人马朝阳，作为西安开元控股集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西安开元控股集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括西安开元控股集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在西安开元控股集团股份有限公司连续任职六年以上。
（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：马朝阳
日 期：2009年4月22日
西安开元控股集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人西安开元控股集团股份有限公司董事会现就提名马朝阳先生、任冬梅女士、李玉萍女士 为西安开元控股集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安开元控股集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西安开元控股集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西安开元控股集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安开元控股集团股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西安开元控股集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西安开元控股集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为西安开元控股集团股份有限公司或其附属企业、西安开元控股集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与西安开元控股集团股份有限公司及其附属企业或者西安开元控股集团股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括西安开元控股集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在西安开元控股集团股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，西安开元控股集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：西安开元控股集团股份有限公司
董事会
2009年4月25日
