证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２００９－１１

四川美丰化工股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川美丰化工股份有限公司第六届董事会第三次会议于２００９年４月２３日在四川成都总府皇冠假日酒店召开。会议应到董事８名，实到董事７名，董事胡代寿书面委托董事张晓彬代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张晓彬先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议了以下议案：

一、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２００９年第一季度报告的议案》。

二、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。《公司章程》原第七条“公司为永久存续的外商投资股份有限公司”，现修改为“公司为永久存续的股份有限公司”。

三、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于投资建设年产３００ｋｔ喷浆聚合法尿基复合肥技术改造项目的议案》。项目采用源自挪威海德鲁的荷兰荷丰技术公司复合肥工艺，设计规模３０万吨／年。项目估算总投资１．５６亿元，资金自筹，建设期一年，保守估算，项目年均净利润约２０００万元，投资利润率１２．８％，全投资静态回收期６．５年。

四、６票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》。审议此议案时，关联董事张晓彬、张维东回避了表决。（详见公告编号２００９－１４）

五、６票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与四川华星天然气有限责任公司日常关联交易的议案》。审议此议案时，关联董事张晓彬、张维东回避了表决。（详见公告编号２００９－１４）

六、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与德阳市旌能天然气有限公司日常关联交易的议案》。审议此议案时，关联董事胡代寿回避了表决。（详见公告编号２００９－１４）

七、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与四川美青氰胺有限责任公司日常关联交易的议案》。审议此议案时，关联董事付勇回避了表决。（详见公告编号２００９－１４）

八、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于聘任复合肥分公司经理的议案》。拟聘任唐立永先生为四川美丰复合肥分公司经理，任期三年。简历附后。

九、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于召开公司第三十六次（临时）股东大会的议案》。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司董事会

二○○九年四月二十五日

附：唐立永先生简历

唐立永，男，汉族，１９５７年生，中共党员，大学学历，高级工程师。１９７５年参加工作，曾任梓潼县天化厂厂长，绵阳市华益公司总经理、党委书记，绵阳市联星化工有限责任公司副总经理，四川美丰化工股份有限公司销售分公司副经理，现任四川美丰农资化工有限责任公司副总经理，四川美丰复合肥分公司项目经理、筹备组组长。

证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２００９－１３

四川美丰化工股份有限公司

关于召开第三十六次（临时）股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

１． 会议时间：２００９年５月１５日１０时３０分

２． 会议地点：四川省德阳市蓥华南路１０号

３． 召集人：公司董事会

４． 召开方式：现场投票

二、会议审议事项

１． 《关于修改公司章程的议案》；

２． 《关于投资建设年产３００ｋｔ喷浆聚合法尿基复合肥技术改造项目的议案》；

３． 《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》；

４． 《关于公司与四川华星天然气有限责任公司日常关联交易的议案》；

５． 《关于公司与德阳市旌能天然气有限公司日常关联交易的议案》；

６． 《关于公司与四川美青氰胺有限责任公司日常关联交易的议案》。

其中，第一项议案以特别决议方式审议。审议第三至六项议案时，关联股东回避表决。

三、出席对象

（１） 截止２００９年５月８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

（２） 本公司董事、监事及高级管理人员；

（３） 见证律师。

四、股东的登记方法

１． 登记方式：流通股国有、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。流通股自然人股东持本人身份证、股东账户卡及复印件办理登记手续。委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

２． 登记时间：２００９年５月１４日９时～１７时

３． 登记地址：四川省德阳市蓥华南路１０号公司董事会办公室

五、其他事项

１． 会议联系方式：

联系人：梁国君、陆爽

联系电话：０８３８－２３０４２３５ 传真：０８３８－２３０４２２８

联系地址：四川省德阳市蓥华南路１０号公司董事会办公室

邮编：６１８０００

２． 会议费用：公司本次股东大会与会股东费用自理

六、授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川美丰化工股份有限公司第三十六次（临时）股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

委托事项：

审议事项	同意	反对	弃权
关于修改公司章程的议案
关于投资建设年产３００ｋｔ喷浆聚合法尿基复合肥技术改造项目的议案
关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案
关于公司与四川华星天然气有限责任公司日常关联交易的议案
关于公司与德阳市旌能天然气有限公司日常关联交易的议案
关于公司与四川美青氰胺有限责任公司日常关联交易的议案

注：委托人对本次股东大会的议案投同意、反对、弃权票作出明确标识，如无明确指示，则视为受托人有权按照自已的意思进行表决。

委托人签名：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

特此公告

四川美丰化工股份有限公司董事会

二〇〇九年四月二十五日

证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２００９－１２

四川美丰化工股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川美丰化工股份有限公司第六届监事会第二次会议于２００９年４月２３日在成都总府皇冠假日酒店召开。会议应到监事８人，实到监事７人。监事杨雪梅书面委托监事苟莹代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席苟莹先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议了以下议案：

一、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２００９年第一季度报告的议案》。

二、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

三、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于投资建设年产３００ｋｔ喷浆聚合法尿基复合肥技术改造项目的议案》。

四、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》。

五、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与四川华星天然气有限责任公司日常关联交易的议案》。

六、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与德阳市旌能天然气有限公司日常关联交易的议案》。

七、８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与四川美青氰胺有限责任公司日常关联交易的议案》。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司监事会

二○○九年四月二十五日

四川美丰化工股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：四川美丰化工股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：四川美丰

股票代码：０００７３１

信息披露义务人名称：重庆国际信托有限公司

住所：重庆市渝中区民权路１０７号

通讯地址：重庆市渝中区民权路１０７号

联系电话：０２３－８９０３５９８１

股份变动性质：减少

签署日期：二○○九年四月二十四日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称《准则１５号》）及相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则１５号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川美丰化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川美丰化工股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第二节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

１、信息披露义务人名称：重庆国际信托有限公司

２、注册地址：重庆市渝中区民权路１０７号

３、法定代表人：何玉柏

４、注册资本：１６．３３７３亿元

５、企业法人营业执照注册号：５０００００１８０００１９

６、企业法人组织机构代码：２０２８０５７２－０

７、企业类型：有限责任公司

８、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务（以上经营范围按相关行政许可核定事项及经营期限从事经营）。

９、经营期限：长期

１０、税务登记证号码：５００１０３２０２８０５７２０

１１、联系电话：０２３－８９０３５９８１

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居住权
何玉柏	董事长	中国	重庆	否
翁振杰	首席执行官／董事	中国	重庆	否
陈志勇	副总经理	中国	重庆	否
杨云	总经理助理	中国	重庆	否
李坤唯	总经理助理	中国	重庆	否
涂勋淑	董事	中国	重庆	否
华渝生	董事	中国	重庆	否
王晓岩	董事	中国	北京	否
朱晓东	董事	中国	重庆	否
时平生	董事	中国	北京	否
李志民	董事	中国	北京	否
龙小波	董事	中国	深圳	否
刘勤勤	独立董事	中国	北京	否
史锦杰	独立董事	中国	重庆	否
王淑慧	独立董事	中国	北京	否
王友伟	独立董事	中国	重庆	否

三、持有其他上市公司５％以上发行在外股份的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有重庆路桥股份有限公司（ＳＨ．６００１０６）９３，９４０，０００股股份，占其总股本的２５．０４％；持有西南证券股份有限公司（ＳＨ．６００３６９）１１４，９３４，５８７股股份，占其总股本的６．０４％；持有成都华神集团股份有限公司（ＳＺ．０００７９０）２８，１２９，５２２股股份，占其总股本的１４．０９％。

除此之外，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的情况。

第三节 持股目的

信息披露义务人在未来１２个月内有可能继续减少在四川美丰中拥有权益的股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

四川美丰完成股权分置改革后，重庆信托持有１８，６１７，３００股四川美丰股份。２００８年３月１２日，四川美丰实施资本公积转增股本方案后，重庆信托持有２９，７８７，６８０股四川美丰股份，占四川美丰总股本的５．９５９４％。

二、权益变动情况

２００８年４月７日至２００８年１０月２３日，重庆信托通过深圳证券交易所集中交易系统及大宗交易系统累计出售四川美丰股份２４，９９０，０００股，占其总股本的４．９９９６％。

目前，重庆信托仍持有四川美丰股份４，７９７，６８０股，占其总股本的０．９５９８％。

第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

在签署本报告书前６个月内，重庆信托通过深圳证券交易所大宗交易系统出售四川美丰１５，３５０，０００股，情况如下：

时间	股份数量（股）	价格（元／股）
２００８年１０月２２日	１，５３５，０００	４．１６
２００８年１０月２３日	１３，８１５，０００	４．３０

第六节 其他重大事项

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的其他重大事项。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人法人营业执照复印件 ；

二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件。

声明：

信息披露义务人重庆国际信托有限公司承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆国际信托有限公司

法定代表人： 何玉柏

二○○九年四月二十四日

附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	四川美丰化工股份有限公司		上市公司所在地		射洪县太和镇 新阳街８７号
股票简称	四川美丰		股票代码		０００７３１
信息披露义务人名称	重庆国际信托 有限公司		信息披露义务人注册地		重庆市渝中区 民权路１０７号
拥有权益的股份数量变化	减少√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人		有□ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否√		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人		是□ 否√
权益变动方式（可多选）		间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□		赠与□ 其他√通过证券交易所的大宗交易
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例			持股数量：２９，７８７，６８０股 持股比例：５．９５９４％
本次权益变动后，信息披露义务人 拥有权益的股份数量及变动比例			变动数量：２４，９９０，０００股 变动比例：４．９９９６％
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持			是□ 否√
信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票			是√ 否□
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题			是□ 否□
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形			否□ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准			是□ 否□
是否已得到批准			是□ 否□

证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２００９－１４

四川美丰化工股份有限公司

关于２００９年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、２００９ 年日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联交易 类别	交易 序号	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额	预计占公司同类交易的比例	去年金额
采购原 材料	①	采购天然气	中国石油化工股份有限公司西南油气分公司	１７，０００	３０％	１５，８０３
	②	采购天然气	四川华星天然气有限责任公司	１４，０００	２４％	１０，３４６
	③	采购天然气	德阳市旌能天然气有限公司	７，５００	１３％	６，８２６
销售产 品	④	销售尿素	四川美青氰胺有限责任公司	６，０００	３％	５，３３３

二、关联方介绍和关联关系

１．基本情况

（１） 中国石油化工股份有限公司西南油气分公司（以下简称西南分公司），法定代表人：薛万东；经营场所：四川省成都市提督街１０８号；主要经营范围：石油天然气的勘探开发、开采、销售；管道运输、技术及信息的研究、开发和应用。

（２） 四川华星天然气有限责任公司（以下简称华星公司）于１９９６ 年成立，属中石化集团西南石油局的全资子公司，法定代表人：李敬树；注册资本：５００万元人民币；企业类型：有限责任公司；注册地址：成都市金牛区平福路１４９号；主要经营范围：销售天然气，石油天然气开发输送设备、器材及配件等。

（３） 德阳市旌能天然气有限公司（以下简称旌能公司），法定代表人：廖永方；注册资本：５，５００万元；企业类型：有限责任公司；注册地址：旌阳区开元开发区长白山路北段西侧；经营范围：天然气经营管理、天然气管道安装及维修、室内天然气管道设计等。

（４） 四川美青氰胺有限责任公司（以下简称氰胺公司）法定代表人：付勇；注册资本：２７，０７９万元；企业类型：有限责任公司（国有控股）；注册地址：射洪县太和镇文化路３０２号；经营范围：生产、开发三聚氰胺及后加工系列产品，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备等。

２．与公司的关联关系：

（１） 西南分公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制。

（２） 华星公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制。

（３） 旌能公司是本公司第二大股东四川天晨投资控股集团有限公司的控股子公司。

（４） 四川美丰农资化工有限责任公司是本公司控股子公司，负责公司尿素、三聚氰胺等产品的销售。

氰胺公司是本公司第四大股东四川美丰（集团）有限责任公司的控股子公司。

３．履约能力分析：

上述前三项关联方生产经营正常，与我公司有多年的交易经历，是我公司稳定的生产原料供应商，有良好的发展前景和履约能力，双方已形成了固定的交易伙伴关系，对对方的履约能力本公司表示信任。氰胺公司购买我公司尿素，均是先款后货，严格按合同执行，我公司对其履约能力表示信任。

４．与关联人进行的各类日常关联交易金额

（１） ２００９年度公司向西南分公司预计共采购天然气的金额不超过１７，０００万元，占公司同类业务的３０％左右。

（２） ２００９年度公司向华星公司预计采购天然气的金额不超过１４，０００万元，占公司同类业务的２４％左右。

（３） ２００９年度公司向旌能公司预计采购天然气的金额不超过７，５００万元，占公司同类业务的１３％左右。

（４） ２００９年度美丰农资向氰胺公司预计销售尿素（含次品尿素）不超过６，０００万元，占公司同类业务的３％左右。

三、定价政策和定价依据

天然气的定价按照国家发改委价格［２００５］２７６５号文件、发改电［２００７］３０１号文件规定的天然气出厂基准价以及川价电发［１９９７］１０号文中对供方管输费的相关规定及双方协商确定。若遇国家对天然气价格调整，则从调价之日起按新规定执行。

美丰农资向氰胺公司销售尿素，根据市场和季节变化情况，随行就市，不低于当时美丰农资向其他独立第三方销售产品的市场平均价格向氰胺公司销售。

四、交易目的和交易对公司的影响

１．交易的目的和原因

（１）天然气是本公司主要的生产原料，西南分公司、旌能公司、华星公司是四川省主要天然气供应单位。本公司与以上关联方之间的交易是持续性、经常性的，已持续多年，和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，公司在天然气采购的关联交易使公司在天然气稳定供应上得到了有效保证，确保了公司提高市场占有率，增加经济效益，有利于公司持续、快速、稳定、健康发展。

（２）美丰农资向氰胺公司销售尿素，将采用市场定价的统一原则进行，以体现公允性的原则，不损害公司的利益，属正常销售行为。公司由此与关联方签订的相关协议将促进双方发展，公司与氰胺公司销售的尿素只占公司年销售量的３％左右，不会因此类交易而对关联人形成依赖。

２．上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。

五、审议程序

１．董事会表决情况和关联董事回避情况

上述日常关联交易经公司第六届董事会第三次会议表决情况如下：

关联交易①： ６ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，关联董事张晓彬、张维东回避表决；

交易交易②： ６ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，关联董事张晓彬、张维东回避表决；

关联交易③： ７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，关联董事胡代寿回避表决；

关联交易④： ７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，关联董事付勇回避表决。

２．独立董事发表的独立意见。

公司独立董事赵昌文、杨天均、穆良平先生对公司２００９年日常关联交易发表独立意见如下：

（１）同意公司２００９年日常关联交易议案；

（２）本次关联交易的表决程序符合有关规定；

（３）关联董事在表决过程中依法进行了回避；

（４）２００９年日常关联交易是公司生产中正常发生的交易，对本公司及全体股东是有益的，不存在损害公司及股东的权益。

３．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易合同签署情况

１．关联交易①

（１）交易价格：化肥用气０．６９元／立方米，工业用气 １．２７５元／立方米，管输费价格０．０３３元／立方米。若遇国家对天然气价格调整，则从调价之日起按新规定执行。

（２）结算依据及办法：用方依据合同双方约定的日均气量，每次先向供方预付一个付款期的气款，预付金额为３４０万元，１５天为一个结算期，以天然气交接点计量值为气款结算依据。

（３）生效条件和日期：合同在公司股东大会批准后正式生效。

（４）合同有效期：２００９年１月１日至２００９年１２月３１日。

２．交易交易②

（１）交易价格：化肥用气价格：０．８７元／立方米，工业用天然气价格：１．５７元／立方米，管输费价格０．０１元／立方米。确定在本合同期内天然气合同均价：１．３０元／立方米（含管输费）。合同量以外增量天然气价格另行协商。若遇国家对天然气价格调整，则从调价之日起按新规定执行。

（２）结算依据及办法：合同签订生效后５日内，用方向供方支付２００９年用气首付款５２０万元，而后用方每次先预付一个结算期，即１５天的气款，以天然气交接点计量值为气款结算依据。

（３）生效条件和日期：合同在公司股东大会批准后正式生效。

（４）合同有效期：２００９年１月１日至２００９年１２月３１日。

３．关联交易③

（１）交易价格：化肥用气价格：０．８７元／立方米，工业用气价格：１．５７元／立方米。若遇国家对天然气价格调整，则从调价之日起按新价执行。

（２）结算依据及办法：在双方商定的１５日为一个结算期，以天然气交接点计量值为气款结算依据。

（３）生效条件和日期：合同在公司股东大会批准后正式生效。

（４）合同有效期：２００９年１月１日至２００９年１２月３１日。

４．关联交易④

（１）交易价格：根据市场和季节变化情况，随行就市，不低于当时美丰农资向其他独立第三方销售产品的市场平均价格。

（２）结算依据及办法：实行分月发货、分月结算方式。每月需方按合同数量和双方协商的价格，以电汇或现金方式先预付货款，供方在收到货款后即可开始发货。

货款和运杂费分开结算。按双方约定的价格，供方分别出据货物出厂价发票和代办运输的运杂费用票据。

（３）生效条件和日期：合同在公司股东大会批准后正式生效。

（４）合同有效期：２００９年１月１日至２００９年１２月３１日，货结清时终止。

七、备查文件目录

１．公司第六届董事会第三次会议决议；

２．日常关联交易合同；

３．本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

四川美丰化工股份有限公司

董事会

二〇〇九年四月二十五日