荣丰控股集团股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

(上接B61版)

　　２、提取１０％法定公积金；

　　３、提取任意公积金；

　　４、支付普通股股利

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。在公司弥补亏损和提取法定公积金之前不向股东分配利润。

　　公司采取现金或者股票方式分配股利。

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　３票同意、０票反对、０票弃权。

　　以上议案将提请公司２００８年度股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于召开公司２００８ 年年度股东大会的议案》。

　　３票同意、０票反对、０票弃权。

　　八、审议批准《二ＯＯ九年度一季度报告》。

　　３票同意、０票反对、０票弃权。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司监事会

　　二○○九年四月二十三日

证券代码：０００６６８ 证券简称：荣丰控股 公告编号：２００９—１０

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　关于触发追送股份条件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、承诺情况

　　按照２００８年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过的股改方案，大股东盛世达投资有限公司承诺，２００８年度盛世达投资有限公司拟注入公司资产即北京荣丰９０％的权益，实现净利润（经审计，合并报表口径）低于１１，２６７．３９万元或当年年度财务报告未被出具标准无保留审计意见；２００９年实现净利润（经审计，合并报表口径）低于１１，０１４．８５万元或当年年度财务报告未被出具标准无保留审计意见。盛世达投资有限公司以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，按照每１０股流通股获送０．５股的比例，无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东（盛世达投资有限公司除外）追送股份，追送股份总数为２，４９３，８８８股。

　　二、触发追送条件说明

　　本公司已于２００９年４月２５日披露公司《２００８年度报告及摘要》，２００８年北京荣丰实际完成净利润６，６２８．５６万元，按９０％权益计算为５，９６５．７０万元，达到盈利预测的５２．９５％，未完成预测目标，触发了追送股份的条件，拟按承诺追送股份。在审议《２００８年度报告及摘要》的股东大会后十日内，公司董事会将发布追送股份实施公告，并在三十日内实施完毕。本次追送实施完毕后，公司已完成全部股改利润承诺。

　　三、必要提示

　　《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２００９年４月２５日

证券代码：０００６６８ 证券简称：荣丰控股 公告编号：２００９－１２

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　关于召开２００８年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　荣丰控股集团股份有限公司根据公司第六届董事会第二次会议决议，决定召开２００８年度股东大会。现将会议相关事项公告如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　１、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：２００９年５月１８日上午１０：００

　　２、股权登记日：２００９年５月１５日

　　３、现场会议召开地点：

　　４、召集人：公司董事会

　　５、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。

　　６、会议出席对象

　　（１）凡２００９年５月１５日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公告的方式出席本次临时股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、本次股东大会审议事项

　　１、审议《二ＯＯ八年度董事会工作报告》；

　　２、审议《二ＯＯ八年度监事会工作报告》；

　　３、审议《关于二ＯＯ八年财务决算与二ＯＯ九年财务预算方案的议案》；

　　４、审议《关于二ＯＯ八年度利润分配预案的议案》；

　　５、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　６、审议《二ＯＯ八年度报告及摘要》；

　　７、审议《关于修改公司章程的议案》。

　　上述议案已经公司第六届董事会第二次会议及公司第六届监事会第二次会议审议通过。

　　三、本次股东大会会议登记方法

　　１、登记时间：２００９年５月１６日、１７日（上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００）

　　２、登记方式：

　　（１）法人股东须持股东账户卡或持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（２）自然人股东须持本人身份证、持股凭证或证券账户卡进行登记；

　　（３）委托代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人证券账户卡或持股凭证办理登记手续；

　　（４）异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记。

　　以上投票代理委托书必须提前２４小时送达或传真至公司证券部。

　　（５）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　３、登记地点及会议咨询：

　　信函登记地址：公司证券部。

　　信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：中国北京广安门外大街３０５号Ａ２楼１０层

　　联系人：周先生 沈先生

　　邮政编码：１０００５５

　　联系电话：１３８１００２７３７２

　　传真：０１０－５１７５７６６６

　　四、其他事项：

　　会期半天，与会股东的食宿费用及交通费用自理。

　　特此公告。

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２００９年４月２５日

　　附件：

　　荣丰控股集团股份有限公司２００８年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席荣丰控股集团股份有限公司２００８年度股东大会，并全权代为行使对会议议案的表决权。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束

　　委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数额：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：２００９年 月 日

　　注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托日期：２００９年 月 日

证券代码：０００６６８ 证券简称：荣丰控股 公告编号：２００９—１３

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　关于变更信息披露媒体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司原信息披露媒体为《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），现变更为《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请广大投资者留意。

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２００９年４月２５日

荣丰控股集团股份有限公司

　　２００８年内部控制自我评价报告

　　一、 综述

　　公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，结合自身实际情况，认真推行内部控制体系建设。２００８ 年度，公司认真贯彻学习财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，逐步对照梳理公司现行内控体系，并随着公司经营发展不断加以完善。

　　二、 内部环境

　　１． 公司治理

　　根据《公司法》、《公司章程》和其它有关法律法规的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。

　　股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

　　董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计、薪酬与考核、战略决策三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会１２名董事中，有４名独立董事，其中，审计、薪酬与考核委员会均由独立董事担任专业委员会的主任委员，以利于独立董事更好地发挥作用。

　　监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还组织对基层业务单位进行监督。

　　经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。

　　公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面的分开，保证公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

　　２． 机构设置

　　公司采用总部、项目公司二级管理模式。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司目前尚未设立独立的内审部门，但配备了一名审计专员及若干兼职人员，公司下一步拟将设置独立的内控中心，以进一步加强内控及审计方面的工作。

　　３． 人力资源

　　公司不断制定、完善和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，日常工作中注重加强对员工的培训，以不断提升员工素质。人力资源部门制定各岗位的职位说明书，明确了每个岗位的职责和权限。定期进行业务考试，建立轮岗、交流机制，培养专业人员全面的知识和技能。

　　４． 企业文化

　　公司自成立以来，高度重视企业文化的宣传和推广，积极开展全员服务活动，倡导奉献精神和社会责任意识。在任用和选拔优秀人才时，坚持“德才兼备、以德为先”的原则，把持续培养专业化、富有创新能力的职业经理队伍作为公司创立和发展的一项重要使命。

　　三、 风险评估

　　为促进公司可持续发展，公司根据设定的控制目标，结合公司实际情况，积极收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。２００８ 年度，面对国际金融危机及国内经济形势恶化的严峻考验，公司管理层积极主动到各项目公司进行调研，多次开会分析研讨房地产经营形势，及时调整公司经营策略，在内控体系建立完善过程中，坚持风险导向原则，采取了一系列基于稳健、审慎的风险应对策略以确保公司战略目标的实施。

　　四、 重点业务活动控制

　　１． 资金

　　公司坚持资金的集中管理，制定及修订了有关支出与付款审批方面的权限规定、现金管理制度和银行帐户管理办法等，明确公司资金管理的要求和控制流程，规定了各下属子公司的银行账户开销户均需由总部审批，并建立每日资金报表制度。

　　２． 销售

　　公司坚持销售过程中的授权审批和不相容职务相分离的原则，强化公司明源销售系统的管理与使用，并对项目定价、认购、折扣、签约、回款、佣金等业务进行控制和记录。实际业务控制中，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须在得到公司管理层的审批后方可实施。

　　３． 成本

　　公司积极使用用友财务软件功能加强对成本的核算与控制，制定了系列会计核算工作指引和成本核算管理办法，对项目运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。同时在业务发包、项目实施、项目结算等环节进行过程控制，坚持工程项目的合同化管理，并对成本信息反映的及时性和准确性进行监督。

　　４． 采购

　　公司专门成立询价小组，加强对物资采购的监督与控制，并制定了物资采购管理办法，加强对供应商的动态管理与考核，规范采购业务操作，推行集中采购、招投标、竞争性谈判等多种采购方式，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的合理性。

　　５． 重大投资

　　公司严格履行重大投资的决策程序，积极引入专家机制。公司专注于房地产项目投资，严格控制非房地产类投资项目。对于房地产类投资项目，则在风险收益分析的基础上，通过分级授权审批程序对重大投资实施全程监控。

　　６． 对子公司的管理

　　公司积极实行扁平化管理，构建总部、项目公司的二级架构体系。在二级架构体系下，总部对项目公司的授权和职责划分坚持不相容职责相分离的原则，并强化对项目公司的过程运作监控，并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。

　　７． 关联交易

　　公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。

　　８． 对外担保

　　按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司严格对外担保行为，并加强对担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求。原则上公司除因商品房销售业务对部分业主提供按揭担保外，不对外提供担保。公司所有担保事项由总部统一控制与管理，禁止子公司提供担保。

　　９． 信息披露

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定，切实加强公司日常信息披露管理，制定了公司信息披露管理办法。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的各种关于公司的问题。董事会办公室根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。

　　五、 信息与沟通

　　公司建立了内部ＯＡ系统，并制定相关信息管理规定规范公司内经营信息传递秩序。日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理日报、周报、月报及专项报告等信息沟通制度，创办了《荣丰月报》内部刊物，并通过各种例会、办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。公司通过设立投诉电话和设置客服中心，与客户进行交流沟通；对投资者，通过网络、电话等公开联系方式，保证投资者及时了解公司的经营动态。

　　六、 内部监督

　　公司通过日常检查及专项检查等方式对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估。针对重点业务领域，公司还认真注重对风险管理方面的检查。监事会不定期实施巡查机制。

　　七、 内控实施中存在的问题及整改计划

　　公司于二００八年三季度完成了重大资产重组，公司的主营业务发生重大变化，公司将结合自身实际情况，对公司内部控制体系继续修订完善，并加强内部控制的风险评估工作，进一步加强内控机构设置和人员配备，细化对子公司的管理措施。

　　八．内部控制自我评价结论

　　公司内部控制制度比较合理、完善，符合现代企业要求的法人治理结构。公司内部控制总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二００九年四月二十三日

荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　关于公司 ２００８ 年注入的北京荣丰地产９０％权益资产

　　业绩未达盈利预测目标的说明

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”或“公司”） 向中国石油化工股份有限公司转让其整体资产，并购买盛世达投资有限公司持有的荣丰地产９０％的权益性资产实现重大资产重组。

　　２００８ 年１ 月１９ 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》、《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司向中国石油化工股份有限公司出售整体资产议案》、《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司向盛世达投资有限公司购买资产议案》。同日，公司分别与中国石化、盛世达签署了《资产出售协议》、《资产购买协议》；２００８ 年４ 月１１ 日，中国证监会向公司出具了《关于核准中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２００８］５１５号）；２００８ 年７ 月３０ 日，中国证监会向盛世达出具了《关于核准盛世达投资有限公司公告中国石化武汉石油（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００８］９７８ 号）；２００８ 年７ 月３１ 日，北京市商务局向荣丰地产出具了《关于北京荣丰房地产开发有限公司修改合同章程的批复》，批准盛世达向公司转让其所持有的荣丰地产９０％的股权；２００８ 年９ 月３ 日公司分别与中国石化、盛世达签署了《重大资产出售交接确认协议》、《重大资产购买交接确认协议》，根据以上协议的约定，资产出售、购买各方一致同意并确认《资产出售协议》、《资产购买协议》所列明的先决条件均已获得满足，并确定２００８ 年８ 月１ 日为整体资产、房地产资产交割日；完成了该次重大资产重组工作。

　　公司股权分置改革方案于２００８年５月１２日经相关股东会议审议通过，２００９年１月２３日股权分置改革实施完毕。盛世达投资有限公司作为公司的控股股东，是本次股权分置改革的提议者，也是本次股权分置改革方案对价安排的实际执行者。由于股改实施方案推迟，盛世达投资有限公司追加送股承诺方案做了调整，调整后的承诺方案已在２００８年１月２２日公告的《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书》中进行了以下披露：２００８年度盛世达拟注入公司资产即荣丰地产９０％的权益，实现净利润（经审计，合并报表口径）低于１１，２６７．３９万元或当年年度财务报告未被出具标准无保留审计意见；２００９年实现净利润（经审计，合并报表口径）低于１１，０１４．８５ 万元或当年年度财务报告未被出具标准无保留审计意见。盛世达以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，按照每１０股流通股获送０．５股的比例，无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东（盛世达除外）追送股份，追送股份总数为２，４９３，８８８股。

　　２００７年１１月２２日，基于对我国宏观经济和房地产行业现状和未来发展趋势的谨慎判断，公司对荣丰地产２００７年度１１－１２月和２００８ 年度净利润做出了预测，并由中和正信会计师事务所有限公司进行了审核并出具审核报告（中和正信综字（２００７）第１—０２８号）。根据相关盈利预测，荣丰地产２００８ 年的盈利目标为实现净利润１２，５１９．３２万元，按９０％权益计算为１１，２６７．３９万元；实际完成净利润６，６２８．５６万元，按９０％权益计算为５，９６５．７０万元，未完成预测目标。主要原因系：进入２００８年以来，由于国内外经济形势的变化、国内宏观政策的调控、以及国家对房地产行业政策的调整等原因，我国房地产行业运行情况也随之进入调整期，各主要城市房地产价格持续走低，成交量持续低迷，消费者的观望情绪浓厚，直接影响了房地产项目的销售和结算进度。北京荣丰地产原计划２００８年销售商品房住宅面积２．９２万平方米，预计销售均价１４０００元／平方米。受次贷危机的影响，银行紧缩信贷，加之２００８年房地产市场的持续低迷，严重影响了公司融资计划的实现，导致２００８年公司面临资金短缺的困难局面，考虑到上述因素，公司放缓了相应的开发进度和销售计划，２００８年实际销售２．０７万平方米，销售面积下降２９．１％，实际销售均价也因市场持续低迷比预计下降１４．４％左右，故未能完成利润预测。

　　针对注入的北京荣丰地产资产未能实现盈利预测的情况，公司董事会、管理层和相关中介机构高度重视，多次碰会进行认真讨论和分析，并进行深刻的反省。公司董事长兼总经理王征先生并董事会全体成员对公司２００８年注入的北京荣丰地产资产业绩未达盈利预测目标深感遗憾，并对因此给公司造成的不利影响向广大投资者诚恳道歉。

　　由于对金融危机的影响程度估计不足，尽管对房地产行业发展前景以及２００８年经营情况作出了谨慎的判断，但仍未能避免宏观经济和行业外部环境出现重大不利情况对公司带来的影响，导致实际业绩大大低于盈利预测目标，公司董事会对此进行了认真地总结和深刻地反省。今后，公司将不断加强对宏观经济形势、房地产运行情况的分析，力求做到分析更加全面，预测更加谨慎，措施更加有力。

　　２００９年，公司将采取多种方式， 多种渠道筹集资金，积极调整公司资产结构和产品结构，适时推进项目开发，加大营销策划和销售力度，力争以更好的业绩回报公司全体股东。

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　董事长兼总经理：王征

　　二○○九年四月二十三日

中和正信会计师事务所有限公司

　　关于荣丰控股集团股份有限公司

　　２００８ 年度业绩未达盈利预测目标的说明

　　中和正信会计师事务所接受北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”或“公司”）的委托，根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》，审核了北京荣丰２００７年１１－１２月、２００８年度盈利预测报告，并出具了中和正信综字（２００７）第１—０２８号）盈利预测审核报告。

　　北京荣丰管理层对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础、盈利预测信息的恰当列报承担责任，我们的责任是在审核的基础上对盈利预测发表审核意见，包括判断有无任何证据表明假设不合理，但由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异，并不对盈利预测的结果能否实现发表意见；我们审核了北京荣丰编制的盈利预测表的基本假设、编制基础和选用会计政策的一致性、预测信息列报的恰当性。２００７年北京荣丰管理层基于对我国宏观经济和房地产行业现状和未来发展趋势的判断，公司谨慎对２００７年１１－１２月、２００８年度净利润做出了预测，公司在编制盈利预测时是根据已经具备销售条件的住宅及商铺结合当时以及对以后预计的销售价格来预计未来的销售收入。

　　但是进入２００８年度以来，由于宏观政策调控、国际国内经济形势变化等原因，我国房地产行业进入深幅调整，各主要城市房地产成交量均大幅萎缩，行业发展状况发生重大变动；与房地产同行业其他公司一样，北京荣丰面临资金紧缺的困难局面。为有利于公司的健康发展，北京荣丰对部分项目的销售价格和销售范围进行了一定程度上的调整，综上原因，导致北京荣丰未能达到盈利预测的利润目标。

　　由于行业外部环境的巨大不利变化和北京荣丰对项目销售计划的调整，２００８年北京荣丰实际的净利润为６，６２８．５６万元，实际比盈利预测减少５，８９０．７６ 万元。

　　综合以上所述，由于２００８年宏观经济和房地产行业发生了重大不利变化，导致北京荣丰盈利预测的基本假设发生了深刻的变化，没有实现预测的目标。尽管北京荣丰对２００８年的盈利预测基础做出了谨慎的判断，但对宏观经济、房地产行业发展前景及风险的判断仍然不足。我们对北京荣丰未实现２００８年度的盈利预测深表遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。

　　中和正信会计师事务所有限公司

　　中国·北京

　　２００９年４月２３日

招商证券股份有限公司关于荣丰地产

　　２００８年业绩未达盈利预测目标

　　的说明及致歉信

　　经中国证监会批准，荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”或“公司”）２００８年实施了资产出售、购买的重大资产重组，即向中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）转让其整体资产，并购买盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）持有的北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称荣丰地产）９０％的权益性资产（以下简称“本次重大资产重组”）。招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受公司的委托，担任本次重大资产出售、购买的独立财务顾问。

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　２００８年１月１９日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》、《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司向中国石油化工股份有限公司出售整体资产议案》、《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司向盛世达投资有限公司购买资产议案》。同日，公司分别与中国石化、盛世达签署了《资产出售协议》、《资产购买协议》。

　　２００８年４月１１日，中国证监会以证监许可［２００８］５１５号文《关于核准中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》核准本次重大资产重组；２００８年７月３０日，中国证监会以证监许可［２００８］９７８号文《关于核准盛世达投资有限公司公告中国石化武汉石油（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免盛世达的要约收购义务；２００８年７月３１日，北京市商务局向荣丰地产出具了《关于北京荣丰房地产开发有限公司修改合同章程的批复》，批准盛世达向公司转让其所持有的荣丰地产９０％的股权。

　　２００８年８月１日为相关资产交割日；２００８年９月３日，公司出具《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易实施情况报告书》，确认本次重大资产购买、出售已按相关协议履行完毕。

　　二、盈利预测实现情况

　　２００７年１１月，公司向中国证监会申请重大资产重组时，编制了公司和公司拟购入资产荣丰地产２００７年度１１－１２月、２００８年度盈利预测报告，并由中和正信会计师事务所有限公司分别出具了中和正信专字（２００８）第１—００９号《备考盈利预测审核报告》和中和正信综字（２００７）第１—０２８号《盈利预测审核报告》。根据盈利预测报告，荣丰控股２００８年的盈利目标为实现归属于母公司所有者的净利润９，３９２．４９万元，荣丰地产２００８年度的盈利目标为实现归属于母公司所有者的净利润１２，５１９．３２万元。

　　２００８年公司实际实现归属于母公司所有者的净利润１８，４５７．３４万元，公司盈利情况达到预测的目标。但２００８年荣丰地产实际实现归属于母公司所有者的净利润６，６２８．５６万元， 荣丰地产盈利情况未达到预测的目标。

　　三、荣丰地产盈利预测未实现的主要原因

　　２００８年市场环境发生了深刻的变化。２００７年１１月，荣丰地产基于如下基本假设对荣丰地产做出了盈利预测：（１）荣丰地产所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍如现时状况而无重大变化； （２） 荣丰地产各项经营业务所涉及国家或地区现行的政治、经济、法律、法规、政策及其社会环境仍如现时状况而无重大变化；（３） 荣丰地产在盈利预测期内，有关信贷利率、税率、汇率、外贸政策及市场行情仍如现时状况而无重大变化；（４） 荣丰地产经营运作中各项工程支出无大幅度涨价等不利因素的影响；（５）无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成的重大影响。

　　但２００８年以来，受全球金融危机的影响，国内外经济形势均在短期内发生了急转向下的巨大变化，与宏观经济密切相关相关的房地产行业也出现了深幅调整。２００８年，我国房地产行业于首次出现商品住宅的成交面积和成交金额下降幅度超过２０％，其中以东部地区和大城市成交面积萎缩最为严重。各主要城市房地产价格持续走低，成交量持续低迷，消费者的观望情绪浓厚，直接影响了房地产项目的销售和结算进度。荣丰地产主要开发项目集中在北京、重庆等大城市，其经营状况不可避免地受到外部经营环境地严重影响。

　　受房地产市场深度调整影响，荣丰地产根据外部经营环境适度调整了开发进度和销售计划。荣丰地产原计划２００８年销售商品房住宅面积２．９２万平方米，预计销售均价１４，０００元／平方米。整体经济环境以及住房市场供需态势的转变，银行紧缩信贷以及２００８年北京房地产市场的持续低迷，这均严重影响了荣丰地产经营计划的实现。考虑到上述因素，荣丰地产放缓了相应的开发进度和销售计划，２００８年实际销售２．０７万平方米，销售面积下降２９．１％，实际销售均价也比预计下降１４．４％左右。这直接影响了荣丰地产完成利润预测目标。

　　本财务顾问对荣丰地产２００８年业绩未达盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。由于对２００８年的宏观经济形势、房地产行业的发展前景过于乐观，风险估计不足，导致在外部经营环境突变的情况下无法实现盈利目标，为此荣丰控股及本财务顾问等相关中介机构已经多次召开协调会，对公司的经营管理现状进行了认真地分析、研究。本财务顾问将积极督导、配合公司做好相关工作，以获得投资者的理解和支持。

　　财务顾问主办人：于明礼

　　财务顾问：招商证券股份有限公司

　　２００９年４月２３日