证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2009-010
漳州片仔癀药业股份有限公司
二OO八年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次会议无否决提案的情况，无新提案提交表决。
一、 会议召开和出席情况：
漳州片仔癀药业股份有限公司（下称"公司"）2008年年度股东大会（"本次会议"）于2009年4月24日（星期五）上午在公司科技综合楼二十四楼会议室召开，出席本次会议的股东和股东授权代表共有4人，代表有表决权的股份83,518,600股，占公司总股本140,000,000股的59.66%，公司董事、监事、高级管理人员和北京市中瑞律师事务所许军利律师出席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事长冯忠铭先生主持本次会议。
二、 提案审议情况：
出席本次会议的股东和股东授权代表对本次会议提案进行了审议并以记名投票方式表决通过了以下议案：
（一）审议通过《公司第三届董事会工作报告》
同意83,518,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（二）审议通过《公司第三届监事会工作报告》
同意83,518,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（三）审议通过《公司独立董事2008年度述职报告》
同意83,518,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（四）审议通过《公司2008年度财务决算报告》
同意83,518,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（五）审议通过《公司2008年度利润分配方案》
同意83,518,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
公司2008年度的财务报告经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，并于2009年3月25日出具天健光华审（2009）GF字第020009号审计报告。公司2008年度归属于母公司所有者的净利润140,869,750.42元（其中：母公司139,844,699.73元），提取10%法定盈余公积金13,984,469.97元，加上年初未分配利润120,889,138.07元，年初权益调整86,655.76元，可供股东分配利润247,861,074.28元。扣除已分配2007年度现金股利70,000,000.00元后，以2008年12月31日本公司总股本140,000,000股为基数，每股派发现金股利0.55元（含税），共需派发现金股利77,000,000.00元。本年度不进行公积金转增股本。
（六）审议通过《公司2008年年度报告及摘要》
同意83,518,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（七）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
同意83,518,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
根据中国证券监督管理委员会(证监会令第57 号)《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，《公司章程》作如下修改：
原第一百七十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，公司可根据实际情况进行利润分配，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因及留存未用于利润分配的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）审议通过《关于公司第四届董事会换届选举的议案》
9位董事候选人（含独立董事候选人）均获同意83,518,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次会议以累积投票方式选举冯忠铭、潘杰、陈金城、庄建珍、赖国华、赖志军、卢永华、罗鶄和童锦治为公司董事，并由当选人员组成公司第四届董事会。其中：卢永华（会计专业人才）、罗鶄和童锦治为独立董事。9位董事简历详见附件一。
（九）审议通过《关于公司第四届监事会换届选举的议案》。
两位监事均获同意83,518,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次会议以累积投票方式选举游贺根、吴文祥为公司监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事戴俊伟组成公司第四届监事会。3位监事简历详见附件二。
（十）审议通过《关于聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》
同意83,518,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
同意聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度的财务审计机构，聘期至2009年年度股东大会召开之日止。
三、 律师对本次股东大会的法律意见：
本公司聘请的北京市中瑞律师事务所许军利律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《北京市中瑞律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司2008年年度股东大会法律意见书》，律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件：
1、漳州片仔癀药业股份有限公司2008年年度股东大会决议；
2、北京市中瑞律师事务所关于公司2008年年度股东大会法律意见书。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二00九年四月二十四日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2009-011
漳州片仔癀药业股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称"公司"）董事会于2009年4月13日以邮件、传真等方式向全体董事发出四届一次董事会（"本次会议"）会议通知。本次会议于2009年4月24日（星期五）在公司科技综合楼二十二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事罗鶄女士、童锦治女士因公未能亲自出席，均委托独立董事卢永华先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。公司聘请的北京市中瑞律师事务所许军利律师列席了会议。与会董事一致推举冯忠铭董事主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：
一、 审议通过《关于选举公司董事长的议案》。
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权审议同意选举冯忠铭董事为公司第四届董事会董事长。
二、 审议通过《关于聘任总经理、董事会秘书的议案》。
根据董事长提名，同意聘任潘杰先生为公司总经理，陈金城先生为公司董事会秘书，钟碰辉先生为公司董事会证券事务代表。
上述人员均获出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权审议同意。
三、 审议通过《关于聘任副总经理等高级管理人员的议案》。
根据总经理提名，同意聘任庄建珍女士为公司财务总监，同意聘任陈金城先生、陈纪鹏先生、林绍碧先生、黄进明先生为公司副总经理。
上述人员均获出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权审议同意。
四、 审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》。
会议同意冯忠铭董事长、潘杰董事、罗鶄独立董事、陈金城董事和童锦治独立董事为第四届董事会发展与战略委员会委员；卢永华独立董事、冯忠铭董事长、潘杰董事、罗鶄独立董事、童锦治独立董事为第四届董事会提名委员会委员；罗鶄独立董事、潘杰董事、卢永华独立董事、童锦治独立董事、庄建珍董事为第四届董事会薪酬与考核委员会委员；卢永华独立董事、童锦治独立董事、赖志军董事为第四届董事会审计委员会委员。上述人员均获出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权审议同意。
各专门委员会分别推选冯忠铭董事长为发展与战略委员会主任委员；卢永华独立董事为提名委员会、审计委员会主任委员；罗鶄独立董事为薪酬与考核委员会主任委员。
五、 审议通过《公司二OO九年第一季度报告》。
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。《公司2009年第一季度报告》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
六、 审议通过《关于修改〈出口货物代理协议〉的议案》
根据当前国际市场形势和公司目前出口销售业务的市场现状及国家政策变化，经与香港漳龙实业有限公司重新协商，双方同意就《出口货物代理协议》中的代理区域做适当调整，原《出口货物代理协议》提前终止。董事会授权经营班子根据公司产品市场定位、产品实际出口地区的经济状况等，与海外客户协商签定出口协议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二OO九年四月二十四日
附件一：董事长、总经理、董秘等高管人员个人简历
1、 董事长冯忠铭先生、总经理潘杰先生、董事会秘书、副总经理陈金城先生、财务总监庄建珍女士个人简历详见《公司第三届董事会第二十五次会议决议公告暨召开公司2008年年度股东大会的通知》（公告编号2009-007）。
2、 副总经理陈纪鹏先生，男，1968年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，副主任药师。1990年7月毕业于中国药科大学；曾任漳州片仔癀集团公司药物研究所副所长；1998年获得福建省医药行业科技进步先进工作者称号；1999年12月至今任本公司副总经理，2001年为漳州市第三、四批市直管理中青年专业人才。
3、 副总经理林绍碧先生，男，1965年出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师，执业药师。 1987年毕业于厦门大学化学系，2001年获澳大利亚LaTrobe大学工商管理硕士学位。曾任漳州片仔癀集团公司质管科副科长、科长；1999年12月至2001年11月任本公司技术中心副主任；2001年11月任本公司总经理助理兼经营部主任；2004年6月至2008年1月任本公司总经济师；2008年1月至今任本公司副总经理。
4、 副总经理黄进明先生，男，汉族，1966年7月出生，工商管理硕士，中共党员，经济师、工程师、执业药师。1987年7月上海华东理工大学化学制药本科毕业；1987年8月至1994年3月任漳州制药厂车间技术员、研究所课题组负责人；1994年3月至1998年6月任漳州片仔癀集团公司车间副主任、进出口部负责人；1998年6月至1999年6月挂职漳州市外经局贸管科副科长；1999年5月至2006年9月任香港漳龙实业有限公司营业部副经理、经理；2002年1月至2006年9月任香港旭泰公司总经理；2006年9月至今任本公司副总经理。
5、 证券事务代表钟碰辉先生，男，1977年出生，中共党员，大学本科学历。2000年7月毕业于中南民族大学国际金融专业。2000年7月至2001年10月任漳州片仔癀药业股份有限公司财务部科员；2001年10月至今历任漳州片仔癀药业股份有限公司证券投资部科员、主办、主任助理、副主任；2008年7月至今兼任漳州片仔癀日化有限责任公司监事；2003年5月至今兼任漳州片仔癀药业股份有限公司董事会证券事务代表。
附件二：独立董事关于公司高级管理人员聘任的独立意见
漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事
关于公司高级管理人员聘任的独立意见
漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称"公司"）四届一次董事会选举冯忠铭先生为公司董事长；根据董事长冯忠铭先生的提名，聘任潘杰先生为公司总经理，陈金城先生为公司董事会秘书；根据总经理潘杰先生的提名，聘任庄建珍女士为公司财务总监，陈金城先生、陈纪鹏先生、林绍碧先生、黄进明先生为公司副总经理。
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定，我们作为公司的独立董事，经过考查，对上述高级管理人员的聘任发表独立意见如下：
一、 本次公司董事长、总经理和其他高级管理人员的聘任符合《公司章程》的规定，聘任程序合法有效；
二、 冯忠铭先生、潘杰先生、陈金城先生、庄建珍女士、陈纪鹏先生、林绍碧先生、黄进明先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；
三、 上述人员的聘任，没有损害中小股东的利益；
四、 同意聘任冯忠铭先生为公司董事长；潘杰先生为公司总经理，陈金城先生为公司董事会秘书；庄建珍女士为公司财务总监，陈金城先生、陈纪鹏先生、林绍碧先生、黄进明先生为公司副总经理。
独立董事：卢永华、罗鶄、童锦治
2009年4月24日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2009-012
漳州片仔癀药业股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称"公司"）四届一次监事会会议于2009年4月24日（星期五）上午在公司科技综合楼二十二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事一致推举游贺根监事主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：
一、审议通过《关于选举游贺根为公司监事会召集人的议案》。
出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。
监事会召集人游贺根个人简历详见《公司第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号2009-008）。
二、审议通过《公司2009年第一季度报告》。
出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。监事会发表独立审核意见如下：
1、公司董事会第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
漳州片仔癀药业股份有限公司
监 事 会
二OO九年四月二十四日
