证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2009-009

　　南京普天通信股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京普天通信股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2009年4月23日采用通讯方式召开，会议通知于2009年4月16日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事九名，实到董事九名，会议的召开符合公司法及公司章程的有关规定，会议审议并通过了下列议案：

　　1、审议通过了公司2009年第一季度季度报告；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了关于投资设立中国普天财务有限责任公司的议案：

　　同意公司与中国普天信息产业集团公司等共同出资设立中国普天财务有限责任公司（以下简称"财务公司"），注册资本为5亿元人民币，其中公司出资1000万元，占财务公司总股本的2%。

　　（1）同意作为申请人，按照中国银监会的有关要求，向有关部门提出财务公司的设立申请。

　　（2）授权公司法定代表人签署设立财务公司的出资协议及相关文件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；6名董事回避表决。

　　特此公告！

　　南京普天通信股份有限公司

　　董 事 会

　　二零零九年四月二十五日

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2009-011

　　南京普天通信股份有限公司

　　关于对外投资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司拟与中国普天信息产业集团公司及其下属的成员企业共同出资设立中国普天财务有限责任公司（以下简称"财务公司"），财务公司注册资本为5亿元人民币，其中公司出资1000万元，占财务公司总股本的2%。

　　上述投资方中，中国普天信息产业集团公司为本公司的实际控制人，其余投资方均为受中国普天信息产业集团公司控制的下属企业，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。

　　2009年4月23日，本公司第四届董事会第二十八次会议审议了本项关联交易议案，本次会议应到九名董事，实到九名董事，其中六名董事按照规定回避表决，其余三名董事一致通过此项议案。

　　根据深圳证券交易所股票上市规则和本公司《公司章程》的规定，本次关联交易未达到3000万元，无须提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、共同投资涉及的关联方基本情况介绍

　　关联方名称：中国普天信息产业集团公司

　　注册地址：北京市朝阳区将台路 2 号

　　主要办公地点：北京市海淀区海淀北二街 6 号

　　法定代表人：邢炜

　　注册资本： 人民币叁拾亿捌仟陆佰玖拾肆万零元整

　　企业类型： 全民所有制

　　税务登记证号码：京税证字 11010510000157X 号

　　主要业务：组织所属企业生产；通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维修零配件、通信设备专用电子元器件、邮政通信专用摩托车及零部件和本系统生产的其他产品的研制、批发、零售、代购、代销、展览（国家有专项规定的除外）；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家规定的一类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；开展"三来一补"、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。

　　控股股东：国务院国有资产监督管理委员会（持股 100% ）

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　与本公司的关联关系：是本公司的实际控制人，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3（一）条的规定。其他投资方均为受其间接控制的下属企业，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3（二）条的规定。

　　三、关联交易的主要内容

　　根据拟设立的财务公司的出资协议（目前尚未签署），本次关联交易的主要内容如下：

　　（一）拟设立的财务公司的注册资本及出资情况

　　拟设立的财务公司注册资本5亿元，各出资方均以现金形式出资。本公司拟出资1000万元，占总股本的2%，资金来源为自有资金。中国普天信息产业集团公司出资3亿元，占总股本的60%，其他出资方合计出资1.9亿元，占总股本的38%。

　　（二）财务公司的经营范围

　　财务公司作为为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供财务管理服务的非银行金融机构，将根据银监会《企业集团财务公司管理办法》（以下简称管理办法）等法律法规的相关规定开展业务。

　　财务公司的经营范围为：

　　1、按照银监会批准经营的业务范围，可以经营下列业务：

　　（1） 吸收成员单位的存款；

　　（2） 对成员单位办理贷款及融资租赁；

　　（3） 从事同业拆借；

　　（4） 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　　（5） 为成员单位安排或直接向其提供风险管理产品(需经银监会批准)；

　　（6） 对成员单位提供财务及融资顾问、信用鉴证、以及相关的咨询及代理服务；

　　（7） 对成员单位提供担保；

　　（8） 协助成员单位实现交易款项的收付；

　　（9） 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

　　（10）对成员单位办理票据承兑与贴现；

　　（11）提供经银监会批准的其它业务。

　　2、在获得股东一致同意且符合管理办法规定的条件后，经银监会批准可以经营以下业务：

　　（1） 经银监会批准发行债券或其它证券；

　　（2） 经银监会批准承销成员单位的企业债券；

　　（3） 经银监会批准从事成员单位产品的消费信贷、买方信贷以及融资租赁；

　　（4） 经银监会批准投资有价证券；

　　（5） 对金融机构的股权投资。

　　（三）财务公司的经营期限

　　财务公司的经营期限为永久存续并经营。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司参与投资设立财务公司有利于公司多元化投资，并可利用财务公司的资金平台，拓宽公司融资渠道、降低融资成本。

　　五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次拟投资事项外，2009年年初至披露日，公司与上述关联方未发生关联交易。公司向中国普天信息产业集团公司控制的其他下属企业累计销售产品64.98万元、采购产品26.82万元、支付房租171万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事发表了如下独立意见：我们事先对公司投资设立中国普天财务有限责任公司的议案进行了审核，同意提交董事会审议。我们认为此项交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意此项交易。

　　七、拟设立财务公司还需要进行的主要工作说明

　　1、由于出资方较多，目前各出资方正在履行内部审批程序，待各方分别履行完毕内部审批程序后，将共同签署财务公司的出资协议；

　　2、本次拟设立的财务公司尚需中国银行业监督管理委员会审批，办理登记注册、领取营业执照等。

　　3、本次投资的有关事项公司将分阶段披露。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第二十八次会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　南京普天通信股份有限公司董事会

　　二零零九年四月二十五日