证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 编号： ２００９－００３
浙江银轮机械股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于２００９年４月１３日以邮件和专人送达等方式发出，会议于２００９年４月２３日在公司办公大楼六楼会议室召开。应参加会议董事９名，亲自参加会议董事７名，其中董事王达伦先生、王鑫美女士因工作原因未亲自出席本次会议，已分别授权董事季善魁先生、袁银岳先生代为出席会议并表决，监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、通过了《２００８年度董事会工作报告》
同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。
二、通过了《２００８年度总经理工作报告》
同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。
三、通过了《２００８年度财务决算报告和２００９年度财务预算报告》
同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。
２００９年公司预计实现销售收入９．１６亿元；实现净利润４，１８０万元。
四、通过了《２００８年度利润分配预案》
同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。
经立信会计师事务所审计，公司２００８年度共实现净利润４０，６２１，５１９．７０元（母公司）。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟按照２００８年度实现净利润的１０％提取法定盈余公积４，０６２，１５１．９７元。加上公司上年度未分配利润９９，３３９，１０９．３９元，实际可供股东分配的利润为１２９，０９８，４７７．１２元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以２００８年末总股本１０，０００万股为基数，向全体股东每１０股派现金１．２０元（含税），剩余未分配利润结转下年度。２００８年度公司不进行资本公积金转增股本。
本预案需经公司股东大会批准后实施。
五、通过了《关于２００８年年度报告及其摘要的议案》
同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。
具体内容详见２００９年４月２５日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、通过了《关于２００９年第一季度报告及其摘要的议案》
同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。
具体内容详见２００９年４月２５日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、通过了《关于募投项目延期的议案》
同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。
《关于募投项目延期的公告》详见２００９年４月２５日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、通过了《２００８年度募集资金使用情况的专项报告》
同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。
《２００８年度募集资金使用情况的专项报告》详见２００９年４月２５日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》
同意６票、弃权０票、反对０票，同意票数占有表决权的１００％，３名关联董事进行了回避表决。
《关于为子公司银行贷款提供担保的公告》详见２００９年４月２５日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、通过了《关于投资建立研发试验中心的议案》
同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。
公司为寻求长期发展，应对全球化采购，提高公司的技术创新能力、系统化设计、模块化供货能力，增强公司的核心竞争力和制造实力，拟投资７０００万元，建立新的研发试验中心，其中土建等２０００万元，设备投资５０００万元。预计０９年将投资４０００万元。
十一、通过了《２００８年度内部控制自我评价报告》
同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。
《２００８年度内部控制自我评价报告》详见２００９年４月２５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十二、通过了《关于修订＜章程＞的议案》
同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。
根据深证上〔２００８〕４９号《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的规定，拟对《公司章程》条款进行修改：
原第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
现修改为：
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。
《章程》全文详见２００９年４月２５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十三、通过了《关于制定＜子公司管理制度＞的议案》
同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。
《子公司管理制度》全文详见２００９年４月２５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十四、通过了《关于修订＜审计委员会对年度财务报告的审议工作规程＞的议案》
同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。
《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》全文详见２００９年４月２５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十五、通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。
同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司２００９年度财务报告的审计机构。
独立董事的意见：经审查，立信会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所有限公司作为公司２００９ 年度财务报告的审计机构。
十六、通过了《关于关于聘任卫道河先生为公司副总经理的议案》
同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。
卫道河先生：１９６１年７月出生，中共党员，高级工程师，本科学历。１９８３年８月毕业于安徽工学院（现并入合肥工业大学）动力系内燃机专业。１９８３年８月至２０００年２月，于蚌埠滤清器总厂工作，历任产品开发设计的助理工程师，工程师、高级工程师、质保部副部长、生产处副处长，蚌埠滤清器研究所（省级技术中心）副所长，技术副厂长和销售副厂长，２０００年２月至２００３年９月于佩里·约翰逊（上海）公司工作，任咨询审核部经理。２００３年９月２００５年１２月于上海程曦企业管理咨询有限公司工作，任首席咨询师和培训师。现任公司上海创斯达热交换器有限公司总经理。卫道河先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。卫道河先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
独立董事的意见：经对卫道河先生的个人履历和工作实绩进行审核，认为卫道河先生具备担任公司副总经理职务的资格，未发现有《公司法》第１４７条规定的情形，公司副总经理卫道河先生的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意第四届董事会第五次会议对卫道河先生的聘任决议。
十七、通过了《关于召开２００８年度股东大会的议案》
同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。
会议通知详见２００９年４月２５日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
上述第一、三、四、五、九、十二、十五项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○○九年四月二十五日
证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号： ２００９－００４
浙江银轮机械股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江银轮机械有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于２００９年４月１３日以专人送达方式发出会议通知，于２００９年４月２３日在公司会议室举行。应参加会议监事３名，亲自参加会议监事３名，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席冯宗会主持，经过与会监事审议讨论，通过了如下决议：
一、审议通过了《２００８年度监事会工作报告》；
同意３票，反对０票，弃权０票。
本议案将提交股东大会审议。
二、审议通过了《２００８年度财务决算报告和２００９年度财务预算报告》；
同意３票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《２００８年度利润分配预案》；
同意３票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《关于募投项目延期的议案》；
同意３票，反对０票，弃权０票。
详见《关于募投项目延期的公告》，已登载于２００９ 年４月２５日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
监事会认为：本次募投项目延期计划，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，且能实现投资者利益最大化，符合公司的发展需要。
五、审议通过了《２００８年度募集资金使用情况的专项报告》；
同意３票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《２００８年度内部控制自我评价报告》；
同意３票，反对０票，弃权０票。
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、审议通过了《关于２００８年年度报告及其摘要的议案》；
同意３票，反对０票，弃权０票。
审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江银轮机械股份有限公司２００８年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、审议通过了《关于２００９年第一季度报告及其摘要的议案》；
同意３票，反对０票，弃权０票。
审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江银轮机械股份有限公司２００９年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；
同意３票，反对０票，弃权０票。
详见《关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于２００９ 年４月２５日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
监事会认为，上述担保事项已经四届五次董事会审议通过，并将提交股东大会审议。在审议本项议案的董事会上，公司董事长徐小敏、董事季善魁、董事王鑫美作为关联关系人对此项议案回避表决。独立董事对担保事项发表了同意的意见。上述担保事项决策程序符合公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
监事会
二○○九年四月二十五日
证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号： ２００９－００５
浙江银轮机械股份有限公司
关于召开２００８年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第四届董事会第五次会议审议通过了关于召开２００８年度股东大会的议案，现就具体内容公告如下：
一、召开会议基本情况：
１．会议召开时间：２００９年５月１５日（周五）上午９：００
２．股权登记日：２００９年５月８日
３．现场会议召开地点：公司Ａ幢会议室
４．召集人：第四届董事会
５．召开方式：现场投票
６．出席对象：
（１）凡在２００９年５月８日（周五）下午交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席及参加表决，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（２）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的股东大会见证律师、保荐代表人。
二、会议审议事项：
议案一、审议《２００８年度董事会工作报告》
议案二、审议《２００８年度监事会工作报告》
议案三、审议《２００８年度财务决算报告和２００９年度财务预算报告》
议案四、审议《２００８年度利润分配预案》
议案五、审议《２００８年年度报告及摘要》
议案六、审议《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》
议案七、审议《关于修订＜章程＞的议案》
议案八、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
独立董事将在股东大会中作述职报告。
三、会议登记方法
１．登记方式：
法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证明和持股凭证进行登记；出席会议的个人股东持深圳证券帐户卡和本人身份证明进行登记；委托代理人持本人身份证明、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。
２．登记时间：２００９年５月１１日（周一）上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０
３．登记地点：浙江银轮机械股份有限公司投资发展部
四、其它事项
１．会议联系方式：
联系人：陶岳铮、许宁琳
地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区
浙江银轮机械股份有限公司投资发展部
邮编：３１７２００
电话：０５７６－８３９３８２５０
传真：０５７６－８３９３８２５１／８３９３８８１３
２．会议会期半天，与会股东食宿和交通费用自理。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○○九年四月二十五日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席浙江银轮机械股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | ２００８年度董事会工作报告 | | | |
| ２ | ２００８年度监事会工作报告 | | | |
| ３ | ２００８年度财务决算报告和２００９年度财务预算报告 | | | |
| ４ | ２００８年度利润分配预案 | | | |
| ５ | ２００８年年度报告及摘要 | | | |
| ６ | 关于为子公司银行贷款提供担保的议案 | | | |
| ７ | 关于修订《章程》的议案 | | | |
| ８ | 关于续聘会计师事务所的议案 | | | |
注：请在选定项目下划“√”，其他符号无效。
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
１． 对临时提案＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿投赞成票；
２． 对临时提案＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿投反对票；
３． 对临时提案＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 ／ □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 ／ □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
日 期：
证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 编号： ２００９－００７
浙江银轮机械股份有限公司
关于举行２００８年度报告网上说明会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所相关规定，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）将于２００９年５月５日（周二）下午１５︰００—１７︰００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２００８年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长徐小敏先生、总经理陈不非先生、财务总监朱晓红女士、董事会秘书陶岳铮先生、独立董事陆家祥先生、保荐代表人范国祖先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○○九年四月二十五日
证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 编号：２００９－００９
浙江银轮机械股份有限公司
关于募投项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称公司）经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］０５８号文核准，公司于２００７年４月１８日首次向社会公众公开发行３，０００万股人民币普通股，发行价格为８．３８元／股，募集资金总额为２５，１４０．００万元，扣除发行费用２０９６．１２万元，实际募集资金净额为２３，０４３．８８ 万元。我公司原计划的募集资金投资项目中，三个项目的资金预算如下表所示：
| 项目名称 | 募集资金
投资金额 | 拟批准文号 |
| ＥＧＲ汽车冷却器生产建设项目 | ９０４１万元 | 浙发改产业［２００４］３８１号 |
| 铝封条式中冷器生产建设项目 | ６９３１万元 | 浙发改产业［２００４］３８２号 |
| 管壳式水冷管片机油冷却器生产建设项目 | ６５０５万元 | 浙发改产业［２００４］３８６号 |
| 合计 | ２２４７７万元 |
二、本次项目延期的原因及内容
截至２００８ 年１２ 月３１ 日，ＥＧＲ汽车冷却器生产建设项目已投入６，５４４．１４万元，铝封条式中冷器生产建设项目已投入６，１７８．１１万元，原计划完工２００８年１２月３１日，两个项目都按计划正常投入，由于部分设备在一季度到货并支付货款，再加上设备的安装与调试，因此拟将两项目延期至２００９年６月３０日。
截至２００８ 年１２ 月３１ 日，管壳式水冷管片机油冷却器生产建设项目已投入５，４３８．４６万元，原计划完工２００８年１２月３１日，拟延期至２００９年１０月３０日前完成。详细内容见《关于年产１０万台管壳式水冷管片机油冷却器募集资金项目土建工程延期的公告》（公告编号：２００８－０４１）。
三、本次调整对于公司经营的影响
ＥＧＲ汽车冷却器生产建设项目和铝封条式中冷器生产建设项目目前都已批量生产，基本能满足市场需求，不存在影响市场需求情况，因此不会对本公司经营情况产生不利影响。
四、独立董事、监事会、保荐人的意见
公司独立董事就本次募投项目延期发表如下独立意见：公司根据经济形势和市场环境的变化调整募集资金计划，采取审慎的态度适当地调控投资进度和规模，是符合公司实际经营情况和全体股东利益的，是必要的、合理的。因此，我们同意公司本次募投项目延期。
公司第四届监事会第四次会议审议了《关于募投项目延期的议案》，认为：本次募投项目延期计划，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，且能实现投资者利益最大化，符合公司的发展需要。因此，监事会同意公司本次调整募投项目投资计划。
保荐人认为，银轮股份三个募投项目大部分已按计划进行投资，公司根据经济形势和市场环境的变化调整募集资金投资使用计划，采取审慎的态度适当地调控投资进度和规模，是符合公司实际经营情况和全体股东利益的，不影响募集资金投资项目的实施。本次募集资金投资项目延期履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。本保荐人对银轮股份本次董事会审议的募投项目延期事项无异议。
五、备查文件
１、第四届董事会第五次会议决议；
２、独立董事发表的独立意见；
３、第四届监事会第四次会议决议；
４、保荐人发表的意见。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二〇〇九年四月二十五日
证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 编号： ２００９－０１０
浙江银轮机械股份有限公司
关于为子公司银行贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
上海银畅国际贸易有限公司（简称“上海银畅）为本公司下属子公司，根据经营发展需要，本公司拟对上海银畅的银行贷款提供３００万美元（约２０００万人民币）担保。
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，公司董事长徐小敏、董事季善魁、董事王鑫美因在被担保公司兼任董事职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。由于上海银畅资产负债率超过７０％，根据相关规定，上述担保事项需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
上海银畅成立于２００３年４月２８日，法人代表人徐小敏，注册资本１，０００万元，注册地为上海市浦东新区东方路９７１号９Ｈ室。主要从事自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外），机电产品、普通机械设备、金属材料、汽车配件、五金交电、仪器仪表、电子产品、橡塑制品、化工产品及原料（除危险品）、百货、针纺织品的销售。
截至２００８年１２月３１日，该公司总资产为７，１６８．１８万元，负债总额为６，１５７．１７万元，净资产为９９３．９８万元；２００８年度营业收入为１９，２５１．５６万元，利润总额为２０５．３９万元，净利润为１８３．３１万元（以上数据已经审计）。。
本公司现持有上海银畅５１％的股权，为控股股东。
三、担保的主要内容
由于经营规模的扩大，对于资金的需求也不断增加，为了满足经营需要，本公司拟为其３００万美元（约２０００万人民币）银行贷款提供连带责任保证，担保期限一年。具体贷款事项由上海银畅根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理贷款担保手续。
四、董事会意见
上海银畅为本公司的控股子公司，主要负责本公司产品的国际市场销售，近年来业务增长迅速，资信和盈利状况较好，风险控制能力较强。本公司对上海银畅的银行贷款提供担保有助于该公司日常运作的正常开展，有助于加快本公司货款的回笼。公司独立董事已对上述担保事项发表了同意的意见。
上述担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
五、公司累积对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司无对外担保，无逾期担保情况。
六、其他
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，切实做好对外担保管理并及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二〇〇九年四月二十五日
证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 编号： ２００９－０１１
浙江银轮机械股份有限公司
董事会关于募集资金２００８年度使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００７】５８号文核准，本公司于２００７年４月由主承销商（保荐人）光大证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）３，０００万股，发行价格为每股人民币８．３８元，共募集资金２５１，４００，０００．００元，扣除承销商发行费用１３，０００，０００．００元，扣除其他上市费用７，９６１，２４２．４０元，计募集资金净额为人民币２３０，４３８，７５７．６０元。２００７年４月１１日由主承销商光大证券股份有限公司汇入本公司开设的募集资金专用帐户。
以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于２００７ 年４ 月１１ 日出具的信会师报字（２００７）第 ２２０８４号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
１、以前年度已使用金额
截止２００７年１２月３１日，本公司已使用募集资金７，６２０．０１万元，其中投入募投项目７，０５２．９５ 万元；实际募集资金净额超过项目投资计划补充流动资金５６６．８８万元；手续费支出０．１８万元。尚未使用的金额为１５，４９５．４５万元（其中募集资金１５，４２３．８７万元，专户存储累计利息７１．５８万元）。
２、本年度使用金额
２００８年度本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入承诺投资项目７，０９５．２６万元，以募集资金直接投入承诺投资项目铺底流动资金４，０１５．００万元，共投入１１，１１０．２６万元。截止２００８年１２月３１日，本公司募集资金累计投入募投项目１８，１６３．２１万元；用暂时闲置的募集资金补充流动资金１３，３００．００万元，其中１１，０００万元已于２００８年６月６日前归还，２，３００．００万元已于２００８年１２月１０日前归还。
３、余额
截止２００８年１２月３１日，募集资金专用余额为４，４４１．９１万元，募集资金余额应为４，３１３．６１万元，差异１２８．３０万元。差异１２８．３０万元系银行存款利息收入及手续费支出。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江银轮机械股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行天台支行、中国工商银行天台县支行、天台农村合作银行银安支行三个专项账户，其中公司中国银行天台支行活期存款帐户的帐号为：８４００１０８７４６０８０９４００１；中国工商银行天台县支行活期存款帐户的帐号为：１２０７０６１１２９２０１０７３２７８；天台农村合作银行银安支行活期存款帐户的帐号为：１１１００７０９０１２０１０００４１３０９３。
截止２００８年１２月３１日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账 号 | 帐户性质 | 年末余额（元） |
| 中国银行天台支行 | ８４００１０８７４６０８０９４００１ | 活期存款 | ７，９５６，５４９．５８ |
| 中国工商银行天台县支行 | １２０７０６１１２９２０１０７３２７８ | 活期存款 | ２４，７３６，２１４．７３ |
| 天台农村合作银行银安支行 | １１１００７０９０１２０１０００４１３０９３ | 活期存款 | １１，７２６，３０８．１４ |
| 合 计 | | | ４４，４１９，０７２．４５ |
（二）本公司已于２００７年５月１１日与保荐人光大证券股份有限公司、天台农村合作银行银安支行、中国银行天台支行、中国工商银行天台县支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金的使用情况 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | ２３，０４３．８８ | 本年度使用募集资金总额 | １１，１１０．２６ |
| 变更用途的募集资金总额 | ０．００ | 已累计使用募集资金总额 | １８，１６３．２１ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | ０％ |
| 承诺项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至年末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至年末累计投资金额（２） | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至年末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 本年度实现的收益（以利润总额计算） | 项目建成时间或预计建成时间 | 是否符合计划进度 | 是否符合预计收益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 汽车ＥＧＲ冷却器 | 否 | ９，０４１．００ | ９，０４１．００ | 注１ | ４，４３９．１２ | ６，５４６．６４ | －－－ | －－－ | １，５１５．１８ | ２００９年６月 | －－－ | 注２ | 否 |
| 铝封条式中冷器 | 否 | ６，９３１．００ | ６，９３１．００ | 注１ | ２，６８４．２２ | ６，１７８．１１ | －－－ | －－－ | ６３０．０７ | ２００９年６月 | －－－ | 注２ | 否 |
| 管壳式水冷管片机油冷却器 | 否 | ６，５０５．００ | ６，５０５．００ | 注１ | ３，９８６．９２ | ５，４３８．４６ | －－－ | －－－ | －２３２．２４ | ２００９年１０月 | －－－ | 注２ | 否 |
| 合 计 | | ２２，４７７．００ | ２２，４７７．００ | | １１，１１０．２６ | １８，１６３．２１ | －－－ | －－－ | １，９１３．０１ | | | | |
注１：公司未有承诺截止２００８年末的投资金额；
注２：公司承诺２００８年度的预计收益及是否符合预计收益详见附件２；
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度变更募集资金投资项目实施地点情况：公司于２００８年９月５日召开２００８年第三次临时股东大会，大会通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，议案决定将募集资金投资项目ＥＧＲ汽车冷却器项目的实施地点变更为公司原铝板式厂房。
本年度未有变更募集资金投资项目实施方式的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
２００７年１２月７日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用总额不超过１１，０００．００万元的闲置募集资金补充流动资金，单笔资金使用期限不超过６个月。
２００８年６月９日，本公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于继续使用部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用总额不超过２，３００．００万元的闲置募集资金补充流动资金，单笔资金使用期限不超过６个月。
２００８年度本公司用暂时闲置的募集资金补充流动资金共计１３，３００．００万元，其中１１，０００．００万元已于２００８年６月６日前归还，２，３００．００万元已于２００８年１２月１０日前归还。
（四）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（五）募集资金其他使用情况
本公司实际募集资金净额超出募集资金投资计划的５６６．８８万元已用于补充本公司的流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司２００８年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
附件：１、募集资金使用情况对照表
２、募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○○九年四月二十五日
募集资金使用情况对照表
单位：万元 |
| 募集资金总额 | ２３，０４３．８８ | 本年度使用募集资金总额 | １１，１１０．２６ |
| 变更用途的募集资金总额 | ０．００ | 已累计使用募集资金总额 | １８，１６３．２１ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投资金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投资金额（２） | 截至期末累计投资金额与承诺投资金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投资进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 汽车ＥＧＲ冷却器 | 否 | ９，０４１．００ | ９，０４１．００ | － | ４，４３９．１２ | ６，５４６．６４ | － | － | ２００９年６月 | 否 |
| 铝封条式中冷器 | 否 | ６，９３１．００ | ６，９３１．００ | － | ２，６８４．２２ | ６，１７８．１１ | － | － | ２００９年６月 | 否 |
| 管壳式水冷管片机油冷却器 | 否 | ６，５０５．００ | ６，５０５．００ | － | ３，９８６．９２ | ５，４３８．４６ | － | － | ２００９年１０月 | 否 |
| 合计 | — | ２２，４７７．００ | ２２，４７７．００ | － | １１，１１０．２６ | １８，１６３．２１ | － | － | | |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本报告三、（二） |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 实施方式无调整 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三、（三） |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告三、（五） |
募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元 |
| 实现投资项目 | 预计当年效益 | 本年度实现的效益（利润总额）（注１） | 是否达到预计效益 |
| 序号 | 项目名称 |
| １ | 汽车ＥＧＲ冷却器 | 不适用 | １，５１５．１８ | （注２） |
| ２ | 铝封条式中冷器 | 不适用 | ６３０．０７ | （注２） |
| ３ | 管壳式水冷管片机油冷却器 | 不适用 | －２３２．２４ | （注２） |
| 注１： | 本公司募投项目产量和投入生产成本均有单独记录，故按募投产品销量和平均单价确认募投项目收入，减去相应的销售成本（如募投产品为内部领用时，则按照募投产品领用成本金额与该类产品的平均毛利率计算相应的毛利额），并按照募投项目营业收入占比分摊费用，得出募投项目本年实现的效益。 |
| 注２： | 因以上项目均尚在建设期，本年度实现的效益为部份设备投产形成的效益，尚无法与项目达产时的预计效益进行比较。 |
