证券简称:青海明胶 证券代码:000606 公告编号:2009—013
青海明胶股份有限公司
关于子公司签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青海明胶股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1449号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司向三家特定投资者非公开发行人民币普通股(A?股)4660万股,募集资金总额为157,974,000.00元,扣除发行费15,840,700.00元,募集资金净额为142,133,300.00元。其中:计入股本4660万元,计入资本公积95,533,300.00元。经北京五联方圆会计师事务所出具的五联方圆验字(2009)07002号《验资报告》验证,此次公开发行募集资金已于2009年2月23日全部到位。
经2009年4月2日召开的公司第四届九次董事会审议,同意以2008年度非公开发行募集资金7,273.88万元增资公司全资子公司青海明胶有限责任公司,并由青海明胶有限责任公司实施年新增1500吨明胶生产线项目;同意以2008年度非公开发行募集资金6,958.99万元增资公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司,并由青海明诺胶囊有限公司实施年新增60亿粒硬胶囊生产线项目。本次增资全部以2008年非公开发行股票募集资金投入,不足部分由公司协调解决。
据此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定,公司全资子公司青海明胶有限责任公司(以下简称:“明胶有限”)、公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司(以下简称:“明诺胶囊”)分别与中国银行股份有限公司西宁市五四支行(以下简称:“中国银行”)、中国建设银行股份有限公司西宁市城东支行(以下简称“建设银行”)、 民生证券有限责任公司(以下简称“民生证券”)签订了《募集资金三方监管协议》,协议约定主要条款如下:
1、明胶有限在中国银行开设专项账户,明诺胶囊在建设银行开设专项账户,该账户作为公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的专用账户,不得用作其他用途。
2、明胶有限、明诺胶囊与中国银行、建设银行应当遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、民生证券作为公司的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人对明胶有限、明诺胶囊募集资金使用情况进行监督。民生证券应当依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。明胶有限、明诺胶囊和中国银行、建设银行应当配合民生证券的调查与查询。民生证券每季度对明胶有限、明诺胶囊现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、明胶有限、明诺胶囊授权民生证券指定的保荐代表人王学春先生、梁江东先生可以随时到中国银行、建设银行查询、复印公司专户的资料;中国银行、建设银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向中国银行、建设银行查询明胶有限、明诺胶囊专户有关情况时应出具本人的合法身份证明。
5、中国银行、建设银行按月(每月5?日之前)向明胶有限、明诺胶囊出具对账单,并抄送民生证券。中国银行、建设银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、明胶有限、明诺胶囊一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额20%的,中国银行、建设银行应及时以传真方式通知民生证券,同时提供专户的支出清单。
7、民生证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。民生证券更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知中国银行、建设银行,同时按本协议的相关要求向明胶有限、明诺胶囊和中国银行、建设银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。
8、中国银行、建设银行连续三次未及时向民生证券出具对账单或向民生证券通知专户大额支取情况,以及存在未配合民生证券调查专户情形的,明胶有限、明诺胶囊有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、《募集资金三方监管协议》自明胶有限、明诺胶囊、民生证券和中国银行、建设银行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
民生证券义务至持续督导期结束之日,即2010年12月31日解除。
特此公告。
青海明胶股份有限公司董事会
2009年4月24日
证券简称:青海明胶 证券代码:000606 公告编号:2009—014
青海明胶股份有限公司
2008年年股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1、召开时间:2009年4月24日
2、召开地点:公司会议室
3、召开方式:现场投票
4、召集人:公司董事会
5、主持人:董事长赵华
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东会议的股东及代理人共5人,代表公司股份106987429股,占公司有表决权股份总数的39.53%。
四、提案审议和表决情况
经与会股东投票表决,审议形成如下决议:
1、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》;
本项议案表决情况:同意106987429股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
2、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》;
本项议案表决情况:同意106987429股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
3、审议通过《公司独立董事述职报告》;
本项议案表决情况:同意106987429股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
4、审议通过《公司2008年度财务决算报告》;
本项议案表决情况:同意106987429股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
5、审议通过《2008年度利润分配及公积金转增预案》;
经会议审度,与会股东投票表决,审议通过的2008年度利润分配及公积金转增方案为:以定向增发后的总股本27,064.24 万股为基数,按每10股送1股向全体股东派送红股,并派发现金股利0.011元/股(含税),同时以资本公积金按每10股转增4股向全体股东转增股本,剩余未分配利润结转以后年度分配。本预案实施完成后,公司总股本将增至40,596.36万股。
本项议案表决情况:同意106987429股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
6、审议通过《公司2008年度报告及其摘要》;
本项议案表决情况:同意106987429股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
7、审议通过《聘请公司2009年度审计机构》的议案;
经会议审度,与会股东投票表决,同意聘请北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构,聘期一年。
本项议案表决情况:同意106987429股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
8、审议通过《审议变更<公司章程>部分条款》的议案;
本项议案表决情况:同意106987429股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
9、审议通过《公司董事会换届选举》的议案;
(1)选举赵华先生为公司第五届董事会董事;
本项议案表决情况:同意106987429股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
(2)选举杨公先生为公司第五届董事会董事;
本项议案表决情况:同意106987429股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
(3)选举逯益民先生为公司第五届董事会董事;
本项议案表决情况:同意106987429股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
(4)选举郝立华先生为公司第五届董事会董事;
本项议案表决情况:同意106987429股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
(5)选举牛志刚先生为公司第五届董事会董事;
本项议案表决情况:同意106987429股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
(6)选举李天华先生为公司第五届董事会董事;
本项议案表决情况:同意106987429股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
(7)选举张涛先生为公司第五届董事会独立董事;
本项议案表决情况:同意106987429股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
(8)选举蔡永峰先生为公司第五届董事会独立董事;
本项议案表决情况:同意106987429股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
10、审议通过《公司监事会换届选举》的议案。
(1)选举郝纯女士为公司第五届监事会监事;
本项议案表决情况:同意106987429股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
(2)选举周楠女士为公司第五届监事会监事;
本项议案表决情况:同意106987429股,占出席会议所有股东所持表决权100%;反对0 股,占出席会议所有股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。
公司聘请的金诺律师事务所指派见证律师郭卫锋先生、王恒斐先生列席了本次股东大会,并就本次股东大会出具《法律意见书》。该法律意见书认为:公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定;出席本次大会人员的资格、召集人资格合法有效;本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
五、备查文件
1、公司2008年年度股东大会决议;
2、金诺律师事务所为公司2008年年度股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
青海明胶股份有限公司董事会
2009年4月24日
证券简称:青海明胶 证券代码:000606 公告编号:2009—015
青海明胶股份有限公司
第五届一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青海明胶股份有限公司(以下简称:“公司”)第五届一次董事会会议通知于2009年4月13日发出,会议于2009年4月24日在公司会议室召开,本次会议应参加表决董事8名(其中:独立董事2名),实际参加表决董事8名。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议,会议由公司董事长赵华先生主持,符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经会议审议,形成如下决议:
1、审议通过《选举公司第五届董事会董事长》的议案;
经会议审议,与会董事投票表决,选举赵华先生为第五届董事会董事长。
本项议案表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
2、审议通过《选举公司第五届董事会副董事长》的议案;
经会议审议,与会董事投票表决,选举杨公先生为第五届董事会副董事长。
本项议案表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
3、审议通过《选举董事会发展战略委员会委员》的议案;
经董事长赵华先生提名,与会董事投票表决,选举的公司第五届董事会发展战略委员会委员如下:
主任委员:赵 华
委 员:杨 公 逯益民 张 涛 蔡永峰
本项议案表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
4、审议通过《选举董事会提名委员会委员》的议案;
经董事长赵华先生提名,与会董事投票表决,选举的公司第五届董事会提名委员会委员如下:
主任委员:蔡永峰
委 员:赵 华 郝立华
本项议案表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
5、审议通过《选举董事会审计委员会委员》的议案;
根据《公司董事会议事规则》的规定,公司须选举董事会审计委员会委员,委员人数为四名。因公司本届董事会独立董事人数尚缺一名,待公司物色到另一名独立董事候选人,并选举为公司独立董事后,将按规定召开董事会选举董事会审计委员会委员,使董事会审计委员会委员人数符合相关规定。本次会议经董事长赵华先生提名,与会董事投票表决,选举的公司第五届董事会审计委员会委员如下:
委 员:张 涛 李天华
本项议案表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
6、审议通过《选举董事会薪酬与考核委员会委员》的议案;
根据《公司董事会议事规则》的规定,公司须选举董事会薪酬与考核委员会委员,委员人数为三名。因公司本届董事会独立董事人数尚缺一名,待公司物色到另一名独立董事候选人,并选举为公司独立董事后,将按规定召开董事会选举董事会薪酬与考核委员会委员,使董事会薪酬与考核委员会委员人数符合相关规定。本次会议经董事长赵华先生提名,与会董事投票表决,选举的公司第五届董事会薪酬委员会委员如下:
委 员:张 涛 蔡永峰
本项议案表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
7、审议通过《聘任公司总裁》的议案;
经公司董事长赵华先生提名,与会董事投票表决,同意聘任杨公先生为公司总裁,任期与本届董事会相同。
本项议案表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
8、审议通过《聘任公司执行总裁和副总裁》的议案;
经公司总裁杨公先生提名,与会董事投票表决,同意聘任逯益民先生为公司执行总裁,聘任赵侠先生、张海仓先生为公司副总裁,任期与本届董事会相同。
本项议案表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
9、审议通过《聘任公司证券事务代表》的议案;
经公司董事长赵华先生提名,与会董事投票表决,同意聘任唐玉成先生为公司证券事务代表,任期与本届董事会相同。
本项议案表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
10、审议通过《公司2009年度第一季度报告》;
经会议审议,与会董事投票表决,审议通过《公司2009年度第一季度报告》,详细内容见《公司2009年第一季度报告》。
本项议案表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
11、审议通过《以定向增发募集资金置换先期投入自有资金》的议案;
经会议审议,与会董事投票表决,审议通过《以定向增发募集资金置换先期投入自有资金》的议案,同意以公司2008年度非公开发行募集资金置换公司年新增1500吨明胶生产线项目先期投入的自有资金22,729,512.47元;置换公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司年新增60亿粒硬胶囊项目先期投入的自有资金55,849,397.28元。
公司2008年度非公开发行保荐机构民生证券有限责任公司和北京五联方圆会计师事务所已就本次以募集资金置换先期投入自有资金事项出具核查意见和专项审计报告。
公司独立董事就本次以募集资金置换先期投入自有资金事项发表独立意见认为:公司2008年度非公开发行募集资金投资项目先期投入自有资金情况属实,专项审计报告中载明的的自有资金投资金额与实际相符。同意公司以2008年度非公开发行募集资金分别置换年新增1500吨明胶生产线项目先期投入自有资金22,729,512.47元和年新增60亿粒硬胶囊项目先期投入自有资金55,849,397.28元。
本项议案表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
青海明胶股份有限公司董事会
2009年4月24日
附:公司董事会聘任的管理人员简历
杨 公先生,中共党员,高级经济师,法国尼斯大学MBA,历任兰州石化技术学院企业管理教研室主任,兰州石化技术学院化工机械设备系副主任,天津华泰集团股份有限公司副总经理兼企管部经理,天津津滨发展股份有限公司总经理助理兼投资部经理,天津津滨发展股份有限公司监事、总经理助理兼磁电公司总经理,青海明胶股份有限公司董事、总经理,青海明胶股份有限公司副董事长、总裁职务。
逯益民先生,51岁,中专学历,高级工程师,中共党员,曾担任政协青海省第九届委员会委员。历任青海制胶总公司车间主任、技术科科长、技改科科长、明胶厂厂长、青海明胶股份有限公司董事兼总经理、青海明胶股份有限公司董事兼常务副总经理,青海明胶股份有限公司董事、执行总裁、党委书记,青海明胶有限责任公司执行董事、青海明诺胶囊有限公司董事长职务。
赵 侠先生,39岁,美国加利弗尼亚大学MBA,曾在中国农业银行北辰支行任职,历任天津滨海信托投资有限公司证券部经理、营业部经理、青海明胶股份有限公司副总经理、青海明胶股份有限公司副总裁职务。
张海仓先生,44岁,大学本科,中共党员。历任青海制胶总公司连云港、西安分公司经理、企业管理处副处长、青海明胶股份有限公司投资管理部经理、总经理办公室主任、青海明胶股份有限公司副总裁、董事会秘书职务。
唐玉成先生,33岁,大学本科,经济师。曾任青海明胶股份有限公司加工车间班长,2003年8月至2007年8月负责企业管理信息化事务,2001年9月至2006年3月在青海明胶股份有限公司董事会办公室工作,2006年3月至今任青海明胶股份有限公司证券事务代表。
证券简称:青海明胶 证券代码:000606 公告编号:2009—016
青海明胶股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
青海明胶股份有限公司(以下简称:“公司”)第五届一次监事会会议通知于2009年4月13日发出,会议于2009年4月24日在公司会议室召开,会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。会议由监事会主席刘桂英女士主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议,形成如下决议:
1、选举公司第五届监事会主席的议案;
经会议审议,与会监事一致同意,选举刘桂英女士为公司第五届监事会主席。
同意3票,反对0票,弃权0票。
2、公司监事会关于2009年第一季度报告的声明。
同意3票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
青海明胶股份有限公司监事会
2009年4月24日
证券代码:000606 证券简称:青海明胶 公告编号:2008----018
青海明胶股份有限公司业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告类型:亏损
2、业绩预告情况表
| 项 目 | 2009年1月1日—
2009年6月30日 | 2008年1月1日—
2008年6月30日 | 增减变动 |
| 净利润 | 约-526至-800万元 | 1306万元 | 下降约140-160% |
| 基本每股收益 | | 0.06元 | |
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
由于公司一季度亏损,二季度还将消化高价原料,同时,2009年骨粒采购价格虽有所下降,但仍在高位,故二季度仍可能发生亏损。
四、其他情况说明
本业绩预告是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出,具体数据以公司2009年半年度报告披露的财务数据为准。
特此公告。
青海明胶股份有限公司董事会
2009年4月24日
证券简称:青海明胶 证券代码 :000606 公告编号:2009--019
青海明胶股份有限公司
关于以定向增发募集资金置换先期投入
自有资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经青海明胶股份有限公司(以下简称:“公司”)第五届一次董事会审议,通过了《关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》的议案。同意以公司2008年度定向增发募集资金置换预先投入全资子公司青海明胶有限责任公司年新增1500吨明胶生产线项目、控股子公司青海明诺胶囊有限公司年新增60亿粒硬胶囊项目的自筹资金78,578,909.75元。相关主要内容如下:
一、定向增发情况
经公司召开的第四届八次董事会及公司第四届董事会2008年第四次临时会议审议,审议通过了定向增发议案:同意公司采用向特定对象非公开发行的方式,向不超过10名的特定投资者发行境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元,发行价不低于3.39元/股,发行数量为3500万股至5000万股。
公司2008年第二次临时股东大会、2008年第三次临时股东大会审议通过了上述定向增发议案。
2008年12月30日,中国证监会核准了公司非公开发行A股股票的申请,核准公司非公开发行股票不超过11,120万股。
2009年2月20日,公司定向增发募集资金到位,共发行股票4660万股,扣除发行费用后募集资金净额14,213.33万元。
二、定向增发资金用途
2008年第二次临时股东大会审议通过的《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》同意本次定向增发在扣除发行费用后的募集资金净额不超过14,232.87万元,拟全部投入公司年产1500吨明胶生产线项目、控股子公司青海明诺胶囊有限公司年新增60亿粒硬胶囊项目。其中年新增1500吨明胶生产线项目投资金额为7,273.88万元,年新增60亿粒硬胶囊项目投资金额为6,958.99万元。
三、用定向增发资金置换预先投入自筹资金情况
截至2009年4月8日和4月16日,公司共预先投入年新增1500吨明胶生产线项目、年新增60亿粒硬胶囊项目自筹资金总额78,578,909.75元。其中,年新增1500吨明胶生产线项目先期投入自有资金22,729,512.47元,年新增60亿粒硬胶囊项目先期投入自有资金55,849,397.28元。
四、关于使用募集资金置换预先投入自筹资金项目金额确定审查意见
1、会计师事务所审核意见:
根据北京五联方圆会计师事务所出具的五联方圆审字[2009]07016号、五联方圆审字[2009]07017号审计报告显示,截止2009年4月8日和4月16日,公司年新增1500吨明胶生产线项目先期投入自有资金22,729,512.47元;年新增60亿粒硬胶囊项目先期投入自有资金55,849,397.28元。
2、保荐机构审核意见:
2009年4月16日,公司保荐机构民生证券有限责任公司出具了《关于青海明胶股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的审查意见书》,认为公司本次募集资金使用的置换行为真实、合规,同意公司以募集资金78,578,909.75元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、独立董事意见:公司2008年度非公开发行募集资金投资项目先期投入自有资金情况属实,专项审计报告中载明的的自有资金投资金额与实际相符。同意公司以2008年度非公开发行募集资金分别置换年新增1500吨明胶生产线项目先期投入自有资金22,729,512.47元和年新增60亿粒硬胶囊项目先期投入自有资金55,849,397.28元。
五、备查文件
1、北京五联方圆会计师事务所出具的五联方圆审字[2009]07016号、五联方圆审字[2009]07017号审计报告;
2、保荐机构民生证券有限责任公司出具的《关于青海明胶股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的审查意见书》;
3、独立董事关于《以定向增发募集资金置换先期投入自有资金》的意见。
特此公告。
青海明胶股份有限公司董事会
2009年4月24日