证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 证券代码：０００６２５（２００６２５） 公告编号：２００９—２３

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会于２００９年４月２３日在公司多媒体会议室召开第四届董事会第二十五次会议，会议通知及文件于２００９年４月１３日通过邮件等方式送达公司全体董事、监事及高级管理人员。公司董事长徐留平先生主持会议，本次会议应到董事１５人，实到董事１３人，授权董事１人，列席会议７人，董事邓智尤先生因公未出席，委托董事王晓翔先生出席会议并表决，独立董事刘伟先生因公未出席董事会。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、２００８年董事会工作报告

　　表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　　二、２００８年总经理工作报告

　　表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　　三、２００８年年度报告及摘要

　　表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　　四、２００８年财务决算报告

　　表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　　五、２００８年利润分配预案

　　表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　　公司２００８年度净利润为２４，３８０，９６２元（国际会计准则３４，６２０，４１１元），加上年初未分配利润２，７２０，５７８，３０８元，可供股东分配的利润为２，７４４，９５９，２７０元，减去２００８年度提取的法定盈余公积２４，６８７，２００元，未分配利润为２，７２０，２７２，０７０元（国际会计准则调整后为２，５５１，６００，０５８元）。根据中国企业会计准则和国际财务报告准则孰低为分配最大限额的规定，２００８ 年末可用于分配的未分配利润为２，５５１，６００，０５８元。２００８年末本部货币资金余额１，１６６，９６５，４３８元。

　　公司２００８年度利润分配预案为：以公司２００８年１２月３１日总股本２，３３４，０２２，８４８股为基数，向全体股东按每１０股派送现金０．１８元，共计派送现金４２，０１２，４１１．２６元 （含税）。

　　六、续签日常关联交易、物业租赁、综合服务框架协议

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　七、关于２００９年度日常关联交易的议案

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　八、向南方集团申请８亿元流动资金借款额度

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　以上六、七、八项关联交易议案内容请详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上的《重庆长安汽车股份有限公司关联交易公告》，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事徐留平、邓智尤、王晓翔、赵鲁川、张宝林回避表决，其余参加会议的９名董事一致表决同意通过该项议案。

　　九、２００８年度内控自我评价报告

　　表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　　十、２００８年度公司社会责任报告

　　表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　　十一、聘任２００９年度审计师的议案

　　表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　　根据审计委员会提议，公司拟聘安永华明会计师事务所作为本公司２００９年度审计师，并授权管理层与审计师协商具体收费标准。

　　十二、关于董事会换届选举议案

　　表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　　鉴于公司第四届董事会成员任期即将届满（２００６．０５－２００９．０５），根据公司大股东提名，现推选徐留平、邓智尤、赵鲁川、王晓翔、张宝林、崔云江、王重生、马 军、邹文超、朱华荣为公司第五届董事会董事候选人；同时，本届董事会提名欧阳明高、董扬、陈 重、王志雄、彭韶兵为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事津贴为每人每年６万元（含税）。

　　以上董事候选人的简历以及独立董事候选人提名人和独立董事本人的声明详见附件。

　　以上独立董事候选人的有关资料须提交深圳证券交易所审核，审核无异议方能提交股东大会通过。

　　十三、关于召开２００８年度股东大会的通知

　　表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　　以上议案详细内容请查阅ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，其中第一、三、四、五、六、七、八、十一、十二项议案尚须提交２００９年５月１５日召开的２００８年度股东大会审议批准。

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　董事会

　　２００９年４月２５日

　　附件１

　　董事候选人简历

　　徐留平先生，董事长、党委书记。１９６４年生，博士，研究员级高级工程师，曾任中国南方工业集团公司计划部副主任、汽车部主任、总经理助理，长安集团董事长、党委书记。现任中国南方工业集团公司党组成员、副总经理，中国南方工业汽车股份有限公司执行董事、高级副总裁。

　　邓智尤先生，董事。１９６３年生，工程硕士、ＥＭＢＡ，高级工程师，曾任重庆青山工业有限责任公司车间主任、厂长助理、总经济师、副厂长、副总经理、总经理，中国南方工业集团公司经济运营部副主任、主任、西南地区部主任、汽车部主任。现任中国南方工业汽车股份有限公司执行董事、副总裁兼综合管理部总经理、太原南方重型汽车有限公司董事、董事长、党委书记。

　　赵鲁川先生，董事。１９５３年出生，工学硕士，研究员级高级工程师，曾任江陵机器厂党委副书记、副厂长，长安集团董事、常务副总裁，公司副董事长兼总经理、西南兵工局副局长。现任中国南方工业汽车股份有限公司董事、副总裁兼运营管理部总经理。

　　王晓翔先生，董事。１９７３年出生，会计学博士，曾任中国南方工业集团公司财务审计部财务会计管理处副处长、总会计处处长、预算处处长，长安集团总裁助理，中国南方工业集团公司财务部副主任。现任中国南方工业汽车股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书、财务会计部总经理。

　　张宝林先生，董事、总经理。１９６２年生，研究生毕业，高级经济师，高级政工师，曾任中国兵器工业总公司西南兵工局团委副书记、书记，重庆长风机器厂党委书记，成都万友总公司常务副总经理、总经理，长安集团董事、副总裁，公司常务副总经理。现任中国南方工业汽车股份有限公司执行董事。

　　崔云江先生，董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。１９６３年生，研究生毕业，硕士，高级会计师，曾任长安机器厂财务处副处长，长安铃木公司财务课课长，公司证券处处长，财务部部长。

　　王重生先生，董事、副总经理、党委副书记、纪委书记兼工会主席。１９５８年生，研究生毕业，高级经济师，曾任长安机器厂团委书记，５０２３厂党委副书记、纪委书记，中国兵器工业总公司汽车局营销处处长，长安集团总经办主任，长安集团副总裁、党委副书记。

　　邹文超先生，董事、副总经理兼长安福特马自达汽车有限公司执行副总裁。１９６３年出生，工程硕士，高级工程师，曾任江陵机器厂２２车间副主任、第二科研所副所长，中国兵器工业总公司汽车局规划处副处长，长安公司综合计划部处长，计划部部长，长安集团总裁助理、副总裁。

　　马军先生，董事、副总经理。１９５９年生，工程硕士，高级工程师，曾任长安机器厂基础技术处副处长，长安集团基础技术二处、标准化情报处处长，公司办公室副主任，总裁助理、办公室主任兼信息中心常务副主任、主任、管理信息部部长，长安集团副总裁。

　　朱华荣先生，董事、副总经理兼汽车工程研究院院长。１９６５年生，工程硕士，研究员级高级工程师，曾任江陵机器厂发动机研究所副所长，长安公司技术部副部长，公司汽车制造厂总工程师，长安集团总裁助理兼技术中心主任、科技委主任，董事、副总裁。

　　欧阳明高先生，独立董事。１９５８年出生，工学博士，现任教育部长江学者特聘教授，清华大学校务委员会成员、校学术委员会副主任，汽车安全与节能国家重点实验室主任，北京清华节能与新能源汽车工程中心主任 ，中国人民政治协商会议全国委员会常委，中国汽车工程学会副理事长，国家“８６３”计划节能与新能源汽车重大项目总体专家组组长。

　　董扬先生，１９５６出生，工学硕士，高级工程师。现任中国汽车工业协会常务副会长、秘书长、中国汽车工程学会副理事长、机械工业联合会常务理事、国家科学技术奖励评审专家。曾任国家机械工业局行业管理司副司长，北京汽车工业控股有限责任公司总经理、党委副书记。曾主持制定了全国汽车行业“八五”、“九五”科技规划；执笔《汽车行业中、长期科技发展纲要》，载入国家科技“白皮书”；主持国家科技攻关项目、全国汽车电子项目技术攻关和引进组建联合电子公司、电动汽车及车身开发项目，并参加了ＷＴＯ谈判。

　　陈重先生，独立董事。１９５６年出生，金融学博士、研究员。历任原国家经委中国企业管理协会研究部副主任、主任，中国企业报社社长（法人代表），中国企业管理科学基金会秘书长（法人代表），中国企业联合会常务副理事长、党委副书记，重庆市人民政府副秘书长。现任新世纪基金管理有限公司董事长。主要兼职：国家自然科学基金会管理学部评审委员会成员，中国青年企业家协会副会长，吉林大学、北京工商大学兼职教授。

　　王志雄先生，独立董事。１９５８年出生，大学法律本科毕业，于１９８３年起从事专职律师工作，至今连续执业２５年。１９８５年１０月至１９９６年３月在中信律师事务所工作，主要从事涉外经济、投资、证券和金融法律业务。１９８９年５月赴英国和香港进修律师业务和英国法律。１９９６年４月起加入北京市通商律师事务所，任合伙人。２００２年３月起加入北京市君合律师事务所，任合伙人。王志雄律师主要从事金融、证券、公司法、外商投资、企业兼并收购和诉讼方面的法律业务。

　　彭韶兵先生，独立董事。１９６４年出生，经济学博士，教授、博士生导师。现任职于西南财经大学会计学院，担任院长。同时，兼任中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，财政部企业内控标准委员会咨询专家。彭韶兵先生长期从事财务会计与财务管理的科学研究与教学工作，主要研究领域为会计准则与制度、财务报告与分析、资本市场与公司治理、公司财务与资金管理、国有资本营运与管理、财务风险控制与管理。

　　经提名人审核，截止本决议公告发出之日，以上独立董事候选人均未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

　　附件２

　　独立董事提名人声明

　　提名人重庆长安汽车股份有限公司董事会现就提名欧阳明高先生、董扬先生、陈重先生、王志雄先生、彭韶兵先生为重庆长安汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆长安汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任重庆长安汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合重庆长安汽车股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆长安汽车股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有重庆长安汽车股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有重庆长安汽车股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　（四）被提名人不是为重庆长安汽车股份有限公司或其附属企业、重庆长安汽车股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　　（六）被提名人不在与重庆长安汽车股份有限公司及其附属企业或者重庆长安汽车股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十、包括重庆长安汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在重庆长安汽车股份有限公司未连续任职超过六年；

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　十二、被提名人当选后，重庆长安汽车股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

　　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　　提名人：重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　二〇〇九年四月二十三日

　　附件３

　　独立董事候选人声明

　　声明人欧阳明高先生、董扬先生、陈重先生、王志雄先生、彭韶兵先生，作为重庆长安汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与重庆长安汽车股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括重庆长安汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在重庆长安汽车股份有限公司连续任职六年以上。

　　欧阳明高先生、陈重先生、王志雄先生、彭韶兵先生、董扬先生郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：欧阳明高、董扬、陈重、王志雄、彭韶兵

　　日期： 二〇〇九年四月二十三日

　　证券代码：０００６２５（２００６２５） 证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 公告编号：２００９—２５

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　关于召开２００８年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经董事会研究，重庆长安汽车股份有限公司２００８年度股东大会定于２００９年５月１５日以现场投票表决方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召开时间：２００９年５月１５日上午９：００。

　　（二）召开地点：重庆市江北区建新东路２６０号长安科技大楼多媒体会议室。

　　（三）召集人：公司董事会。

　　（四）召开方式：现场投票表决方式。

　　（五）出席对象：

　　１．凡是２００９年５月１１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或代理人；

　　２．本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）２００８年董事会工作报告

　　（二）２００８年监事会工作报告

　　（三）２００８年年度报告及摘要

　　（四）２００８年财务决算报告

　　（五）２００８年利润分配预案

　　（六）关于续签《关于关联企业之间经常性交易行为的框架协议》、《物业租赁协议》、《综合服务协议》的议案

　　（七）关于批准向南方集团申请８亿元流动资金借款额度的议案

　　（八）关于批准２００９年度预计日常关联交易的议案

　　（九）关于聘任２００９年度审计师的议案

　　（十） 关于董事会换届选举的议案（累积投票）

　　根据公司大股东提名，推选徐留平、邓智尤、赵鲁川、王晓翔、张宝林、崔云江、王重生、马 军、邹文超、朱华荣为公司第五届董事会董事候选人；同时，公司董事会提名欧阳明高、董扬、陈 重、王志雄、彭韶兵为公司第五届董事会独立董事候选人。以上董事候选人的简历请查阅ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　以上独立董事候选人的有关资料须提交深圳证券交易所审核，审核无异议方能提交股东大会通过。

　　（十一） 关于监事会换届选举的议案（累积投票）

　　根据公司大股东提名，推选刘志岩、蔡 勇、傅利平、张竞竞为公司第五届监事会监事候选人，以上监事候选人的简历请查阅ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　⒈法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；

　　⒉自然人股东需本人身份证、股东帐户卡、持股证明；

　　委托代理人需本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡、持股证明。

　　上述股东将所需的相关证件或授权委托书通过专人、传真或邮寄方式送达公司董事会办公室。

　　（二）登记时间：２００９年５月１４日下午５：３０前。

　　（三）登记地点：本公司董事会办公室。

　　四、其它事项

　　（一）会议联系方式：

　　⒈联系人：崔云江、黎军

　　⒉联系地址：重庆市江北区建新东路２６０号长安汽车董事会办公室

　　⒊联系电话：（８６）０２３——６７５９４００９

　　⒋联系传真：（８６）０２３——６７８６６０５５

　　⒌邮政编码：４０００２３

　　（二）会议费用：到会股东住宿及交通费自理、会期半天。

　　五、授权委托书

　　兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（或单位）出席２００９年５月１５日召开的重庆长安汽车股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　所持股份类别（Ａ股或Ｂ股）＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 持股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　受托人签名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人身份证号码＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托日期＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　董事会

　　２００９年４月２５日

　　证券代码：０００６２５（２００６２５） 证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 公告编号：２００９—２６

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司已于２００９ 年４月２３日召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于续签＜关于关联企业之间经常性交易行为的框架协议＞、＜物业租赁协议＞、＜综合服务协议＞的议案》、《关于批准向南方集团申请８亿元流动资金借款额度的议案》以及《关于批准２００９年度预计日常关联交易的议案》。现将上述关联交易的具体内容公告如下：

　　一、续签日常关联交易、物业租赁、综合服务框架协议

　　１、概述

　　公司第四届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于续签＜关于关联企业之间经常性交易行为的框架协议＞、＜物业租赁协议＞、＜综合服务协议＞的议案》。

　　公司与实际控制人中国南方工业集团公司（简称“南方集团”）及其部分附属企业之间存在日常经营性关联交易，与长安汽车（集团）有限责任公司（简称“长安集团”）及其附属企业之间存在物业租赁和综合服务等日常关联交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成公司与受同一最终控股公司南方集团控制的关联法人之间的关联交易事项。

　　董事会审议上述关联交易时，关联董事徐留平、邓智尤、王晓翔、赵鲁川、张宝林回避表决，其余参加会议的９名董事一致表决同意通过该项议案。

　　２、关联方介绍

　　（１）中国南方工业集团公司：公司实际控制人

　　法定代表人：徐斌

　　成立日期：１９９９年６月２９日

　　注册资本：１２，６４５，２１０，０００元

　　主要业务和产品：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械等；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装等。

　　（２）长安汽车（集团）有限责任公司：公司实际控制人之附属企业

　　法定代表人：徐留平

　　成立日期：１９９６年１０月２８日

　　注册资本：７４０，０００，０００元

　　主要业务和产品：汽车、发动机系列产品，民用枪支、弹药、石油机具、工程机械、机床设备、模具等的开发、生产与销售

　　３、主要内容

　　（１）公司与中国南方工业集团公司关于关联企业之间经常性交易行为的框架协议

　　长安汽车及其附属企业与南方集团的其他附属企业之间存在长安汽车及其附属企业向南方集团的其他附属企业采购零部件、工程物资、物流服务、劳务、工程设计和施工服务，销售汽车产品及附件、材料，以及存、贷款业务等与日常经营相关的经常性交易。协议就以上交易的基本原则、定价原则、交易原则、争端解决方式及其他问题达成了一致，协议有效期三年。

　　Ａ、基本原则，有关各方就具体交易订立的实施合同所规定的条款和条件必须是在公平合理的以及如同与独立第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情况下，南方集团的其他附属企业均不得要求或接受长安汽车（包括其附属企业）在任何一项交易中给予其优于给予独立第三方的条件。

　　Ｂ、定价原则，凡有政府（含地方政府）定价的，执行政府定价；凡没有政府定价、但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；前三者都没有的，执行协议价格。

　　（２）公司与长安汽车（集团）有限责任公司签订的物业租赁框架协议

　　长安汽车及其附属企业与长安集团及其附属企业在其各自业务经营过程中，需要向对方租用部分土地使用权或房屋（以下简称“租赁物业”）。双方之间上述物业租赁行为对长安汽车而言，构成了深交所股票上市规则下的关联交易。协议就基本原则、租赁用途、费用的结算及支付、争端解决方式及其他问题达成了一致，协议有效期三年。

　　Ａ、基本原则，有关各方就具体物业租赁事项订立的租赁合同所规定的条款和条件必须是在公平合理的以及如同与独立第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情况下，长安集团及其附属企业均不得要求或接受长安汽车及其附属企业在任何一项物业租赁中给予其优于给予独立第三方的条件。

　　Ｂ、租金、费用的确定，长安汽车及其附属企业与长安集团及其附属企业之间物业租赁交易相关租金、费用为：生产用房３５元／平方米．月、办公用房４０元／平方米．月、丽都商务大厦办公用房４８元／平方米．月、土地３３元／平方米．年。租赁有效期内，双方可根据市场租赁价格或公允价值对租金、费用进行调整。具体调整周期由双方或附属企业签订的租赁合同予以规定。

　　（３）公司与长安汽车（集团）有限责任公司签订的综合服务协议

　　协议就长安汽车（集团）有限责任公司向公司提供员工综合福利、环境绿化、道路许可、公用水电气及其它项目的服务事宜作出了约定，并就基本原则、交易范围、费用的结算及支付、争端解决方式及其他问题达成了一致，协议有效期三年。

　　Ａ、综合服务内容主要如下：

　　ａ、员工综合福利服务，包括员工住房配套设施服务、离退休员工管理服务，员工生活区水、电、气服务和其他综合福利服务等。

　　ｂ、营运服务，包括环境绿化、清洁服务、道路许可使用、生产区水、电、气供能服务、保安消防、文体宣传服务等。

　　Ｂ、服务费用：本协议项下服务费用，除另有规定外，应按下列三种价格之一计算。

　　ａ、国际物价管理部门规定的价格；

　　ｂ、行业之可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；

　　ｃ、推定价格（若无可比当地市场价格）。推定价格之合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。

　　■

　　４、本次关联交易协议签订的目的及对公司的影响

　　公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价为定价依据。

　　公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的，满足公司日常生产经营需要，不会对本公司利益造成损害。

　　二、批准向南方集团申请８亿元流动资金借款额度

　　１、概述

　　公司第四届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于批准向南方集团申请８亿元流动资金借款额度的议案》。

　　为保证流动资金充足稳健的需要，公司董事会同意向公司实际控制人中国南方工业汽车股份有限公司（以下简称“南方集团”）借款以补充流动资金。借款额度不超过８亿元，利率按中国人民银行颁布的同期银行借款利率下浮１０％执行。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司向南方集团借款事项，构成公司与实际控制人之间的关联交易事项。

　　董事会审议上述关联交易时，关联董事徐留平、邓智尤、王晓翔、赵鲁川、张宝林回避表决，其余参加会议的９名董事一致表决同意通过该项议案。

　　２、关联方介绍

　　中国南方工业集团公司：公司实际控制人

　　法定代表人：徐斌

　　成立日期：１９９９年６月２９日

　　注册资本：１２，６４５，２１０，０００元

　　主要业务和产品：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械等；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装等。

　　３、主要内容

　　公司向公司控股股东中国南方工业集团公司（简称“南方集团”）借款以补充流动资金，借款额度不超过８亿元，利率按中国人民银行颁布的同期银行借款利率下浮１０％执行。

　　４、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易借款的目的是为加强应对全球金融危机的能力，把握汽车行业发展机遇，保证流动资金充足稳健，降低公司融资成本，不会损害公司及中小股东的利益。

　　三、批准２００９年度预计日常关联交易

　　１、概述

　　公司第四届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于批准２００９年度预计日常关联交易的议案》。

　　公司与实际控制人中国南方工业集团公司（简称“南方集团”）及其部分附属企业之间存在日常经营性关联交易，与中国南方工业汽车股份有限公司（简称“南方汽车”）及其部分附属企业之间存在日常经营性关联交易，与长安汽车（集团）有限责任公司（简称“长安集团”）及其附属企业之间存在物业租赁和综合服务等日常关联交易，与合营企业之间存在日常经营性关联交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易事项。

　　董事会审议上述关联交易时，关联董事徐留平、邓智尤、王晓翔、赵鲁川、张宝林回避表决，其余参加会议的９名董事一致表决同意通过该项议案。

　　２、关联方介绍和关联关系

　　■

　　以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，履约能力较强。

　　３、预计２００９年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

　　■

　　４、定价政策和定价依据

　　公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定，其他价格按照国家物价管理部门规定的价格或市场价格执行。

　　５、交易目的和对公司的影响

　　各关联公司与公司及下属公司之间存在的采购零部件、工程物资、物流服务、劳务、工程设计和施工服务，销售汽车产品及附件、材料，物业租赁以及存、贷款业务等与日常经营相关的经常性交易是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司正常生产经营。公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该等交易没有损害公司及非关联股东的利益。此类交易对公司正常生产经营是必要的，还将持续下去。

　　四、独立董事意见

　　独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

　　１、公司与实际控制人中国南方工业集团公司签署的《关于关联企业之间经常性交易行为的框架协议》以及与长安汽车（集团）有限责任公司签署的《物业租赁框架协议》和《综合服务框架协议》是符合实际情况的，关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的业务往来按一般市场经营规则进行，以市场价为定价依据，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，满足了公司日常生产经营的需要。

　　２、公司向公司实际控制人中国南方工业集团公司申请不超过８亿元借款额度，利率按中国人民银行颁布的同期银行借款利率下浮１０％执行。该关联交易贷款的目的是为保证流动资金充足稳健的需要，利率下浮，降低了公司融资成本，不会损害公司及中小股东的利益。

　　３、公司与各关联方进行的２００９年各项关联交易预计，符合市场经济原则和国家相关法律法规及制度规定，目的是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司日常生产经营需要。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。

　　４、董事会对以上关联交易事项表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

　　综上，我们认为：公司以上关联交易决策程序合法，交易公平合理，没有损害其他股东利益的情形，我们同意公司上述关联交易事项。

　　五、其他相关说明

　　㈠上述关联交易事项不需要经过有关部门批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８修订）》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的有关规定，该等事项尚须获公司股东大会的批准。

　　㈡备查文件目录

　　⒈公司与中国南方工业集团公司《关于关联企业之间经常性交易行为的框架协议》、公司与长安汽车（集团）有限责任公司签订的《物业租赁框架协议》、公司与长安汽车（集团）有限责任公司签订的《综合服务协议》等。

　　⒉独立董事事前认可函

　　⒊独立董事意见书

　　⒋公司董事会决议

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　董事会

　　２００９年４月２５日

　　证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 证券代码：０００６２５（２００６２５） 公告编号：２００９—２７

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　公司第四届监事会第十二次会议于２００９年４月２３日在公司多媒体会议室召开。本次会议应到监事７人，实到６人，监事曹东平因公未出席会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过以下议案：

　　⒈２００８年监事会工作报告

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权 ０票。

　　⒉２００８年年度报告及摘要

　　表决结果：同意６ 票，反对０票，弃权０票。

　　⒊２００８年度财务决算报告

　　表决结果：同意６ 票，反对０票，弃权０票。

　　⒋关于监事会换届选举的议案

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　鉴于公司第四届监事会成员任期即将届满（２００６．０５－２００９．０５），根据大股东的提名，推选刘志岩、蔡 勇、傅利平、张竞竞为公司第五届监事会监事候选人。

　　根据公司职代会推荐，第五届监事会职工监事为：沈明权、华騳驫、王莉君。

　　以上监事候选人及职工监事的简历详见附件，除职工监事外的监事候选人刘志岩、蔡 勇、傅利平、张竞竞尚需提交股东大会通过。

　　５． 关于公司关联交易情况的议案

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　６． 关于２００８年度内部控制自我评价报告的议案

　　重庆长安汽车股份有限公司监事会

　　２００９年４月２５日

　　附：候选人简历

　　刘志岩先生，中国南方工业集团公司审计部主任。１９６７年生，硕士研究生，ＥＭＢＡ，高级会计师，曾任中国兵器工业总公司审计局审计处副处长，中国南方工业集团公司财务审计部成本价格管理处处长、财务处处长、财务审计部副主任、审计部副主任。

　　蔡 勇先生，公司总经理助理兼合资合作部部长。１９７３年生，硕士研究生，高级工程师，曾任公司办公室秘书处副处长，发展计划部发展规划处处长、发展规划部副部长、部长。

　　傅利平先生，公司发展规划部部长。１９６５年生，大学本科，高级经济师，曾任公司发展计划部发展规划处副处长、处长，公司办公室副主任、主任。

　　张竞竞女士，公司人力资源部部长。１９６６年生，大学本科，研究员级高级工程师，曾任长安集团二工厂技术处副处长、处长，副总工程师，公司发展规划部副部长，公司科技委副主任、公司办公室副主任、项目总监办公室主任。

　　沈明权先生，公司工会副主席兼企业文化中心副部长。１９５６年生，大学本科，高级政工师，曾任江陵厂４０车间党支部副书记、书记、长安集团工具一分厂分党委书记、纪委副书记兼纪检处处长、长安销售公司分党委副书记、副书记兼行政部（党群部）总监、公司直属机关党工委书记兼工会主席。

　　华騳驫先生，公司纪委副书记、审计法务部部长兼审计监察处处长。１９６７年生，大学本科，会计师，曾任长安公司审计监察部审计处副处长、处长、公司审计监察部副部长、部长。

　　王莉君女士，公司项目总监办公室项目总监、汽车工程研究院汽车开发四中心副主任。１９７０年生，大学本科，高级工程师，曾任公司三工厂汽车技术处副处长、汽车工程研究院产品改进处副处长、处长兼党支部副书记、商用车设计一所所长、汽车开发四中心副主任。

　　经提名人审核，截止本决议公告发出之日，以上监事候选人均未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评。