证券代码：０００８８０ 证券简称：山东巨力 公告编号：２００９－０４
山东巨力股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东巨力股份有限公司（下称“山东巨力”或“公司”）于２００９年４月２６日上午９：３０在公司召开了第四届董事会第二十七次会议（“会议”）；会议通知于会议召开十日前以电邮、传真或送达的方式发出。
会议由公司董事刘会胜主持。本次会议应参会董事１０名，实际参会董事５名，其中董事谭旭光、张宝鼎、张伏生书面委托刘会胜、独立董事包盛清书面委托刘征、独立董事倪宏杰书面委托韩俊生出席本次会议并代为表决；会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效，公司监事及高管人员列席了本次会议，出席董事对会议议案进行了认真的审议。经出席董事表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《２００８年度董事会工作报告》
该议案的表决结果为：同意１０票；反对０票；弃权０票。
二、审议通过了《独立董事述职报告》
该议案的表决结果为：同意１０票；反对０票；弃权０票。
三、审议通过了《总经理工作报告》
该议案的表决结果为：同意１０票；反对０票；弃权０票。
四、审议通过了《２００８年年度报告全文及摘要》
该议案的表决结果为：同意１０票；反对０票；弃权０票。
五、审议通过了《２００８年度财务决算报告》
该议案的表决结果为：同意１０票；反对０票；弃权０票。
六、审议通过了《内部控制自我评价报告》
该议案的表决结果为：同意１０票；反对０票；弃权０票。
七、审议通过了《公司与关联方２００９年日常关联交易预计发生额》
内容详见公司《２００９ 年日常关联交易公告》。
该议案的表决结果为：同意４票；反对０票；弃权０票。
八、审议通过了《关于２００８年度利润分配预案的议案》
经山东正源和信有限责任会计事务所审计，公司２００８年度实现净利润６９，１９８，６８０．８２元。公司２００８年度实现可供股东分配利润６９，１９８，６８０．８２元，加上年初未分配利润－４４７，５１７，２１６．９３元，本次可供股东分配的利润为－３７８，３１８，５３６．１１元。
根据公司实际财务状况，公司本年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，不进行分配，亦不进行公积金转增股本。
该议案的表决结果为：同意１０票；反对０票；弃权０票。
九、审议通过了《关于聘任公司２００９年度审计机构的议案》
同意续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司２００９年度审计机构，聘期为一年。
该议案的表决结果为：同意１０票；反对０票；弃权０票。
十、审议通过了《２００９年一季度报告》
该议案的表决结果为：同意１０票；反对０票；弃权０票。
十一、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求和实际生产经营情况，拟对公司章程原第一百一十四条、第一百六十三条进行修改。
原条款：
第一百一十四条 董事会根据前条规定进行投资时，单一项目的投资额不得超过公司最近经审计的净资产的１０％，单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经审计的净资产的３０％。
超过上述比例的投资，应由董事会报经股东大会批准后方可实施。
第一百六十三条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其它方式分配股利。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
拟修改为：
第一百一十四条 董事会根据前条规定进行投资时，单一项目的投资额不得超过公司最近经审计的净资产的２０％，单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经审计的净资产的３０％。
超过上述比例的投资，应由董事会报经股东大会批准后方可实施。
第一百六十三条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其它方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，公司如果最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券。
如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该议案的表决结果为：同意１０票；反对０票；弃权０票。
十二、审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》
根据公司生产经营需要，公司拟对《董事会议事规则》第二十条进行修改。
原条款：
第二十条 董事会行使以下职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，具体如下：
１、董事会根据前条规定进行投资时，单一项目的投资额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十，单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之三十。
２、董事会有权决定公司涉及５０００万元人民币以下（含５０００万元）的重大对外合作、购买和出售资产、转让股权、技术转让等事项或交易，但同一事项或交易在一年内累计涉及金额不得超过１００００万元，且累计一年内由董事会确定动用的资产总额不得超过人民币１５０００万元，否则必须经过股东大会批准。
拟修改为：
第二十条 董事会行使以下职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，具体如下：
１、董事会根据前条规定进行投资时，单一项目的投资额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之二十，单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之三十。
２、董事会有权决定公司涉及１００００万元人民币以下（含１００００万元）的重大对我合作、购买和出售资产、转让股权、技术转让等事项或交易，但同一事项或交易在一年内累计涉及金额不得超过１５０００万元，且累计一年内由董事会确定动用的资产总额不得超过人民币１５０００万元，否则必须经过股东大会批准。
该议案的表决结果为：同意１０ 票；反对０票；弃权０票。
十三、审议通过了《董事会审核委员会年报工作规程》
该议案的表决结果为：同意１０ 票；反对０票；弃权０票。
十四、审议通过了《关于延长“大马力船用柴油发动机项目贷款授权期限”的议案》
公司第四届董事会第二十一会议、２００７年年度股东大会审议通过了《关于投资大马力船用柴油发动机项目（以下简称“大机项目”）的议案》；根据股东大会决议：股东大会授权董事会开展与投资项目相关的工作，包括但不仅限于为投资该项目向金融机构申请不超过人民币伍亿元（包括伍亿元）的贷款等相关工作，该等贷款相关的授权在股东大会审议通过该议案后１２个月内有效。
根据大机项目进度，董事会预计，截至２００９年５月２１日，董事会尚不能完成包括大机项目贷款在内的相关工作；因此，为保证大机项目的顺利进展，董事会向股东大会申请将大机项目贷款授权期限延长一年，即董事会负责向金融机构申请不超过人民币伍亿元（包括伍亿元）的贷款相关工作，并授权董事长签署相关文件，该等贷款相关授权有效期至２０１０年５月２１日。
该议案的表决结果为：同意１０ 票；反对０票；弃权０票。
十五、审议通过了《关于召开２００８年度股东大会的议案》
公司定于２００９年５月１８日上午９：３０在山东省潍坊市公司会议室召开２００８年年度股东大会，审议本次董事会之议案一、议案四、议案五、议案七、议案八、议案九、议案十一，议案十二、议案十四及公司第四届监事会第十九次会议议案一。
该议案的表决结果为：同意１０ 票；反对０票；弃权０票。
山东巨力股份有限公司
二○○九年四月二十六日
股票代码：０００８８０ 股票简称：山东巨力 公告编号：２００９－０５
山东巨力股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东巨力股份有限公司第四届监事会第十九次会议于２００９年４月２６日在潍坊公司会议室召开，本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席孙承平先生的主持下，审议通过了如下议案：
一、 审议通过了《２００８年度监事会工作报告》
该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。
二、 审议通过了《２００８年度报告全文及摘要》
该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。
三、审议通过了《２００８年度财务决算报告》
该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。
四、审议通过了《内部控制自我评价报告》
该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。
五、审议通过了《公司与关联方２００９年日常关联交易预计发生额》
该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。
六、审议通过了《关于２００８年度利润分配预案的议案》
该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。
七、审议通过了《２００９年一季度报告》
该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。
山东巨力股份有限公司
监事会
二○○九年四月二十六日
证券代码：０００８８０ 证券简称：山东巨力 公告编号：２００９－０６
山东巨力股份有限公司
２００９ 年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、预计２００９ 年日常关联交易的基本情况
单位：元
| 关联交易种类 | 关联方 | 内容 | ０９年预计发生额 | 占同类交易的比例 | ０８年发生额 |
销售 | 潍柴动力 | 零部件等 | ４１０，０００，０００．００ | ２０．１％ | ２５９，２５０，６７６．２８ |
| 潍柴进出口 | 发动机等 | ２５０，０００，０００．００ | １４．２％ | １７２，３７１．５７８．０９ |
| 小计 | | ６６０，０００，０００．００ | ３４．３％ | ４３１，６２２，２５４．３７ |
购买 | 潍柴动力 | 发动机 | １３０，０００，０００．００ | ６．３％ | ３６，１１１，８６４．７０ |
| 潍柴动力 | 毛坯 | ２００，０００，０００．００ | ９．８％ | １５１，３２１，８１４．３ |
| 潍柴进出口 | 零部件等 | ２５，０００，０００．００ | １．２％ | ２，７８７，８６３．２５ |
| 潍柴道依茨 | 发动机 | １００，０００，０００．００ | ４．９％ | ６８，５７４，４７７．１３ |
| 重庆潍柴 | 毛坯 | ７０，０００，０００．００ | ３．４％ | ４５，９６３，２４９．９１ |
| 小计 | | ５２５，０００，０００．００ | ２５．６％ | ３０４，７５９，２６９．２９ |
其他 | 潍柴控股 | 动能 | ７，０００，０００．００ | ５８．３％ | ５，９６０，６３０．３６ |
| 潍柴控股 | 综合服务 | １，２００，０００．００ | ７６．９％ | ９５３，９３６．８７ |
| 重庆潍柴 | 动能 | ５，０００，０００．００ | ４１．７％ | ３，６０７，５９３．５４ |
| 重庆潍柴 | 综合服务 | ４，０００，０００．００ | ２３．１％ | ２，８７０，３７６．２０ |
| 小计 | | １７，２００，０００．００ | １００％ | １３，３９２，５３６．９７ |
二、关联方介绍和关联关系
（一）潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴控股”）
１、基本情况
注册地址：山东潍坊市奎文区民生东街２６ 号
注册资本：人民币１２亿元；
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需资质许可的凭资质许可证开展经营）。
２、与本公司的关联关系
目前，潍柴控股集团有限公司持有本公司股份８４，４６５，５００ 股，占本公司股份总额的３０．５９％，为本公司第一大股东。符合《股票上市规则》１０．１．３ 条（一）规定的情形，为本公司的关联法人。
３、履约能力分析
潍柴控股集团有限公司履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
４、日常关联交易总额
预计２００９年公司与该关联方发生的关联交易总额为８，２００，０００．００元。
（二）潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）
１、基本情况
注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街１９７ 号甲
注册资本：人民币５２０６５．３５５２ 万元
经营范围：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；进出口。
２、与上市公司的关联关系
公司控股股东潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力１４．１９％的股份，为其大股东，因此与本公司构成关联关系。
３、履约能力分析
该公司生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
４、日常关联交易总额
预计２００９年公司与该关联方发生的采购类、销售类关联交易总额分别为３３０，０００，０００．００元、４１０，０００，０００．００元；
（三）山东潍柴进出口有限公司（以下简称“潍柴进出口公司”）
１、基本情况
注册地址：潍坊高新开发区福寿东街１９７ 号甲
注册资本：２０００ 万元
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
２、与本公司的关联关系
潍柴控股集团有限公司持有该公司１００％的股权，同时潍柴控股集团有限公司也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，其为公司的关联人。
３、履约能力分析
该公司经营销售形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
４、日常关联交易总额
预计２００９年公司与该关联方发生的采购类、销售类关联交易总额分别为２５，０００，０００．００元、２５０，０００，０００．００元；
（四）潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司（以下简称“潍柴道依茨”）
１、基本情况
注册地址：潍坊市奎文区北宫东街１２１ 号
注册资本：２０００ 万德国马克
经营范围：生产销售２２６Ｂ 产品及其配件，并提供售后服务。
２、与本公司的关联关系
潍柴控股集团有限公司持有该公司５０％的股权，同时潍柴控股集团有限公司也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，其为公司的关联人。
３、履约能力分析
该公司生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
４、日常关联交易总额
预计２００９年公司与该关联方发生的关联交易总额为１００，０００，０００．００元。
（五）重庆潍柴发动机厂（以下简称“重潍柴”）
１、基本情况
注册地址：重庆市江津区德感镇前进街
经营范围：生产销售：柴油发电机及水泵机组、汽车配件、工程机械；销售柴油机。
２、与本公司的关联关系
重潍柴是公司第一大股东潍柴控股集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，其与公司构成关联关系。
３、履约能力分析
该公司生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
４、日常关联交易总额
预计２００９年公司与该关联方发生的采购类关联交易总额为７，０００，０００．００元，其他关联交易总额为９，０００，０００元。
三、定价政策、定价依据和协议签署情况
１、在销售类关联交易中：
（１）根据《潍柴动力股份有限公司与山东巨力股份有限公司采购及提供加工服务框架协议》，由潍柴动力向公司采购柴油机零部件、原材料、钢材、废金属等相关产品，公司向潍柴动力提供加工服务；货物和服务按照市场价格定价，或／及按照公平和合理原则约定，由潍柴动力以现金向公司支付价款；
（２）根据《山东巨力股份有限公司与潍柴进出口有限公司销售及购买框架协议》，公司向潍柴进出口公司销售的柴油机及配件按照公司发动机供货时产品
对外销售的市场价格计价。
２、在采购类关联交易中：
（１）根据《潍柴动力股份有限公司与山东巨力股份有限公司供货框架第四补充协议》，公司从潍柴动力采购的发动机，按照关联方供货时该产品对外销售的市场价格计价；
（２）根据《潍柴动力股份有限公司与山东巨力股份有限公司中速柴油机零部件毛坯供货框架补充协议》，公司按照生产成本加不超过２０％的溢价从潍柴动力购买中速柴油机零部件毛坯；如果按照该等方法确定的价格与市场相比较低，则公司按照市场价格从潍柴动力购买中速柴油机零部件毛坯
（３）根据《山东巨力股份有限公司与潍柴进出口有限公司销售及购买框架协议》，公司从潍柴进出口采购的进口件，按照关联方供货时该产品对外销售的市场价格计价；
（４）根据《山东巨力股份有限公司与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司柴油发动机买卖框架协议》，公司从潍柴道依茨采购的发动机，按照关联方供货时该产品对外销售的市场价格计价；
（５）根据《重庆潍柴发动机厂与山东巨力股份有限公司中速机零部件毛坯买卖框架协议》，公司向重潍柴采购的毛坯零部件的定价原则按生产成本另加５％的溢价，若该等方法确定的价格高于市场价，则按市场价采购。
３、在其他类交易中：
（１）根据公司与潍柴控股、重潍柴签订的《动能服务协议》，潍柴控股和重潍柴向公司提供动能服务定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给潍柴控股集团有限公司的费用（如有）。市场价格应按下列标准考虑后确定：在山东省或重庆市提供类似服务的第三方当时收取的价格（无须考虑其他因素）或者价格的平均值（如果当提供类似服务的第三方不止一个时）；在中华人民共和国提供类似服务的第三方当时收取的价格（无须考虑其他因素）或者价格的平均值（如果当提供类似服务的第三方不止一个时）；
（２）根据公司与潍柴控股、重潍柴签订的《综合服务协议》，潍柴控股、重潍柴向公司提供的综合服务定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给潍柴控股、重潍柴的费用（如有）。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公司对关联方的依赖。
五、审议程序
（一）公司就上述与关联方的关联交易，均已经签订了相应的关联交易协议，并依法经董事会、股东会审议通过；表决过程中严格履行关联董事或关联股东回避表决要求，有关决议已在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网进行了公告披露。
（二）独立董事意见
本公司独立董事经认真审议，发表如下意见：
１、董事会审议了《公司与关联方２００９年日常关联交易预计值》，审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
２、２００９ 年公司与关联方所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。
３、在审议上述关联交易时关联董事进行了回避。
六、关联交易协议签署情况
１、在销售类关联交易中：
（１）公司与潍柴动力签署了《潍柴动力股份有限公司与山东巨力股份有限公司采购及提供加工服务框架协议》，由潍柴动力向公司采购柴油机零部件、原材料、钢材、废金属等相关产品，公司向潍柴动力提供加工服务；
（２）公司与潍柴进出口公司签署了《山东巨力股份有限公司与潍柴进出口有限公司销售及购买框架协议》，由公司向潍柴进出口公司销售柴油机及配件。
２、在采购类关联交易中：
（１）公司与潍柴动力签署了《潍柴动力股份有限公司与山东巨力股份有限公司供货框架第四补充协议》，公司从潍柴动力采购发动机；
（２）公司与潍柴动力签署了《潍柴动力股份有限公司与山东巨力股份有限公司中速柴油机零部件毛坯供货框架补充协议》，由公司从潍柴动力购买中速柴油机零部件毛坯；
（３）公司与潍柴进出口签署了《山东巨力股份有限公司与潍柴进出口有限公司销售及购买框架协议》，公司从潍柴进出口采购进口件；
（４）公司与潍柴道依茨签署了《山东巨力股份有限公司与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司柴油发动机买卖框架协议》，公司从潍柴道依茨采购发动机；
（５）公司与重潍柴签署了《重庆潍柴发动机厂与山东巨力股份有限公司中速机零部件毛坯买卖框架协议》，
公司从重潍柴采购毛坯零部件。
３、在其他类交易中：
（１）公司与潍柴控股、重潍柴签订《动能服务协议》，潍柴控股和重潍柴向公司提供动能服务；
（２）公司与潍柴控股、重潍柴签订《综合服务协议》，潍柴控股、重潍柴向公司提供综合服务。
七、备查文件
１、本公司与重庆潍柴发动机厂、潍柴动力签订的《委托加工补充协议》；
２、本公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议；
３、本公司第四届监事会第十二次（临时）会议决议；
４、本公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议；
５、本公司２００６年年度股东大会决议；
６、本公司独立董事发表的独立意见；
７、本公司与潍柴厂、潍柴动力签订的《供货框架补充协议》；
８、本公司与潍柴动力签订的《供货框架第四补充协议》；
９、本公司与潍柴动力、潍柴（潍坊）备品资源有限公司签订《采购及提供加工服务框架协议》
１０、本公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议；
１１、本公司第四届监事会第十八次（临时）会议决议；
１２、本公司第四届董事会第二十七次（临时）会议决议；
特此公告。
山东巨力股份有限公司董事会
二○○九年四月二十六日
证券代码：０００８８０ 证券简称：山东巨力 公告编号： ２００９－０７
山东巨力股份有限公司
关于召开２００８年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：本公司董事会
２、本次股东大会审议的议案已提交公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，会议的召开符合《公司法》、公司章程等相关规定，会议召开合法合规。
３、会议召开日期和时间：２００９年５月１８日上午９：３０
４、会议召开方式：现场会议
５、出席对象：
（１）截至２００９年５月１２日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
６、会议地点：山东潍坊公司会议室（潍坊市民生东街２６号）
二、会议审议事项
１、本次会议审议事项符合法律、法规及本公司《章程》的有关规定。
２、本次会议审议议案
（１）审议《２００８年度董事会工作报告》
（２）审议《２００８年度监事会工作报告》
（３）审议《２００８年年度报告全文及摘要》
（４）审议《２００８年度财务决算报告》
（５）审议《公司与关联方２００９年日常关联交易预计发生额》
（６）审议《关于２００８年度利润分配预案的议案》
（７）审议《关于聘任公司２００９年度审计机构的议案》
（８）审议《关于修改＜公司章程＞的议案》
（９）审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》
（１０）审议《关于延长“大马力船用柴油发动机项目贷款授权期限”的议案》
上述事项已经公司第四届董事会第二十七会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，详见公司于２００９年４月２８日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第四届董事会第二十七次会议决议公告》、《第四届监事会第十九次会议公告》。
三、会议登记方法
１、登记日期：２００９年５月１３－５月１５日上午９：００—１１：００
下午１４：００—１６：００
２、登记地点：山东省潍坊市奎文区民生东街２６号公司董事会办公室
３、登记方式：
（１）法人股东持证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证到本公司办理出席会议资格登记手续；
（２）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；
（３）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达公司登记地点的时间为准。
四、其他事项
１、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
２、本公司联系方式
地址：山东省潍坊市奎文区民生东街２６号 邮编：２６１００１
电话：（０５３６） ８１９７９６９ ， ８１７０７１ 传真：（０５３６）２２９７９６９
联系人：杨永亮 李鹏
五、备查文件
１、山东巨力股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；
２、山东巨力股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；
３、公司第四届董事会第二十一会议会议决议；
４、２００７年年度股东大会决议。
山东巨力股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十六日
附：
委托人股东帐号： 委托权限
受托人持有股数： 委托日期 |
山东巨力股份有限公司内部控制自我评价报告
山东巨力股份有限公司为适应公司发展的需要，有效控制经营风险，保护股东的合法权益，根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求以及监管部门的相关内部控制规定，结合公司自身实际情况，公司不断完善各项内部控制制度。现将公司内部控制情况报告如下：
一、综述
（一）公司内部控制的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
目前，公司内部控制的组织架构为：
１、公司股东大会是公司的最高权力机构， 能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
２、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。
３、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总裁及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
４、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审核委员会和薪酬委员会四个议事机构。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议；董事会提名委员会主要负责选择适合公司发展需要的董事、经理人员；董事会审核委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；董事会薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
５、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。
（二）公司内部控制制度建立健全情况
公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按相关法律法规制定和修改《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司投资者关系管理制度》、《公司信息披露管理制度》外，先后制定了《公司关联交易决策制度》、《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司董事会审核委员会工作细则》、《公司董事会薪酬委员会工作细则》、《公司审核委员会工作细则》、《公司内部控制制度》、《总经理工作细则》等多项有效内部控制制度。内部控制活动涵盖公司内部经营管理、关联交易、信息披露等方面，具有较强的指导性。公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面，主要包括：运营管理、人力资源管理、生产管理、财务管理、预决算管理、营销管理、合同管理、关联交易管理、质量管理、信息披露管理等。以上各项制度得到有效的贯彻执行，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。
（三）公司内部审计部门的设立情况、人员配备及工作情况
为加强内部审计工作，公司董事会成立了审核委员会，制定了内部审计工作制度和干部任期经济责任审计制度，并配备了专门审计人员。报告期内，内审人员根据需要对公司经济业务活动实施定期和不定期的检查。内审工作覆盖研发、生产、供应、销售等业务流程，涵盖资金预算管理、项目投资、设备招标采购、信息披露等重要业务环节，起到了有效的监督作用。
（四）２００８ 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
２００８年，为进一步完善公司内控制度，公司根据《中国证券监督管理委员会公告［２００８］２７号》及山东省证监局《关于２００８年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的有关要求，成立了以治理专项活动自查领导小组，对公司自开展治理专项活动以来的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，并于２００８年７月２２日披露了《山东巨力股份有限公司关于公司专项治理活动整改情况的说明》（全文刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
山东省证监局于２００８年７月１４日至７月２６日对公司进行了巡回检查；对于巡检中发现的问题，公司管理层召开了专题会议组织大家研究和讨论，逐条制定了整改措施予以落实，并于２００８年９月１６日召开临时董事会会议，审议通过了《山东巨力股份有限公司关于中国证券监督管理委员会山东证监局巡检发现问题的整改报告》（全文刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（五）公司内部控制情况进行总体评价。
按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定，公司结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制相关制度，并在公司运行的内部环境、投资风险识别与防范、实施过程控制、信息沟通与披露、检查与监督等方面得到有效的贯彻执行。公司通过制定和执行各项内部控制制度，确保了公司经营活动的正常有序进行，维护了股东，特别是中小股东和公司利益。
公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均有相关制度规定，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求。
二、公司内部控制重点活动
（１）公司控股子公司控制结构及持股比例
截至报告期末，公司尚无控股子公司。
（２）公司关联交易的内部控制情况
公司制定了《关联交易管理办法》，按照有关法律、法规、部门规章以及深交所《股票上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明确规定。对每年度发生的日常性关联交易、非日常性关联交易都按照规定披露；对每次签订的关联交易协议，都执行相应的审议和披露程序。
公司 ２００８ 年度关联交易情况已在年度报告中进行披露，山东正源和信会计师事务所出具了《山东巨力股份有限公司 ２００８ 年度关联方资金占用情况的专项说明》。
（３）公司对外担保的内部控制情况
公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》及其他相关制度中，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限和审批管理程序。公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效。
报告期内，公司未发生对外担保事项，不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情况。
（４）对关联交易的内部控制情况
公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限和审批程序进行了规定。公司与控股股东及其他关联方之间公平交易，及时结算，并按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法规的要求履行信息披露义务。
报告期内，公司不存在大股东非经营性占用公司资金情况。
（５）公司对募集资金使用的内部控制情况
报告期内公司未募集资金，亦不存在前此次募集资金的使用延续到本期的情况。公司对募集资金的存放和使用将严格按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（６）公司重大投资的内部控制情况
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内部控制制度》、《总经理工作细则》中明确了股东大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限，并制定了相应的议事程序。公司的重大投资项目经过了充分的市场调研，组织了周密的可行性论证 ，并聘请行业专家提供决策咨询。公司对重大投资内部控制严格、充分、有效，没有违反《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》、本公司《公司章程》有关规定的情形。
（７）公司信息披露的内部控制情况
公司制定了《信息披露管理制度》，报告期内，公司对各类应披露信息及时、准确、完整地作了公告。公司建立了信息披露管理制度，对信息披露业务的负责部门、披露标准、披露程序等均作了详细规定，设立了投资者专线，以规范信息披露工作，保护中小投资者权益。公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
三、存在问题及整改计划
报告期内，按照深交所《上市公司内部控制指引》和上市公司治理专项活动等有关文件的要求，公司虽然健全了相关的内部控制制度；但由于公司内部控制活动涉及环节较多，覆盖范围较广，随着公司业务的快速发展，在内部控制方面将面临更多的挑战；因此，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《上市公司内部控制指引》要求，不断将法人治理和内控制度建设推向深入。一是结合公司内部运营管控的实际情况，不断修订完善规章制度，梳理、优化、改进业务流程，强化审计作用；二是加强对相关人员的培训工作，持续不断地提高公司管理层在内部控制方面的能力和素质，进一步完善公司治理结构，以保证公司持续、健康、有序发展；三是加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。
四、公司董事会对公司内部控制情况总体评价
公司董事会认为：
公司内部控制已覆盖了生产、经营、管理各个层面和重要环节，形成了内部控制管理体系，公司通过不断地建立、健全和完善公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效：各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
五、监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２００８ 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（１）公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司重要环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。
（２）公司内部控制组织机构设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（３）报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
六、独立董事对公司内部控制自我评价的意见
报告期内，在了解公司包括财务管理、项目投资管理、信息披露管理等重要经营过程的内部控制结构后，我们认为公司内部控制体系较为健全，关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制重点活动均有明确规定，并严格按照规定执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
山东巨力股份有限公司董事会
二○○九年四月二十六日
山东巨力股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
一、 对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会的规定，作为山东巨力股份有限公司（以下简称“山东巨力”或“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在进行仔细核查并问询管理层后，发表独立意见如下：
１、２００８ 年度，公司与关联方没有发生除日常关联交易外的关联方资金往来，亦不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况。
２、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
二、 独立董事对续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为山东巨力的独立董事，对公司续聘山东正源和信会计师事务所有限责任公司为公司２００９年审计机构事宜，发表如下独立意见：
我们认为此次续聘山东正源和信会计师事务所有限责任公司为公司２００９ 年度审计机构属正常续聘，对此表示同意。
三、独立董事对公司日常生产经营有关的关联交易的独立董事意见
山东巨力根据《公司章程》相关规定，于２００９年４月２６日以现场会议表决的方式召开公司四届董事会第二十七次会议，审议有关日常生产经营性关联交易的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为山东巨力股份有限公司的独立董事，我们对以下日常生产经营性关联交易事项发表如下独立意见：
１、董事会审议了《公司与关联方２００９年日常关联交易预计发生额》，审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
２、２００９ 年公司与关联方所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益；
３、在审议上述关联交易时关联董事进行了回避；
４、我们同意将上述关联交易提交公司股东大会进行审议。
四、独立董事对２００８ 年度利润分配预案的独立意见
公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于２００８ 年度利润分配预案的议案》。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对此发表如下独立意见：
公司２００８ 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益，未分配资金用途和使用符合公司发展情况和规划。同意２００８年度利润不分配、不实施资本公积金转增股本的预案。同意将该预案提交公司２００８ 年度股东大会审议。
五、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，在了解公司包括财务管理、项目投资管理、信息披露管理等重要经营过程的内部控制结构后，我们认为公司内部控制体系较为健全，关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制重点活动均有明确规定，并严格按照规定执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
独立董事：
刘征 韩俊生
包盛清 倪宏杰
二〇〇九年四月二十六日
