证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２００９－００９
甘肃靖远煤电股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
甘肃靖远煤电股份有限公司第六届董事会第二次会议于２００９年４月２４日在兰州市城关区雁滩路３５０１号公司证券部会议室召开，本次会议通知及相关资料已于２００９年４月１３日分别以专人送达和传真等方式送达全体董事。会议由董事长毛鹏茜主持，应到董事１１名，实际参加会议董事１１名，公司监事会监事和部分高管人员列席会议，会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议通过了以下决议：
１、审议通过《２００８年度董事会工作报告》；
表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
２、审议通过《２００８年度独立董事述职报告》；
表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
３、审议通过《２００８年度总经理工作报告》；
表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
４、审议通过《２００８年度财务决算及２００９年度财务预算报告》；
表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
５、审议通过公司２００８年利润分配预案的议案；
表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，２００８年公司实现净利润９０，９５８，９８０．３３元。根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的有关规定，按１０％的比例提取法定盈余公积９，０９５，８９８．０３元后，提取安全费和维简费专项储备２８，３２０，０００元，盈余公积转回未分配利润３４，９２６，３８４．０８元后，截至２００８年１２月３１日，公司累计未分配利润为９５，６７１，５６４．９９元。
公司拟以２００８年１２月３１日的总股本１７７，８７０，０００股为基数，向全体股东每１０股派现金股利人民币０．６０元（含税）， 共计１０，６７２，２００元。剩余的未分配利润８４，９９９，３６４．９９元，暂不进行分配，用于公司发展和以后年度利润分配。
６、审议通过《２００８年年度报告正文及摘要》；
表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
７、审议通过《２００９年第一季度报告》；
表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
８、审议通过关于公司２００９年日常关联交易预计的议案；
表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
９、审议通过关于公司与控股股东靖远煤业集团有限责任公司签订《原材料采购关联交易协议》、《设备租赁协议》及《综合服务协议》的议案；
表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
以上第８、９两项议案属关联交易事项，根据规定，６名关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
１０、审议通过关于公司《内部控制自我评价报告》的议案；
表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
１１、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案；
表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（ ［２００８］５７号）的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》第一百五十五条进行修改。
第一百五十五条原为：
“公司可以采取现金或股票方式分配股利。”
现修改为：
“公司采取现金或者股票方式分配股利。
公司应重视对股东的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。”
１２、审议通过关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司２００９年度财务报告审计机构的议案；
表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
根据北京五联方圆会计师事务所对公司２００８年度财务报告的审计工作情况，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司２００９年年度财务报告审计机构，聘任期限一年，审计费用１８万元，并签订相关协议。
１３、审议通过关于变更安全费用、维简费计提会计政策的议案；
表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
根据财政部财会函［２００８］６０号《财政部关于做好执行会计准则企业２００８ 年年报工作的通知》的要求，高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，按照《企业会计准则讲解（２００８）》中的具体要求，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，也比照安全生产费用的原则处理。
公司以前年度依照国家有关规定对固定资产折旧外计提的维简费、安全生产费用在生产成本中计提，自 ２００８ 年起改为在未分配利润中提取，提取标准不变，即在“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。
公司对此项会计政策的变更采用了追溯调整法，２００７年报表已重新表述。２００７年期初运用上述新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为２３，６０１，０５６．９７ 元。调增２００７年的期初留存收益２３，６０１，０５６．９７元，其中：调减未分配利润５９７，１２３．０３ 元，调增盈余公积２９，３７１，８５９．００元，调减资本公积５，１７３，６７９．００元。
上述会计政策变更对本公司２００７年末的财务状况及２００７年度经营成果形成的主要影响如下表所示：
| 项目 | 变更前金额 | 变更影响额 | 变更后金额 |
| 资本公积 | １０１，３０７，４０２．９９ | －１４，０７０，５７２．００ | ８７，２３６，８３０．９９ |
| 盈余公积 | ２，８６９，６６２．１７ | ３７，６６７，３７７．５５ | ４０，５３７，０３９．７２ |
| 未分配利润 | １９０，８００．４４ | ７，０１１，２９８．１７ | ７，２０２，０９８．６１ |
| 股东权益合计 | ２８２，２３７，８６５．６０ | ３０，６０８，１０３．７２ | ３１２，８４５，９６９．３２ |
| 净利润 | ４５，２６６，３０８．９７ | １５，９０３，９３９．７５ | ６１，１７０，２４８．７２ |
| 提取法定盈余公积 | ２１，２００．０５ | １，５３０，６８１．６７ | １，５５１，８８１．７２ |
| 提取专项储备 | | ２６，８８０，０００．００ | ２６，８８０，０００．００ |
１４、审议通过关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案；
表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
参照同行业上市公司独立董事的津贴发放水平，拟定公司第六届董事会独立董事津贴为人民币３．５ 万元／人·年（含税）。
１５、审议通过关于聘用公司２００９年度常年法律顾问单位的议案；
表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
根据公司经营发展和日常管理需要，公司拟聘请甘肃中天律师事务所为公司２００９年度常年法律顾问单位，并签署有关协议。
１６、审议通过关于召开公司２００８年年度股东大会的议案；
表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
以上议案中，第１、２、４、５、６、８、９、１１、１２、１４项议案需提交公司年度股东大会审议。
特此公告
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十四日
证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２００９－０１０
甘肃靖远煤电股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
甘肃靖远煤电股份有限公司第六届监事会第二次会议于２００９年４月２４日在兰州市城关区雁滩路３５０１号公司证券部会议室召开，本次会议通知及相关资料已于２００９年４月１３日分别以专人送达和传真等方式送达全体监事。会议由监事会主席温克珩主持，应到监事５名，实到监事４名，监事杨先春因工作原因未能出席会议，委托监事温克珩代为表决，会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会监事审议，会议通过了以下决议：
１、审议通过《２００８年度监事会工作报告》；
表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
２、审议通过《２００８年度财务决算及２００９年度财务预算报告》；
表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
３、审议通过公司２００８年利润分配预案的议案；
表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
４、审议通过《２００８年年度报告正文及摘要》；
表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
监事会认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司２００８年年度报告及２００８年年度报告摘要能充分反映公司本年度的财务状况和经营成果。经北京五联方圆会计师事务所有限公司注册会计师审计的甘肃靖远煤电股份有限公司２００８年年度审计报告实事求是，客观公正。
５、审议通过《２００９年第一季度报告》；
表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
监事会认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司２００９年第一季度报告能充分反映公司本报告期的财务状况和经营成果。公司本报告期财务报告未经审计，公司管理层对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
６、审议通过关于公司《内部控制自我评价报告》的议案；
表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
监事会认为：公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，并按照自身的实际情况，建立健全了各项管理制度，保证了公司业务活动的正常进行。公司内部控制结构完整，内部审计人员对公司内部控制流程进行评估和监督。
报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和公司《内部控制制度》的情形发生。
公司的内部控制自我评价全面、真实、准确反映了公司内部控制体系的实际情况。
７、审议通过关于变更安全费用、维简费计提会计政策的议案。
表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
监事会认为：公司已根据有关法律、法规及国家统一的会计制度，结合公司实际情况对安全费用、维简费计提会计政策进行了变更，此次变更是必要合理的。公司会计政策的变更有利于全面、真实地反映了公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。
以上议案中，第１、２、３、４项议案需提交公司年度股东大会审议。
特此公告
甘肃靖远煤电股份有限公司监事会
二〇〇九年四月二十四日
证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２００９－０１３
２００９年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
因生产经营的需要，公司２００９年将与控股股东靖远煤业集团有限责任公司发生日常关联交易事项，交易内容为向其采购原材料、租赁设备以及水电暖等综合服务事项，定价原则为市场价，预计交易金额为３９９０万元。具体情况报告如下：
一、２００９年关联交易预计的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 预计总金额
（万元） | 占同类交易的比例（％） | 上年实际发生金额
（万元） |
原材料
采购 | 一类（钻机等九类小工具） | 靖远煤业 | ２０ | 合计
１０５０ | ８．３ | ５１．６０ | 合计
１４１５．３５ |
| 二类（专用工具的配件等） | 靖远煤业 | １５ | １１．４０ | ３３．０２ |
| 三类（棉纱等农副产品） | 靖远煤业 | ３０ | １０ | ２４．３０ |
| 水泥 | 靖远煤业 | ０ | １０ | |
| 轻化 | 靖远煤业 | ０ | １３．３０ | ６．２１ |
| 油脂 | 靖远煤业 | ５０ | ２８．５７ | １２０．８２ |
| 钢材 | 靖远煤业 | ６０ | ５． | １２６．３１ |
| 建工 | 靖远煤业 | １１０ | ３６．６０ | ７６．９５ |
| 支护 | 靖远煤业 | ３００ | １５．２３ | ３１９．０９ |
| 劳保 | 靖远煤业 | ２５ | ２５ | １９．９０ |
| 矿配材料 | 靖远煤业 | １５０ | ２０ | ４６９．１２ |
| 运费 | 靖远煤业 | １０ | １００ | １６８．０３ |
| 设备 | 靖远煤业 | ２８０ | | ３ | |
| 设备租赁 | 设备租赁费 | 靖远煤业 | １５０ | １５０ | １００ | １１８．７６ | １１８．７６ |
| 综合服务 | 水电等 | 靖远煤业 | ２１２０ | ２１２０ | １００ | １９３４．２６ | １９３４．２６ |
| 接受劳务 | 工程施工 | 靖远煤业 | ６７０ | ６７０ | １８．７５ | ６７１．９７ | ６７１．９７ |
| | | 总计３９９０ | ３６．４３ | 总计 ４１４０．３４ |
二、关联方介绍及关联关系
（一） 基本情况介绍
公司名称：靖远煤业集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：甘肃省白银市平川区
法定代表人：毛鹏茜
注册资本：１５５，９２３万元
企业法人营业执照注册号码：６２０４００１００１３０８
税务登记证号码：６２０４０３２２４７６１８１０
经营范围：煤炭生产、销售、运输；矿山建筑安装工程设计、施工、监理（凭资质证经营）；设备租赁；建筑材料、化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售；机械产品的生产、销售、维修；供电。
靖远煤业成立于２００１年７月２７日，前身为靖远矿务局，原为国家统配煤矿，隶属于煤炭部，１９９８年划归甘肃省煤炭工业局管理。２０００年实施债转股，由省煤炭工业局与信达资产管理公司、华融资产管理公司共同出资组建靖远煤业有限责任公司。目前，甘肃省国资委持有其６２．６９％股权，信达资产管理公司持有３３．５９％股权，华融资产管理公司持有３．７２％股权。
（二）与公司的关联关系及履约能力分析
靖远煤业集团有限责任公司持有本公司４６．９５％的股权，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）１０．１．３条第一款的规定，属于公司关联法人。该公司经营状况良好，具备供应矿用材料、物资和机械设备以及提供生活后勤服务和工程施工劳务的相关资质，有较强的相关业务经验和能力，具备长期履约能力。
三、定价政策及定价依据
上述日常关联交易遵循自愿、等价、有偿的原则：
１、国家物价管理部门规定的价格；
２、若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；
３、若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的目的
充分利用关联方拥有的资源和优势，实现成本的持续降低，保持公司日常生产经营的正常运行。
（二）对公司的影响
由于涉及关联交易的相关事项均采取政府定价或公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。公司将及时就新的关联交易内容与关联方重新签署相关协议。
五、审议程序
此议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》规定，该议案属于关联交易，公司关联董事回避表决，独立董事对交易事项进行了事前认可，出具了《独立董事意见》。
该议案须提交公司２００８ 年度股东大会审议批准，公司控股股东在股东大会上将放弃对该议案的表决权。
六、关联交易协议的主要内容
１、原材料采购关联交易总金额及基本原则：
乙方向甲方购买生产所需的原材料，交易总金额暂定为１，０５０万元。交易的具体事项按照另行签订的《工矿产品购销合同》等相应的实施合同执行。
基本原则：
ａ、本协议旨在明确甲乙双方原材料购销时双方必须信守的基本原则。对于具体的原材料购销，双方在不违背本协议的基础上，另行订立《工矿产品购销合同》等相应的实施合同执行；
ｂ、同等条件下，乙方有权选择与第三方进行原材料购销交易，同时以书面形式向甲方发出终止交易的通知。交易自通知发出之日起三个月后终止；当第三方提供的条件优于甲方时，在未给甲方造成实际损失的情况下，经甲方同意，可即时终止交易。
２、设备租赁关联交易价格、结算方式及基本原则：
公司２００９年设备租赁的租赁费预计为１５０万元，按季结算。
基本原则：
ａ、依据本协议发生的设备租赁行为系企业间经济交往中的有偿服务行为，甲方有权依照市场公平交易原则对其所提供的设备收取合理的费用，乙方亦应履行相应的支付义务。
ｂ、乙方经综合分析和比较各方条件，如有第三方提供的设备租赁条件优于甲方，乙方有权选择从第三方获取相同或相似设备租赁，同时以书面形式向甲方发出终止本协议的通知。本协议自通知送达之日起一个月后终止。
３、《综合服务协议》主要内容如下：
２００９年靖远煤业集团有限责任公司提供给公司的综合服务，预计为２１２０万元。
（１）综合服务协议主要内容：
ａ、用水、用电
甲方应按双方约定条款向乙方提供生产、生活用水、用电，乙方单独设水表、电表计量。
甲方在王家山矿区的设施和人员若仍需使用乙方王家山矿的供水、供电设施，则应单列计算并承担相应的费用。
除非发生甲方无法合理预见及无法控制的意外事件，甲方不得中断或停止甲乙双方约定提供的用水、用电。
ｂ、供暖
甲方按约定向乙方提供乙方家属区的供暖服务。
ｃ、食堂、浴室
甲方按约定向乙方职工提供公共食堂、浴室服务。
ｄ、共用道路使用及养护
甲乙双方的共用道路由双方共同使用，其养护由双方共同负责。
ｅ、医疗
甲方所属的职工医院应向乙方员工及其子女按其对待甲方人员的同等条件开放。
乙方人员的医疗费用按照国家有关政策承担。
４、上述协议的有效期限均为１年。
七、其他关联交易
接受劳务，甲方按约定向乙方提供建筑安装工程等劳务。工程价款严格按照工程预算定额结算。
八、备查文件
１、《甘肃靖远煤电股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；
２、《原材料采购关联交易协议》；
３、《设备租赁协议》；
４、《综合服务协议》；
５、经签字确认的独立董事独立意见。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十四日
证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２００９－０１４
关于召开２００８年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：２００９年５月２２日（星期五）上午９：３０
（二）召开地点： 兰州市城关区雁滩路３５０１号，公司证券部会议室。
（三）召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场投票
（五）出席对象：
１、截止２００９年５月１８日下午３：００点收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体Ａ股股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决。
２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，将以下议案提交本次股东大会审议表决：
１、关于公司《２００８年度董事会工作报告》的议案；
２、关于公司《２００８年度独立董事述职报告》的议案；
３、关于公司《２００８年度监事会工作报告》的议案；
４、关于公司《２００８年度财务决算及２００９年度财务预算报告》的议案；
５、关于公司２００８年度利润分配预案的议案；
６、关于公司《２００８年年度报告正文及摘要》的议案；
７、关于公司２００９年日常关联交易预计的议案；
８、关于公司与控股股东靖远煤业集团有限责任公司签订《原材料采购关联交易协议》、《设备租赁协议》及《综合服务协议》的议案；
９、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
１０、关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司作为公司２００９年度财务报告审计机构的议案；
１１、关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案。
上述第７、８项议案属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，第９项议案以特别决议方式表决。
三、本次股东大会会议登记办法
（一）登记方式
１、国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。
２、社会公众股股东持本人身份证、股东账户、持股凭证办理登记手续。
３、异地股东可用信函或传真方式登记。
４、登记时间：２００９年５月２０日至２００９年５月２１日９：３０－１７：００，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。
５、登记地点：兰州市城关区雁滩３５０１号公司证券部
（二）委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。
四、其他事项
联 系 人：滕万军
联系电话：０９３１－８５１２８８２
传 真：０９３１－８５０８２２０
邮 编：７３００１０
本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
附：
授权委托书
兹授权 （先生／女士）代表单位（个人）出席甘肃靖远煤电股份有限公司２００８年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人：（签名或盖章） 受托人：（签名或盖章）
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托日期： 年 月 日
股东登记表
兹登记参加甘肃靖远煤电股份有限公司２００８年年度股东大会。
姓 名： 联系电话：
股东帐号： 身份证号码：
持 股 数： 年 月 日
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十四日
