证券代码:000417 证券简称:合肥百货 公告编号:2009—009

　　关于增加2008年度股东大会

　　临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司定于2009年5月8日召开公司2008年度股东大会,有关会议事项通知已于2009年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了公告。日前,公司收到股东合肥兴泰控股集团有限公司(持有本公司股份58,292,699股,占本公司总股本的15.80%)《关于提议增加2008年度股东大会临时提案的函》,提议将《关于投资参股中外合资企业运营冷链物流项目的议案》提交公司2008年度股东大会审议。根据《公司法》、《公司章程》及有关规定,经董事会研究,同意将该临时提案提交公司2008年度股东大会审议。

　　根据以上增加临时提案的情况,公司对2009年4月16日发布的《关于召开2008年度股东大会的通知》(以下简称"原通知")补充通知如下:

　　一、对原通知“二、会议审议事项”中增加:

　　10.关于投资参股中外合资企业运营冷链物流项目的议案。

　　二、对原通知“授权委托书”进行了修订,详见附件。

　　三、除上述修订外,原通知中的其他所有事项不变。

　　特此公告。

　　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　　二○○九年四月二十八日

　　附件:

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席合肥百货大楼集团股份有限公司2008年年度股东大会,并按照下列指示对会议议案行使表决权。

　　■

　　委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一项表决议案,不得有多项授权指示。

　　本授权委托有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人签名(法人股东需法定代表人签字并加盖法人公章):

　　委托人身份证号码:

　　委托人股东账号:

　　委托人持股数额:

　　受托人签名:

　　受托人身份证号码:

　　委托日期:

　　(本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)

　　证券代码:000417 证券简称:合肥百货 公告编号:2009—010

　　合肥百货大楼集团股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.对外投资的基本情况

　　2009年4月25日,合肥百货大楼集团股份有限公司(下称本公司)、合肥市国有资产控股有限公司(下称国资公司)、合肥荣事达集团有限责任公司(下称荣事达集团)、合肥兴泰控股集团有限公司(下称兴泰集团)4家中方企业与意大利MONETTI S.p.A.(下称梦尼特公司)在合肥市签订《合资合同》,拟共同投资3亿元注册成立合资公司,建设冷链物流项目。

　　2.兴泰集团持有本公司15.8%股权,为本公司第二大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定,本次交易构成关联交易。

　　3.董事会审议投资议案的表决情况以及交易生效所必需的审批程序

　　2009年4月20日,公司召开第五届董事会第十三次会议,应到董事11人,实到董事11人,会议以赞成10票、0票弃权、0票反对表决通过《关于投资参股中外合资企业运营冷链物流项目的议案》,关联董事郝敬开先生回避表决。本次董事会会议召开前,独立董事对本次投资事项进行审核,同意将该事项提交董事会审议,并发表了独立意见。

　　本次投资事项尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4.本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,但需经中华人民共和国政府主管部门审核批准后生效。

　　二、交易对方介绍

　　(一)公司名称:MONETTI S.p.A.

　　1.公司住所:意大利库内奥省拉科尼奇市皮埃蒙特王子路61号

　　2.企业类型:股份公司

　　3.法定代表人:莱蒂齐娅.罗扎诺

　　4.注册资本:2,463,500.00欧元

　　5.经营范围:专有技术的创意,研究和设计,生产和销售层压塑料保温和控温产品,热塑热固预制件,聚酯加强件和其他衍生品,含工艺及其配件等。

　　6.梦尼特公司总股本为4737500股,其中FIN.CO.P. S.R.L(下称芬可普公司)持有3008596股,占总股本比例为63.51%;纽波特海岸-莱蒂齐娅.罗扎诺信托基金持有1491404股,占总股本比例为31.48%;ELEMA有限公司持有237500股,占总股本比例为5.01%。

　　芬可普公司为梦尼特公司控股股东,法定代表人莱蒂齐娅.罗扎诺,注册资本99500欧元,位于意大利都灵省翁贝托国王大道23号,经营范围:参股任何形式的其他企业或实体,在参股企业或实体里进行投资并进行技术和金融合作(亦可在其他国家进行)。实际控制人为莱蒂齐娅.罗扎诺女士。

　　(二)合肥市国有资产控股有限公司

　　1.公司住所:合肥市花园街4号安徽科技大厦17层18层

　　2.企业类型:有限责任公司

　　3.法定代表人:俞能宏

　　4.注册资本:59157.52万元人民币

　　5.经营范围:授权范围内的国有资本运营;权益型投资、债务型投资;信用担保服务;资产管理,理财顾问,企业策划,企业管理咨询;企业重组、兼并、收购。

　　6.国资公司是隶属于合肥市国有资产管理委员会的国有独资公司,该委员会是受同级政府委托、统一行使国有资产所有者职能的决策和管理机构,对所属的经营性、非经营性和资源性国有资产实行综合管理和监督,协调解决国有资产管理体制改革和营运中遇到的重大问题。

　　(三)合肥荣事达集团有限责任公司

　　1.公司住所:合肥市长江西路669号

　　2.企业类型:有限责任公司

　　3.法定代表人:金友华

　　4.注册资本:77464.5万元人民币

　　5.经营范围:资本经营、电子、电器、机械、模具开发、制造、销售,高新技术产品及相关的进出口业务。

　　6.荣事达集团是隶属于合肥市国有资产管理委员会的国有独资公司。

　　(四)合肥兴泰控股集团有限公司

　　目前,兴泰集团持有本公司58,292,699股股份,占总股本比例为15.8%,为本公司第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定,兴泰集团为本公司关联法人,本次共同投资事项构成关联交易。兴泰集团基本情况如下:

　　1.公司住所:合肥市庐阳区九狮桥45号

　　2.企业类型:有限责任公司

　　3.注册地:安徽省合肥市

　　4.办公地点:合肥市蜀山区汇金大厦8楼

　　5.法定代表人:孙立强

　　6.注册资本:87204.41万元人民币

　　7.税务登记证号码:340103719967546

　　8.经营范围:对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。

　　9.主要股东和实际控制人:是隶属于合肥市国有资产管理委员会的国有独资公司。

　　兴泰集团成立于2002年,以金融为主业,以打造金融控股公司为目标,代表合肥市委、市政府承担建立和完善合肥市地方金融服务体系的重任。公司近三年来,资产规模不断增大,利润不断创出新高,整体业务呈现蓬勃发展态势。截止2009年3月31日,兴泰集团资产总额234557.80万元,负债总额67885.25万元,净资产为166672.55万元;2008年实现净利润11082.42万元,

　　三、投资标的基本情况

　　1.出资方式

　　投资各方均以现金出资。

　　2、标的公司基本情况

　　本公司、国资公司、荣事达集团、兴泰集团与梦尼特公司共同投资3亿元注册成立合资公司,负责冷链物流项目的建设、运营和管理。其中:本公司出资4,500万元,占注册资本15%;梦尼特公司出资19,500万元,占注册资本的65%;国资公司出资2,000万元,占注册资本6.67%;荣事达集团出资2,000万元,占注册资本6.67%;兴泰集团出资2,000万元,占注册资本6.67%。该公司主要从事食品保鲜箱、医用保鲜箱等冷链保鲜装备产品的研发、制造、销售,并向企业提供冷链物流解决方案。

　　3.冷链物流行业基本情况及拟投资项目情况、人员、技术、管理要求,可行性分析和市场前景

　　(1)冷链物流行业基本情况

　　冷链物流是我国的新兴行业,市场供需矛盾突出,发展前景广阔。目前,我国冷链物流企业较少,设备匮乏,技术落后于欧洲国家,尚没有企业能够提供全程冷藏、恒温的解决方案。而每年冷鲜产品实际运输量与需求量相差较大,损失浪费较为严重。

　　(2)拟投资项目情况、人员、技术、管理要求

　　项目以合资公司为主体,以梦尼特公司完整、有效的生产技术、产品品牌和管理方式为支撑,利用中方的社会资源优势和合肥区位优势,新建工房、库房、若干条不同规格的滚塑生产线、匹配发泡生产线、装配生产线、托盘生产线和注塑生产线,生产酒店餐饮设备、食品保鲜箱、医用保鲜箱及医疗配餐设备等冷链保鲜装备产品,面向中国和海外市场,不断开拓市场领域,开辟利润增长空间。项目所需总人数1202人,其中,管理、技术人员122人,生产工人1010人,辅助生产工人70人。

　　(3)可行性分析和市场前景

　　随着经济社会的发展和人民生活质量的提高,冷链物流设备的需求量呈现快速上升趋势,市场发展潜力巨大。

　　冷链物流也是国家重点引导和支持的产业之一。2008年底,国家发改委下发的《关于进一步做好流通领域国债项目储备工作的通知》将农产品冷链物流列为国债重点支持项目之一,商务部下发《关于进一步扩大消费的若干意见》中明确表明支持企业加大冷链物流投入力度,力争3年内,全国冷藏库容量达到1500万吨,保温车达到5万辆,形成较为完善的产、运、销服务体系。

　　意大利梦尼特公司是国际冷链物流技术的领先者,其冷链物流技术是确保用于食品储运过程中具有保持储存物性质恒定不变的装备,通过非保温车辆普通物流,可以方便、连续地将无论批量大小的各种不同类型食品、医疗用品、园艺品等保鲜储运到消费者。

　　四、投资协议的主要内容

　　1.投资金额

　　本公司、国资公司、荣事达集团、兴泰集团与梦尼特公司共同投资3亿元注册成立合资公司。

　　2.支付方式

　　各方自合资公司营业执照颁发之日起3个月内,缴付各自认缴公司注册资本的20%;

　　各方自合资公司营业执照颁发之日起24个月内,缴付各自认缴公司注册资本其余的80%。

　　3.标的公司董事会和管理人员的组成安排

　　中方委任二名董事,意方委任三名董事;董事长由中方推荐董事会任命,总经理由意方推荐董事会聘任,财务总监由中方推荐董事会聘任。

　　4.违约条款

　　(1)如果任何一方未按合同规定缴纳各自应缴的出资,给合资公司或守约方造成损失的,应当向合资公司或守约方赔偿该等损失。

　　(2)由于一方违约,造成合同不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任;如属双方违约,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　5.协议的生效条件和生效时间

　　本合同于2009年4月25日于中国安徽合肥签订,经合肥百货大楼集团股份有限公司履行上市公司相关程序,并经中华人民共和国政府主管部门审核批准后生效。

　　五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　1.对外投资目的

　　为应对日趋激烈的市场竞争,本公司在全力推进零售主业全面发展的同时,始终密切关注国家产业、政策导向,适时投资发展零售关联产业和高成长性新兴产业,以期为零售主业发展提供支撑,为公司获取新的经济增长点,进一步提升综合竞争能力。

　　2.存在的风险

　　本项目产品技术成熟、完整,项目风险主要体现在经营管理方面,如公司经营理念、销售策略、管理等方面。

　　3.对公司的影响

　　公司在通过项目运营获得新的经济增长点的同时,也将充分利用合资公司先进的技术,为公司旗下的超市和农产品市场提供冷链物流解决方案,提升冷鲜产品的市场竞争能力,支持和促进零售主业发展壮大。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　无涉及关联交易的其他安排。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至披露日,本公司与兴泰集团没有发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事牛维麟、丁忠明、王源扩、陈国欣对本次投资事项进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:当前,冷链物流属于国家重点支持的行业,具有良好的市场前景,本次投资事项有利于公司产业链延伸,增加新的经济增长点;关联董事回避表决该项关联交易,表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定;本次投资事项遵循公平、公开、公正的原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十三次会议决议。

　　2.独立董事意见。

　　3.合资合同。

　　特此公告。

　　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　　二○○九年四月二十八日