证券代码：０００４０３ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ 生化 公告编号：２００９－０２９
三九宜工生化股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届董事会第九次会议于２００９ 年４ 月１４ 日以传真和电子邮件方式向全体董事发出，会议于２００９ 年４ 月２４ 日下午３：３０ 在太原市长治路２２７号高新国际大厦１６层会议室召开。参加会议应到董事八人，实到董事五人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长史跃武先生、董事原建民先生、董事任彦堂先生因出差外地以传真方式行使表决。董事长史跃武先生委托董事曹正民先生主持会议。与会董事经过认真讨论，以赞成８ 票，反对０ 票，弃权０ 票审议通过了以下议案：
一、《公司２００８ 年年度报告》及摘要；
本议案须提交股东大会审议。
二、《公司２００８年度董事会工作报告》；
本议案须提交股东大会审议。
三、《公司２００８年度财务决算报告》；
本议案须提交股东大会审议。
四、《２００８ 年内部控制的自我评价报告》；
详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司《关于公司内部控制的自我评估报告》全文。
五、《２００７ 年度利润分配预案》；
经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司２００８年度实现归属于母公司净利润２０２，００７，７４６．１８元，因对子公司持股比例变化及处置子公司股权等而直接计入的未分配利润－５，８６９，７２７．２０元，加年初未分配利润 －６３９，３１５，４９１．９１元，本年度可供分配的利润为 －４４３，１７７，４７２．９３元。所以公司２００８年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
本议案须提交股东大会审议。
六、 《公司董事会就２００８ 年度报告被中和正信会计师事务所有限公司出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的说明》；
详见附件。
七、 《２００９年第一季度报告》。
八、 《于续聘会计师事务所的议案》；
本公司拟续聘中和正信会计师事务所担任公司２００９ 年度财务会计报表的审计机构，审计费为人民币６０ 万元。并拟请股东大会授权董事会办理审计约定书的签署及支付手续。
本议案须提交股东大会审议。
九、 公司２００８ 年年度股东大会召开时间另行通知。
三九宜工生化股份有限公司
董事会
二〇〇九年四月二十四日
附件：对中和正信会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会就所涉及事项做出说明：
中和正信会计师事务所为本公司２００８年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。在强调事项段中，中和正信认为：四川省长征药业股份有限公司经营困难、发生亏损；子公司山西振兴集团电业有限公司占装机容量９５％的机组停产；贵公司对外担保引发法律诉讼事项导致承担担保责任，资金压力增大。公司董事会现就２００８年度报告的带强调事项段的无保留意见的审计报告予以说明。
１、四川省长征药业股份有限公司造成目前亏损主要是因为：原料药利润降低；美元大幅贬值；原材料涨价等因素形成的。针对四川省长征药业股份有限公司的现状，本公司与子公司管理层目前采用引进投资、合作经营等多种形式，对产品品种结构进行调整，分散由于品种集中、依赖国际市场的经营风险，同时对于不具备竞争能力的原料药进行转产、限产。
２、山西振兴电业有限公司由于受振兴集团有限公司停产、改造的影响，不能正常生产。 针对山西振兴集团电业有限公司的不利状况，本公司与振兴集团有限公司积极进行协商，振兴集团有限公司承诺在其停产、改造期间对山西振兴集团电业有限公司造成的损失，在结合原料供应、产品购买、参照市场公平定价的原则上，给予价格优惠补偿，按签订的供应合同原煤市场价格３０％的优惠最低价格执行，并承诺积极对机器设备进行改造，争取尽快恢复生产。
３、针对对外担保连带责任及诉讼给公司造成的资金压力，公司与振兴集团有限公司签订了协议，约定由振兴集团有限公司承接本公司对三九集团昆明白马制药有限公司及上海唯科生物制药有限公司的全部银行借款担保责任，在担保转接手续办妥之前，因对外担保给本公司造成的损失，由振兴集团负责偿还。公司近期正在与控股股东振兴集团有限公司及相关方办理担保转接手续，解除对外担保责任后，公司资金压力将会得到极大缓解。
４、针对逾期借款，公司一直积极与贷款银行及其他债权机构进行协商，已逐步偿还了部分借款并获得贷款展期及新增贷款，对部分借款采取债务重组方式，获得本金及利息的部分减免，截至２００８年１２月３１日逾期借款已大幅降低。
此外，宜工业务及相关资产、负债已完成交接，随着对外担保责任的解除和逾期借款的正常化以及本公司对子公司业务的不断整合，公司的现金流量将得到改善，整体盈利能力将大幅提高。公司融资能力将不断加强，多家金融机构已接受了本公司的融资申请报告。
随着重组工作的深入和各项措施的落实，公司营运资金、局面将得到全面的改观。当然，公司董事会也注意到，虽然做了大量的工作，并取得了较好的成绩，公司的持续经营能力存在着一定的不确定性。为此，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
证券代码：０００４０３ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ 生化 公告编号：２００９－０３０
三九宜工生化股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届监事会第五次会议于２００９ 年４月１４ 日发出会会议通知，２００９ 年４ 月２４ 日在太原市召开，应到监事５ 名，实到监事５ 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真讨论，以赞成５ 票，反对０ 票，弃权０ 票审议通过了以下议案：
一、《公司２００８年度监事会工作报告》。
二、《公司２００８年年度报告》及摘要；
监事会经过了认真阅读并出具了审核意见：
１、公司２００８年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为发生。
２、中和正信会计师事务所有限公司为本公司２００８年度进行了审计，出具带强调事项段无保留意见的审计报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果
三、《２００７ 年度利润分配预案》；
经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司２００８年度实现归属于母公司净利润２０２，００７，７４６．１８元，因对子公司持股比例变化及处置子公司股权等而直接计入的未分配利润－５，８６９，７２７．２０元，加年初未分配利润 －６３９，３１５，４９１．９１元，本年度可供分配的利润为 －４４３，１７７，４７２．９３元。所以公司２００８年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
四、《２００８ 年内部控制的自我评价报告》；
本公司监事会认为：公司的内部控制自我评价报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，不存在虚假信息披露和误导性陈述，公司对控股子公司管理，关联交易、对外担保、重大投资、信息披露事项的执行是严格按照国家的相关政策法规和公司的内部控制制度进行的，程序是合法的，没有损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益。
五、《公司董事会就２００８ 年度报告被中和正信会计师事务所有限公司出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的说明》；
公司监事会对报告中涉及的事项进行了认真研究，认为董事会对此所作的专项说明内容真实，认同董事会对福建华兴会计师有限公司出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的说明。
特此公告
三九宜工生化股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年四月二十四日
证券代码：０００４０３ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ 生化 公告编号：２００９－０３３
三九宜工生化股份有限公司
关于转让出售公司重大资产进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三九宜工生化股份有限公司和宜春市国有资产运营有限公司于２００７年１２月１３日在江西省宜春市签订了《转让协议》（该协议公告刊登于２００７年１２月１４日的《证券时报》和巨潮资讯网），并在２００７年１２月２９日召开了的三九生化２００７年第三次临时股东大会上获得通过（本次会议的决议公告刊登于２００８年１月３日的《证券时报》和巨潮资讯网），协议签订后宜春业务即托管给宜春市国有资产运营有限公司。协议的主要内容是：公司以人民币壹元的价格向宜春市国有资产运营有限公司转让三九生化所拥有的工程机械业务及相关资产、负债，以及江西特种汽车有限责任公司９７．５％的股权。
该《转让协议》现开始履行。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，现将进展情况公告如下：
１、２００９年４月９日，宜春市人民政府办公室出具宜府办抄字（２００９）５６号，批准宜春市国有资产运营有限公司履行《转让协议》约定的权利、义务。
２、２００９年４月１７日，相关债权银行宜春市工商银行、农业银行出具了《关于债务确认及同意债务转移的通知函》，２００９年４月２４日中国银行、出具了《关于债务确认及同意债务转移的通知函》，确认了三九宜工生化股份有限公司对上述债权人负有的债务本息，转由宜春市国有资产运营有限公司承接。
目前正在办理资产过户相关手续。
特此公告。
三九宜工生化股份有限公司
董事会
二〇〇九年四月二十七日
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 ２１１，６８３，４９１．００ １８１，２４８，９９０．５９ ６０，７２１，４１８．８９ －６３９，３１５，４９１．９１ １９５，５８３，６９８．９０ ９，９２２，１０７．４７ ２１１，６８３，４９１．００ １８１，３５６，６８２．１４ ６０，７２１，４１８．８９ －６７０，５２５，４４３．４３ １６６，１６９，３７６．７８ －５０，５９４，４７４．６２
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 ２１１，６８３，４９１．００ １８１，２４８，９９０．５９ ６０，７２１，４１８．８９ －６３９，３１５，４９１．９１ １９５，５８３，６９８．９０ ９，９２２，１０７．４７ ２１１，６８３，４９１．００ １８１，３５６，６８２．１４ ６０，７２１，４１８．８９ －６７０，５２５，４４３．４３ １６６，１６９，３７６．７８ －５０，５９４，４７４．６２
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） －９，２１３，１１１．７３ ０．００ １９６，１３８，０１８．９８ －１９，５８４，４９１．６９ １６７，３４０，４１５．５６ －１０７，６９１．５５ ３１，２０９，９５１．５２ ２９，４１４，３２２．１２ ６０，５１６，５８２．０９
（一）净利润 ２０２，００７，７４６．１８ －１６，１７４，３７６．０４ １８５，８３３，３７０．１４ ３４，６０８，１０１．８０ ４０，３２４，４８４．５７ ７４，９３２，５８６．３７
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 －９，２１３，１１１．７３ －５，８６９，７２７．２０ －３，４１０，１１５．６５ －１８，４９２，９５４．５８ －１０７，６９１．５５ －３，３９８，１５０．２８ －１０，９１０，１６２．４５ －１４，４１６，００４．２８
１．可供出售金融资产公允价值变动净额
２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 －１０７，６９１．５５ －１０７，６９１．５５
３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
４．其他 －９，２１３，１１１．７３ －５，８６９，７２７．２０ －３，４１０，１１５．６５ －１８，４９２，９５４．５８ －３，３９８，１５０．２８ －１０，９１０，１６２．４５ －１４，３０８，３１２．７３
上述（一）和（二）小计 －９，２１３，１１１．７３ １９６，１３８，０１８．９８ －１９，５８４，４９１．６９ １６７，３４０，４１５．５６ －１０７，６９１．５５ ３１，２０９，９５１．５２ ２９，４１４，３２２．１２ ６０，５１６，５８２．０９
（三）所有者投入和减少资本
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配 ０．００ ０．００
１．提取盈余公积 ０．００ ０．００
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配
４．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
四、本期期末余额 ２１１，６８３，４９１．００ １７２，０３５，８７８．８６ ６０，７２１，４１８．８９ －４４３，１７７，４７２．９３ １７５，９９９，２０７．２１ １７７，２６２，５２３．０３ ２１１，６８３，４９１．００ １８１，２４８，９９０．５９ ６０，７２１，４１８．８９ －６３９，３１５，４９１．９１ １９５，５８３，６９８．９０ ９，９２２，１０７．４７
所有者权益变动表
编制单位：三九宜工生化股份有限公司 ２００８年度 单位：（人民币）元
９．２．３ 现金流量表
编制单位：三九宜工生化股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元
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９．２．４ 所有者权益变动表(附后)
９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
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(上接D88版)
