证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２００９－０１２
四川川大智胜软件股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
四川川大智胜软件股份有限公司第三届董事会第十六次会议于２００９年４月２７日在公司第一会议室召开。会议通知由董事会秘书于２００９年４月２０日以书面、电子邮件等方式向各位董事及会议参加人发出。
本次会议应参会董事９人，实际参会董事９人；监事和高级管理人员列席会议；会议由董事长刘应明主持，其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事经认真审议，表决通过如下议案：
一、审议通过《公司２００９年第一季度报告》
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
《公司２００９年第一季度报告》全文、正文（公告编号：２００９－０１３）分别登载于２００９年４月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》。
二、审议通过《董事会审计委员会２００９年第一季度工作报告》
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
《董事会审计委员会２００９年第一季度工作报告》登载于２００９年４月２８日的巨潮资讯网。
三、审议通过《关于与四川大学进行相关交易的议案》
公司决定与四川大学签署“空管新技术及原型系统研究与开发”的《项目研发合同书》。由于四川大学为公司第二大股东，因此本次交易构成关联交易；董事会在对本议案进行表决时，关联董事刘应明、游志胜、杨红雨按规定予以回避。
表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。
详细披露本次交易的《四川川大智胜软件股份有限公司关联交易公告》（公告编号：２００９－０１４）登载于２００９年４月２８日的巨潮资讯网、《证券时报》。
四、审议通过《关于向中信银行股份有限公司成都分行申请短期综合授信的议案》
因经营和业务发展需要，公司决定向中信银行股份有限公司成都分行申请综合授信８，０００万元，具体业务包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函（投标、履约、预付款）。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告。
四川川大智胜软件股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十七日
证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２００９－０１４
四川川大智胜软件股份有限公司
关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
２００９年４月２７日，公司（乙方）与四川大学（甲方）在成都就“空管新技术及原型系统研究与开发”签署《项目研发合同书》，合同涉及金额６８５万元，其基本情况如下：
１、“十一五”以来，甲乙双方共同申报了多项空管新技术研究的国家纵向科研项目，现双方根据原申报书规定的内容确定由乙方进行以下相关项目的研究，包括：
（１）空管防相撞技术标准原型系统开发；
（２）空管环境仿真原型系统开发；
（３）空管通信网技术仿真研究；
（４）协同决策管制中心原型系统开发；
（５）管制中心系统效能评估原型系统开发；
（６）面向航空领域的真实感全景虚拟场景生成原型系统开发。
２、甲方负责完成以下内容：
（１）提供研发经费；
（２）提供系统需求。
３、乙方负责完成以下工作：
（１）在规定时间内完成系统开发，测试，形成产品样机；
（２）配合甲方相关技术人员，将开发的软件和系统应用于甲方的空管新技术及原型系统研究与开发项目中，进行测试、比较；
（３）完成系统设计，软件设计，硬件设计，开发与测试等工作，并完成相关报告。
本次交易已经２００９年４月２７日召开的公司第三届董事会第十六次会议以６票赞成，０票反对，０票弃权审议通过（董事会审议该项议案时，在四川大学担任教授职务的关联董事刘应明、游志胜和杨红雨均回避表决）。
本次交易不需公司股东大会批准。
二、关联人介绍和关联关系
１、基本情况
本次交易对方四川大学为教育部直属重点大学，也是国家“２１１工程”和“９８５工程”重点建设的大学，其法定代表人为谢和平，开办资金为１２８，６２４万元，住所位于四川省成都市一环路南一段２４号，宗旨和业务范围为：培养高等学历人才，促进科技文化发展；哲学类、经济学类、法学类、教育学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类和管理学类学科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育，博士后培养，相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流、科技和法律咨询。
２、与公司的关联关系
四川大学目前持有公司有限售条件的流通股７，０２０，０００股，占公司总股本的１１．２５％，为《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）第１０．１．３条第四项规定的关联法人。
３、履约能力分析
四川大学作为教育部直属重点大学，有着很强的科研能力和良好的信誉。目前公司已与其建立形成了成熟、规范、稳定、运行良好的产学研合作模式，双方近年来相互之间存在多次项目委托、研发合作，从未出现履约纠纷。因此，涉及本次关联交易的相应协议能够得到有效执行。
４、与公司近年来的关联交易情况
２００８年度，四川大学委托公司进行项目研发的总金额为０万元；公司及控股子公司与四川大学及其所属公司最近一年来发生的关联交易情况如下：
| 房屋租赁 |
| 时间 | 交易标的 | 出租方 | 承租方 | 金额
（万元） | 占同类交易
的比例（％） | 定价政策 |
| ２００８年年初至今 | 四川大学西区展厅房租 | 科产集团 | 公 司 | ２６．６２ | ２５．８４ | 市场价 |
| 软件、技术使用权转让 |
| 时间 | 交易标的 | 出让方 | 受让方 | 金额
（万元） | 占同类交易
的比例（％） | 定价政策 |
| ２００８．１０．２２ | “ＭＩＡＳ图像分析仪”技术 | 四川大学 | 公 司 | ２６０．００ | ３．１４ | 协议价 |
| 委托开发 |
| 时间 | 交易标的 | 委托方 | 受托方 | 金额
（万元） | 占同类交易
的比例（％） | 定价政策 |
| ２００８．１０．２２ | 宽带应急雷达和数据远程无线传输 | 公 司 | 四川大学 | ５５０．００ | ０．６６ | 协议价 |
| ２００８．１０．２２ | 双向通信射频识别 | 公 司 | 四川大学 | １３０．００ | ０．４７ | 协议价 |
说明：１、“科产集团” 为四川大学的全资公司，其全称为“四川川大科技产业集团有限公司”。
２、上述关联交易事项公司已按规定履行了信息披露义务，具体内容详见２００８年１０月２３日的《证券时报》、巨潮资讯网。
三、关联交易的主要内容
１、保密要求
甲乙双方对本项目涉及技术内容严格保密，未经甲方同意，乙方不得向第三方泄漏本项目成果。
２、知识产权的归属和分享
甲乙双方享有各自独立完成部分的知识产权。
３、成果验收
严格按照相关科研项目任务书中规定的要求进行验收。
４、费用及支付方式
项目合同总经费为人民币陆佰捌拾伍万元整（６，８５０，０００．００元）。
（１）２００９年６月３０日前，通过项目申请与技术方案，甲方支付乙方６０％（肆佰壹拾壹万圆整）
（２）上述项目通过最终验收，甲方支付乙方４０％（贰佰柒拾肆万圆整）。
５、违约处理
（１）如甲方不能按期支付费用，乙方有权终止协议并不退还甲方费用；
（２）如乙方不能按期提供达到本项目规定的成果，甲方有权要求乙方退还支付的全部费用，并处违约金５０万元；
（３）未经对方同意，甲乙双方均不得向第三方泄露本项目内容，否则，泄漏方应向对方支付罚金５０万元。
６、合同生效
经签约各方签字盖章生效。
四、关联交易的目的和对公司的影响
１、本次关联交易的必要性及选择与关联人进行交易的原因
空中交通管理属于高端技术密集的领域，公司在该领域具有较强的研发能力，并积累了丰富的研发经验；四川大学作为国家布局在西部的重点研究型大学，拥有强大的基础研究能力和丰富的科研资源。
长期以来，公司和四川大学在平等互利、合作共赢原则下进行的产学研合作，对双方申报和完成国家重大科研项目发挥了重要作用，有力地促进了公司科研、经营的良性发展。
２、本次关联交易的公允性及对公司财务状况、经营成果的影响
本次关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
本次关联交易符合公司经营发展的需要，将能为公司业务收入及利润作出相应的贡献。
３、本次关联交易对公司独立性的影响
公司拥有独立、完整的供产销和资金财务体系，对所有重大、核心技术均有自主知识产权，主要产品的销售对象均为非关联方，因此不会对包括四川大学在内的关联方产生依赖。
五、独立董事及中介机构意见
１、独立董事事前认可情况
公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可意见认为：
“１、上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
“２、上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
“基于此，本人同意将《关于与四川大学进行相关交易的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
“董事会在对该议案进行表决时，关联董事刘应明、游志胜、杨红雨应按规定予以回避。”
２、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表了如下意见：
“１、决策程序
“公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了上述交易事项的相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事刘应明、游志胜、杨红雨亦按规定回避，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。
“２、交易价格
“上述关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
“３、对公司的影响
“上述关联交易符合公司经营发展的需要，将能为公司业务收入及利润作出相应的贡献。
“综上所述，我们同意公司董事会的决定。”
３、保荐机构发表的结论性意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司对本次关联交易发表了如下核查意见：
“１、上述关联交易已经２００９年４月２７日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事刘应明、游志胜和杨红雨均回避表决；
“２、公司独立董事已对上述的关联交易事宜发表事前认可意见和独立意见，认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司董事会的决定。
“３、上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《四川川大智胜软件股份有限公司章程》和《四川川大智胜软件股份有限公司关联交易决策制度》的规定；
“４、上述关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；
“５、公司拥有独立、完整的供产销和资金财务体系，对所有重大、核心技术均有自主知识产权，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方四川大学形成依赖关系；
“６、招商证券股份有限公司对川大智胜的上述关联交易无异议。”
上述独立董事及保荐机构意见的全文登载于２００９年４月２８日的巨潮资讯网。
六、备查文件
１、公司第三届董事会第十六次会议决议。
２、公司就“空管新技术及原型系统研究与开发”与四川大学签署的《项目研发合同书》。
３、招商证券股份有限公司《关于四川川大智胜软件股份有限公司２００９年度关联交易的保荐意见 》。
４、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见。
５、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
四川川大智胜软件股份有限公司董事会
二○○九年四月二十七日
