证券代码：０００８３６ 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）２００９－０２４
天津鑫茂科技股份有限公司
第四届董事会第六十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津鑫茂科技股份有限公司第四届董事会第六十一次会议于２００９年４月２７日（星期一）在公司本部会议室召开，会议通知于２００９年４月２４日以书面形式发出，应到董事８名，亲自出席董事８名。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：
１、 审议通过公司２００９年一季度报告。
２、 审议同意公司与长飞光纤光缆有限公司合资经营“天津长飞鑫茂光通信有限公司”，并授权公司经营管理层签署相关合资经营合同文件，并办理如下事项：
１）、公司以部分现金及经审计评估的光通信中心生产厂房、土地、现有三台拉丝塔生产线及配套工艺设备出资，总计２．２亿元，设立全资公司“天津长飞鑫茂光通信有限公司”（详细内容参见公司同日“对外投资公告”）。
２）、设立同时公司将持有的“天津长飞鑫茂光通信有限公司”１００％股权中的４９％股权按账面净资产以现金转让方式转让给长飞光纤光缆有限公司，转让价格为１０７８０万元（详细内容参见公司同日“资产出售公告”）。
特此公告。
天津鑫茂科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十七日
证券代码：０００８３６ 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）２００９－０２５
天津鑫茂科技股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 对外投资概述
经天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）第四届董事会第六十一次会议审议通过，本公司以部分现金及现有光通信中心生产厂房、土地、三台拉丝塔生产线及配套工艺设备评估作价，设立全资公司“天津长飞鑫茂光通信有限公司”（以下简称“长飞鑫茂公司”），该公司注册资本２．２亿元。
二、 交易标的基本情况
１、 出资方式：长飞鑫茂公司注册资本２．２亿元，本公司持股１００％。其中现金出资６６００万元、三台拉丝塔生产线及配套工艺设备评估作价５０００万元、光通信中心生产厂房及相应土地评估作价１０４００万元。
２、 标的公司基本情况
长飞鑫茂公司是在本公司现有光通信中心基础上投资设立的全资子公司，该公司经营范围为光通信产品的生产及销售。
全资公司成立后，光纤生产主要原材料光纤预制棒、ＵＶ胶仍由长飞光纤光缆有限公司（以下简称“长飞公司”）全额保证提供，所产光纤产品仍由长飞公司全额购买，且公司将在光纤销售价格、主要原材料的优惠供应及集采价格等方面得到长飞公司更有力的支持。
该公司产能预计为４７０万芯公里／年，预计实现年销售收入３亿元以上、税后利润不低于６０００万元。
三、 对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
我国光纤市场自２００８以来需求呈现快速上升势头，市场供不应求，且中期市场发展看好。进入２００９年，在我国电信运营商重组完成、３Ｇ牌照发放及ＦＴＴＸ启动实施等因素的带动下，光纤市场需求继续呈迅猛增长态势。本次公司将光通信中心由原上市公司事业部形式变为全资子公司，一方面旨在借助当前光纤市场良好的发展机遇，进一步做大做强公司光纤产业，并为公司向光纤上下游产业链扩展奠定基础。另一方面，本次设立全资子公司是后续公司与长飞公司进行合资经营的过渡性安排，长飞鑫茂全资公司成立同时，本公司将以现金转让方式，转让其中４９％股权给长飞公司（相关内容参见公司同日“资产出售公告”）。
长飞公司是我国最早从事光纤、光缆及特缆生产的专业化公司，目前位列全球最大光纤、光缆、光棒制造及销售企业之一，在国内外享有极高的行业地位和声誉。
本次，公司与长飞公司合资经营长飞鑫茂公司，将进一步加深与长飞公司的紧密合作，长飞鑫茂合资公司将获得更大的市场、技术和品牌支持，公司光纤产品品牌及市场销售份额将进一步强化，生产成本将有效降低，有利于稳固长飞鑫茂合资公司在光纤产业中的地位，有利于该公司及上市公司整体的可持续发展。
天津鑫茂科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十七日
证券代码：０００８３６ 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）２００９－０２６
天津鑫茂科技股份有限公司资产出售公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
●交易内容：公司将持有的“天津长飞鑫茂光通信有限公司”１００％股权中的４９％按账面净资产以现金转让方式转让给长飞光纤光缆有限公司，转让价格为１０７８０万元。
●本次资产出售不构成关联交易。
●本次资产出售按照标的资产账面净值价格进行转让，不产生转让收益，对公司当期业绩无影响。
●本次资产出售已经公司２００９年４月２７日召开的第四届董事会第六十一次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
一、 交易概述
公司将持有的“天津长飞鑫茂光通信有限公司”（以下简称“长飞鑫茂公司”）１００％股权中的４９％股权按账面净资产以现金转让方式转让给长飞光纤光缆有限公司（以下简称“长飞公司”），转让价格为１０７８０万元。本次资产出售行为不构成关联交易、不构成重大资产重组。
上述资产出售事项已经公司第四届董事会第六十一次会议审议通过，表决结果为８票同意、０票反对、０票弃权。
二、 交易对方情况介绍
交易对方：长飞光纤光缆有限公司
住所地：武汉市洪山区关山二路四号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：文会国
注册资本：６３３２．８２２０欧元
营业执照注册号：４２０１００４００００８４８６
主营业务：生产、销售光棒、光纤、光缆及其附件、组件和材料
主要股东：中国电信
武汉长江通信产业集团股份有限公司
中国华信邮电经济开发中心 Ｄｒａｋａ Ｃｏｍｔｅｑ Ｂ．Ｖ．
长飞光纤光缆有限公司与公司及公司前十名股东无关联关系
最近一年主要财务数据：总资产２２．１１亿元、净资产１２．３亿元、主营业务收入２８．１２亿元。
三、 交易标的的基本情况
１、 转让资产名称：本公司全资子公司“天津长飞鑫茂光通信有限公司”４９％股权
２、 资产类别：股权投资
３、 资产权属情况：标的资产不涉及质押或诉讼、仲裁、司法强制执行及其他重大争议事项
４、 转让资产账面净值：１０７８０万元。
５、 标的公司所在地：天津新技术产业园区榕苑路１０号
６、 标的公司主营业务：光通信产品的生产及销售
７、 标的公司主要财务指标：长飞鑫茂公司为新设立公司，公司注册资本２．２亿元。资产状况：现金６６００万元，固定资产１５４００万元（生产厂房、土地、生产及配套工艺设备）。
８、 标的公司经营情况：长飞鑫茂公司是在本公司现有光通信中心基础上投资设立的全资子公司。２００８年度公司光纤产品产量为１７５万芯公里，实现销售收入９，２８１．２６万元，净利润８７５万元。
２００８年８月，公司启动光纤产业扩产计划，新增生产线安装调试将于２００９年４月底全部完成，并投入试生产。长飞鑫茂公司成立后，预计年产能为４７０万芯公里，预计实现年销售收入３亿元以上、税后利润不低于６０００万元。
９、 标的公司股东及持股比例：经第四届董事会第六十一次会议审议通过，同意公司投资设立天津长飞鑫茂光通信有限公司，本公司持股比例１００％。目前相关工商注册手续正在陆续开始办理。
四、 交易合同的主要内容及定价情况
１、 转让合同的主要条款：
经交易双方协商确定，在天津长飞鑫茂光通信有限公司成立同时，天津鑫茂科技股份有限公司将持有的该公司１００％股权中的４９％以现金转让方式转让给长飞光纤光缆有限公司。
股权转让协议生效后，长飞公司将股权转让款支付给鑫茂科技，鑫茂科技在收到股权转让款后，将上述４９％股权转交给长飞公司，并办理相关股权转让手续。
股权转让后，鑫茂科技出资１１２２０万元，持股５１％；长飞公司出资１０７８０万元，持股４９％。
因股权转让协议履行而发生的或与该协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。如协商不能解决，则提交天津市仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为终局裁决。
股权转让协议自双方签字盖章后生效。
２、 定价情况：
鉴于本次资产出售即股权转让是在天津长飞鑫茂光通信有限公司设立同时进行的，因此经双方协商，此次标的资产的转让价格以该项资产账面净值为基础，转让价格为１０７８０万元。
３、交易款项资金来源：股权转让款为长飞公司自有资金。公司董事会认为，长飞公司为业内龙头企业，经营状况良好，不会出现无法支付转让款的问题，此次转让不存在或有风险。
五、 本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。
六、 本次出售资产的目的及对公司的影响
长飞公司是我国最早从事光纤、光缆及特缆生产的专业化公司，目前位列全球最大光纤、光缆、光棒制造及销售企业之一，在国内外享有极高的行业地位和声誉。
本次，公司与长飞公司合资经营长飞鑫茂公司，将进一步加深与长飞公司的紧密合作，长飞鑫茂合资公司将获得更大的市场、技术和品牌支持，公司光纤产品品牌及市场销售份额将进一步强化，生产成本将有效降低，有利于稳固长飞鑫茂合资公司在光纤产业中的地位，有利于该公司及上市公司整体的可持续发展。
本次股权转让按照标的资产账面净值价格进行转让，不产生转让收益，对公司当期业绩无影响。
七、 备查文件
公司第四届董事会第６１次会议决议
特此公告
天津鑫茂科技股份有限公司
董 事 会
２００９年４月２７日
证券代码：０００８３６ 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）２００９－０２６
天津鑫茂科技股份有限公司业绩预告公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
１．业绩预告类型：亏损
２．业绩预告情况表
| 项 目 | 本报告期
２００９／１／１日―６／３０日 | 上年同期
２００８／１月１日―６／３０日 | 增减变动 |
| 净利润 | 约－１５００万元 | －１８３．４９万元 | 下降－７１７．４８％ |
| 基本每股收益 | 约－０．１２ | －０．０１元 | 下降－１１００％ |
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
受宏观经济形势影响，公司预计年初至下一报告期末主营业务亏损，具体原因如下：
１、受房地产销售持续低迷的影响，公司科技园厂房销售大幅下降；
２、公司下属子公司从事的系统集程、安防等项目受实体经济下滑的影响，承接工程数量及销售额有所下降，且销售收入主要集中在下半年确认；
３、公司下属鑫风能源公司风电叶片销售合同因风场项目推迟开发，预计不能实现销售收入；
４、因公司光纤扩产安装新生产线，净化条件无法保证正常生产，现有生产线停产一个月，影响了产量及销售；预计新增生产线安装将于４月底全部完成，并投入试生产，现有生产线也将恢复生产；
５、受宏观经济形势和金融危机影响，酒店收入和利润较去年同期大幅下降。
四、其他相关说明
本业绩预告是公司根据经营预测情况初步测算做出，具体数据以公司２００９年中期报告披露的财务数据为准。
天津鑫茂科技股份有限公司
董 事 会
２００９年４月２７日
