证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号2009-006
海南海药股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司第六届董事会第十次会议,于2009年4月15日以传真方式向全体董事发出书面通知,并于2009年4月25日,在海口市宝华海景大酒店十三楼会议室召开。会议应到董事九人,实到九人,董事长刘悉承先生主持了会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下决议:
一、《关于修改公司章程的议案》
为进一步完善公司法人治理结构,根据中国证监会令[2008]57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定,拟对公司章程原第一百五十五条进行修改。
原第一百五十五条:
公司利润分配政策为可采取现金或者股票方式分配股利。
拟增加:
(一)公司可以进行中期现金分红;
(二)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;公司近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(三)如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
(四)若存在公司股东违规占有公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。
本修正案自股东大会审议通过之日起实施
此议案需提交2008年年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
二、《关于2008年度董事会工作报告的议案》
此议案需提交2008年年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
三、《关于2008年度财务决算的议案》
此议案需提交2008年年度股东大会审议。
表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。
四、《关于2008年度利润分配的预案》
四川华信(集团)会计师事务所,为公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。确认公司2008年实现利润总额为5,672.82万元。归属于母公司所有的净利润为4,273.17万元,加上年初未分配利润-11,701.71万元,本年度可供股东分配的利润为-7,428.54万元。由于公司累计未分配利润尚为负值,根据公司章程第第一百五十二条的规定,公司分配当年税后利润时,不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。据此,公司董事会拟定的2008年度利润分配预案为:本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
关于本年度盈利但未进行分配的特别说明:由于公司累计未分配利润尚为负值,根据公司章程第第一百五十二条的规定,公司分配当年税后利润时,不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润,公司前三年的净利润均用于弥补亏损,未进行分红。
此议案需提交2008年年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
五、《关于公司2008年度内部控制自我评价报告的议案》
(一)公司董事会认为:公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度,及开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高,公司的内部控制制度现较为完善、合理、有效。本公司现有的内部控制制度基本符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。
(二)独立董事对公司内部控制的评价意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定,经过认真阅读2008 年度公司内部控制自我评价报告,并与公司管理层和有关管理部门交流,查阅公司的管理制度及其执行情况,公司独立董事认为:
1.公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求,制定了健全的内部控制制度,公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司管理现状。
2.公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,确保了公司资金的安全和信息披露的公平性,具有合理性、完整性和有效性。
因此,我们同意公司董事会对公司内部控制自我评价报告的全部内容。
详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《海南海药股份有限公司内部控制自我评价报告》。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
六、《关于公司2009年日常关联交易的议案》(详见关联交易公告)
此议案需提交2008年年度股东大会审议。
表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事刘悉承、许力宏、张珊珊回避了表决。
七、《关于2008年年度报告全文及摘要的议案》
此议案需提交2008年年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
八、《关于聘请公司2009年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员及独立董事事先核查同意后,同意续聘四川华信(集团)会计师事务所为本公司2009年度审计机构,为公司提供会计报表审计业务等服务,期限一年,审计费43万元。
此议案需提交2008年年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
九、《关于董事、监事津贴的议案》
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,拟定本年度董事、监事津贴标准如下:
1、独立董事 年津贴陆万元人民币
2、董事 年津贴肆万元人民币
3、监事 年津贴肆万元人民币
上述津贴为税后津贴,按月发放,相关税赋由公司代缴。
此议案需提交2008年年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
十、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
1、公司第六届董事会第十次会议,为了加强对控股子公司的管控,根据公司发展战略的需要,总经理许力宏先生提名,董事会决定聘任白智全先生为公司副总经理,负责公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司生产经营工作。
2、独立董事意见:我们根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,对本次会议关于聘任公司高级管理人员的议案进行了认真审议,同意聘任白智全先生为公司副总经理职务,负责公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司生产管理工作。我们认为本次公司聘任高级管理人员的程序及高级管理人员任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,对此我们无异议。
白智全个人简历附后。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
十一、《关于成立重庆平安化学科技有限责任公司的议案》
为了打造海南海药股份有限公司(以下称“公司”、“本公司”)制药工业,实现从原料药中间体的生产到制剂产品销售完整的产业链,促进产业升级,提高企业的竞争力。公司控股子公司重庆天地药业有限公司(以下称“天地药业”)拟与公司控股股东深圳南方同正投资有限公司(以下称“南方同正)共同出资成立重庆平安化学科技有限责任公司(以下称:“平安化学公司”)(暂定名)。
平安化学公司拟注册资本人民币1亿元,业务范围:生产头孢类原料药的母核7-ACCA、7-ANCA、头孢布烯中间体等。注册地:拟建在重庆市忠县工业园。
天地药业拟以自有土地位于重庆忠县工业园经评估后不超过人民币6000万元的土地使用权及现金方式出资,拟占投资总额的60%;南方同正拟以现金的方式出资,拟占投资总额的25%;科研技术人员拟以技术入股,拟占投资总额的15%。
天地药业为本公司控股子公司,注册资本:1亿元人民币,海南海药持有69.44%的股权,南方同正持有27.33%股权,邱晓容持有2.79%股权,邱岭持有0.44%股权。以植物药、生物药研制、生产和销售为一体的制药企业。主要生产头孢类原料药、红豆杉浸膏、氢溴酸加兰他敏原料药、紫杉醇原料药及其他化学中间体等。平安化学公司的建成将把目前头孢类原料的生产向前延伸,头孢类原料药的母核7-ACCA、7-ANCA、头孢布烯中间体极具开发价值,具有广阔的市场前景。新建的7-ANCA、7-ACCA原料药生产线将进一步增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
因该审议此事项属关联事项,关联董事刘悉承、许力宏、张珊珊回避表决,由6名非关联董事进行表决。本次对外投资项目,待中介机构做出天地药业拟投资土地使用权的评估报告及签订相关意向性合同后再提交董事会和股东大会审议。公司将按相关规定对此项议案的进展情况进行持续披露。
表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。
十二、《关于利用自有闲散资金进行短期投资的议案》
为盘活公司闲散资金,提高资金的使用效率,增加短期投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报,董事会按照相关法律法规及规定授权经营班子以本部或下属控股子公司的每月自有闲散资金,与经营合作伙伴进行流动性强、风险可控的短期资金拆借,以获取利息,投资规模控制在一年内累计不超过人民币4000万元。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
十三、《关于受让基金管理公司股权的议案》
为了促进公司实业资本与金融资本的结合,增强公司竞争力,公司拟投资不超过4000万元人民币受让基金管理公司少部分股权,具体受让哪家基金管理公司及拟转让基金管理公司股权单位情况,待相关合同协议签订后,再提交董事会和股东大会审议。公司将按相关的审批程序及规定对此项议案的进展情况进行持续披露。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
十四、《关于召开2008年度股东大会的议案》
公司2008年年度股东大会具体事宜详见与本公告同日刊登的《关于召开公司2008年年度股东大会的的通知》。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
特此公告。
海南海药股份有限公司
董 事 会
二00九年四月二十七日
白智全先生个人简历
白智全,高级工程师,出生于1969年1月,籍贯四川广安,于1989年7月毕业于华西医科大学(现四川大学)药学系药物化学专业,于2003年毕业西南大学法学院研究生班。
工作经历:
1989年7月~1999年2月,在重庆西南合成制药股份有限公司工作,任车间主任;
1999年2月~2000年6月,在四川成都康弘制药有限公司工作,任车间技术主管;
2000年7月~2005年4月,在重庆赛诺生物药业股份有限公司工作,历任生产部长、副总经理;
2005年5月至今,在重庆天地药业有限责任公司工作,历任副总经理、总经理;
2008年5月至今任海南海药股份有限公司董事。
工作成果:
在从事药物合成的生产、管理与研究工作中,开发了喹诺酮类药、精神病类、消化系统类及头孢类抗生素四大类共9个原料药。具有比较丰富的原料药物生产管理经验。
白智全先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号2009-007
海南海药股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,海南海药股份有限公司(下称:“本公司”)第六届董事会第十次会议决议召开2008年年度股东大会,现将具体事宜公告如下:
一、召开会议基本情况
1、会议召集人:公司董事会
2、会议时间:2009年5月30日(星期六)上午9点30分,会期半天
3、会议地点:海口市秀英区海口市制药厂有限公司会议室
4、会议方式:现场召开,与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案
二、会议审议事项:
1、《关于修改公司章程的议案》;
2、《关于2008年度董事会工作报告的议案》;
3、《关于2008年度监事会工作报告的议案》;
4、《关于2008年度财务决算报告的议案》;
5、《关于2008年度报告及年度报告摘要的议案》;
6、《关于2008年度利润分配的预案》;
7、《关于聘请公司2009年度审计机构的议案》;
8、《关于董事、监事津贴的议案》;
9、《关于公司2009年日常关联交易的议案》。
上述议案内容详见本公司2009年4月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上的《董事会决议公告》、《监事会决议公告》及《关联交易公告》。
三、特别强调事项
1、本次大会《关于修改公司章程的议案》为特别决议事项,其余议案均为普通决议事项,即以参会的全体股东半数以上表决同意决定。
2、第9项关于公司2009年日常关联交易的议案,公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司股东代表回避表决,由参会的其他股东代表半数以上表决权同意决定。
四、 会议出席对象
1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
2、截止2009年5月25日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。
五、会议登记办法
1、出席会议的个人股东持证券帐户卡和本人身份证;委托代理人持有本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件;法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、非法定代表人出席还需提供法定代表人授权委托书(授权委托书见附件)、出席人身份证办理登记手续。
2、登记方式:股东亲自到公司董事会秘书处或以信函方式办理。
3、登记时间:2009年5月27日(8:30至12:00,14:30至17:30)
4、登记地点:海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦七楼(邮编:570105),公司董事会秘书处。
联系电话:0898-66785861
传 真:0898-66705316
六、其他事项
会议会期半天,食宿及交通费自理。
特此公告。
海南海药股份有限公司
董 事 会
二00九年四月二十七日
海南海药股份有限公司
2008年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(本人)出席海南海药股份有限公司2008年年度股东大会,并按如下权限行使表决权。
1、对关于召开2008年年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投赞成票;
2、对关于召开2008年年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投反对票;
3、对关于召开2008年年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投弃权票;
4、1-3项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的愿意表决。
委托人姓名: 委托人身份证号码:
委托人股东帐号: 委托权限:
委托人持有股数: 委托日期:
受托人姓名: 受托人身份证号码
股票简称:海南海药 股票代码:000566 编号:2009-008
海南海药股份有限公司
2009日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
1、公司或本公司:指海南海药股份有限公司
2、天地药业:指本公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司
3、重庆赛诺:指重庆赛诺生物药业股份有限公司
4、重庆正元:指重庆正元药业有限公司
5、制药厂: 指本公司控股子公司海口市制药厂有限公司
一、关联交易概述
预计2009年日常关联交易的基本情况 单位:万元
关联交
易类别 | 关联人 | 09年预计总金额 | 08年总金额 |
采购货物 | 重庆赛诺 | 2610 | 1450.82 |
采购货物 | 重庆正元 | 7510 | 4175.6,6 |
销售产品 | 重庆正元 | 8000 | 5433.12 |
销售产品 | 重庆赛诺 | 2900 | 1603.42 |
备注:1、2009年预计采购货物总额为:10120万元;预计销售产品金额为:10900万元。
2、《公司2008年日常关联交易公告》详见2008年4月26日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
3、2008年5月17日,公司2007年度股东大会审议通过了《关于公司2008年日常关联交易的议案》,详见2008年5月20日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
4、公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2009年日常关联交易的议案》,公司共有董事9 名,实到董事9 名。公司关联董事刘悉承、许力宏、张珊珊已对该议案回避表决,其他6名非关联董事表决通过了该项关联交易议案。公司独立董事董志、喻俊杰和曾与平会前对该项议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议,并对上述关联交易发表了意见。
上述关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司2009年度预计日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额,该事项尚需提交股东大会审议。
5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
(一)重庆赛诺生物药业股份有限公司
1、基本情况
法定代表人:邱晓微
注册资本:3826万元
住 所:重庆市九龙坡区科园四街57号
经营范围:生产片剂、颗粒剂、胶囊剂、口服液、合剂、散剂、原料药、生物制品技术研究、技术开发。
股东情况:重庆赛诺医药研究所持股61.37%;重庆科技风险投资有限公司持股10.55%;上海联创投资有限公司持股12.71%;邱晓微持股6.07%;刘悉承持股5.65%;许力宏、邱晓容、曹 流、龙 勇四人合计持股0.99%股份。
2、与公司的关联关系
海药公司董事长刘悉承先生其配偶邱晓微持有重庆赛诺生物药业股份有限公司6.07%股份,为重庆赛诺法定代表人,属于《上市规则》10.1.3条中第三项规定的情形。
3、履约能力分析:根据其财务状况和资信状况,以及2008年公司与其交易的付款情况,该关联人能够足额向公司支付关联交易的款项,不会形成坏账。
(二)重庆正元药业有限公司
1、基本情况
法定代表人:余兰琼
注册资本:5400万元
住 所:重庆市九龙坡区科园四街57号
经营范围:从事化学制剂、抗生素、生化药品、中成药、生物制品批发销售。
股东情况:余兰琼持股53.33%,刘华英持股46.67%。
2、与本公司的关联关系
重庆正元为本公司控股子海口市制药厂有限公司之少数股东,持有制药厂5.75%股份,公司认为其属于《上市规则》10.1.3条中第(五)项规定的情形。
3、履约能力分析:根据《协议》的规定,交易的结算方式:按公司统一销售政策,以品种划分结算方式,头孢类以现金结算方式;其他品种以信用期回款结算方式。重庆正元是公司最大债权人,因此不会形成坏账。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联方的交易均本着公平交易的原则,以市场价格作为交易的基础,以合同的方式明确各方的权利和义务。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述的日常关联交易持续发生,公司与各交易方已形成稳定的合作关系。通过上述关联交易,公司医药原料供货价格稳定,发展巩固了经销商队伍,并有一定的利润,改善了公司的经营状况,增强了公司的盈利能力,符合公司的整体利益。
上述关联交易均执行市场公允价,结算方式均执行公司统一的销售政策,根据不同的品种,分别采用现金结算与信用结算,不存在损害上市公司利益的行为。
五、关联交易协议签署情况
1、天地药业与重庆正元
协议签署:2004年10月1日,天地药业与重庆正元签订了《关于医药原料销售协议书》、《关于医药原料采购协议》。
交易价格:以行业市场价格为基础,协议定价。
结算方式:信用期结算
协议期限:2004年10月1日至2009年12月31日止。
2、天地药业与重庆赛诺
协议签署:2004年10 月1 日,天地药业与重庆赛诺签订了《关于医药原料销售协议书》、《关于医药原料采购协议》。
交易价格:以行业市场价格为基础,协议定价。
结算方式:信用期结算
协议期限:2004年10 月 1 日至2009年12月31日止。
3、公司与重庆正元
协议签署:2004年6月30日,公司与重庆正元签订了《关于产品销售协议》。
交易价格:按公司销售政策,与其他经销商同等的价格
结算方式:现款现货和信用结算
协议期限:2004年6月30日至2009年12月31日止。
4、公司与重庆赛诺
协议签署:2004年6月30日,公司与重庆赛诺签订了《关于产品销售协议》。
交易价格:按公司销售政策,与其他经销商同等的价格
结算方式:现款现货和信用结算
协议期限:2004年6月30日至2009年12月31日止。
5、制药厂与重庆赛诺
协议签署:2004年11月11日,公司控股子公司海口市制药厂有限公司与重庆赛诺签订了《关于医药原料采购协议》。
交易价格:以行业市场价格为基础,协议定价。
结算方式:交付产品后付款。按合同约定,支付方式为:银行支票、银行存兑、汇票或双方商定的其他方式。
协议期限:2004年11月11日至2011年12月31日止。
6、制药厂与重庆正元
协议签署:2004年11月11日,公司控股子公司海口市制药厂有限公司与重庆正元签订了《关于医药原料采购协议》。
交易价格:以行业市场价格为基础,协议定价。
结算方式:交付产品后付款。按合同约定,支付方式为:银行支票、银行存兑、汇票或双方商定的其他方式。
协议期限:2004年11月11日至2011年12月31日止。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事董志、喻俊杰和曾与平会前对该项议案进行了审查,同意将该议案提交本次董事会审议,并发表如下意见:(1)董事会在对《关于公司2009年日常关联交易的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。(2)公司与各关联方进行的各项关联交易,符合市场经济原则和国家有关规定,体现了诚信、公平、公正的原则;未发现有损害公司和股东利益的行为。以上关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。对此我们认可,没有异议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议
2、经签字确认的独立董事意见
海南海药股份有限公司
董事会
二00九年四月二十七日
证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号2009-009
海南海药股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司第六届监事会第五次会议,于2009年4月25日,在海口市宝华海景大酒店13楼会议室召开,应到监事3人,实到监事3人。监事会主席尤江甫先生主持了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议:
一、《关于2008年度监事会工作报告》
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
此议须提交2008年年度股东大会审议。
二、《关于修改公司章程的议案》
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
三、《关于2008年度财务决算报告》
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
四、《关于2008年度利润分配的预案》
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
五、《关于公司2008年度内部控制自我评价报告的议案》
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关规定,监事会对公司2008年度内部控制自我评价发表意见如下:
1.公司建立了一套较为完善的内部控制制度,符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求。
2.公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用,保证了公司经营活动的正常有序进行,保障公司资产安全、财务及其他重大信息反馈及时、完整、可靠,提高公司整体运营效果。
监事会认为,公司2008年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
六、《关于董事、监事津贴的议案》
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
七、审议公司《关于2008年度报告及年度报告摘要的议案》
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
特此公告。
海南海药股份有限公司
监事会
二00九年四月二十七日