证券代码：000719 证券简称：S＊ST鑫安 公告编号：2009-035号

　　焦作鑫安科技股份有限公司

　　四届三十九次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　公司四届三十九次董事会于2009年4月23日以通讯方式发出会议通知，同时发出本次会议需审议的议案。2009年4月26日，公司四届三十九次董事会在郑州市召开。本次会议应参与董事6名，实际参与表决董事6名(独立董事曾旗先生因公出差,委托独立董事程明娥女士代为表决)，符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《焦作鑫安科技股份有限公司2008年度报告及报告摘要》。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《焦作鑫安科技股份有限公司2008年度利润分配预案》。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司2008年度财务状况经亚太会计师事务所审计确认，全年实现营业收入0元，利润总额79,726,083.13元，净利润79,726,083.13元, 可供股东分配利润-340,825,147.2元。但因本年度的利润获得为债务重组收益，公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配及公积金转增。

　　该议案须提交公司2008年度股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《关于申请公司恢复上市的议案》。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（2009）75号非标准无保留意见审计报告，公司2008年度实现盈利79,726,083.13元。公司将于2009年4月28日披露经审计的2008年年度报告。上述条件符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）第14.2.1条的规定。因公司暂停上市后第一个年度财务报告经审计已实现盈利,并于法定期限内予以披露,符合申请恢复上市的条件。公司将在披露2008年度报告后五个交易日内向深圳证券交易所提交恢复上市的书面申请。

　　四、审议并通过聘请国泰君安证券股份有限公司作为公司申请恢复上市的保荐人,聘请北京市融商律师事务所作为公司申请恢复上市的专项法律顾问。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过了《关于对公司2008年度报告被出具非标准无保留意见的情况说明》。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2009年4月26日，亚太（集团）会计师事务所对公司2008年度报告出具了带强调事项段非标准无保留意见，强调事项如下:

　　1、2007年度导致会计师事务所无法发表审计意见的事项

　　由于焦作鑫安对外担保、逾期借款未偿还等原因而被法院查封、冻结了公司主要资产，原董事长因合同诈骗罪涉嫌犯罪，诉讼事项众多等原因导致审计范围受限制，我们对焦作鑫安2007年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

　　如附注十、附注十二、附注十三，截止本报告签发之日，焦作鑫安根据债权人会议通过并经河南省焦作市中级人民法院裁定批准的重整计划，对相关债权人的债务已基本清偿完毕；被查封、抵押资产已解冻，诉讼事项已全部中止，并对相关资产计提了足额的减值准备；原董事长所涉及的因河南花园置业有限公司在郑州市涉嫌合同诈骗被司法机关调查，系河南花园置业有限公司的案件，该案不影响焦作鑫安重整计划的执行；根据焦作鑫安、焦作鑫安管理人及中原出版传媒投资控股有限公司2009年4月18日签订的《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》，焦作鑫安管理人将全面支持和配合中原出版在控股焦作鑫安后进行股权分置改革、定向增发股份注入优质资产，恢复焦作鑫安的持续经营能力和上市资格。因此，我们认为导致2007年度无法发表意见的事项已基本消除。

　　2、焦作鑫安破产重整收益对2008年度经营业绩的影响

　　根据债权人会议通过的、河南省焦作市中级人民法院裁定批准的焦作鑫安重整计划，焦作鑫安2008年度实际发生担保损失14,279.22万元；债务重组损失1,449.93万元；债务重组利得42,939.50万元；三者相抵，增加2008年度净利润27,210.35万元，对焦作鑫安2008年度经营业绩具有重大影响。

　　3、焦作鑫安持续经营能力存在不确定性

　　截止本报告签发之日，焦作鑫安自2005年停产以来，生产经营一直处于停顿状态。焦作鑫安管理人计划在焦作鑫安依照法律程序完成破产重整的基础上，通过推进重大资产重组使焦作鑫安恢复持续经营能力。尽管如附注十三、（六）焦作鑫安披露了改善措施，但与焦作鑫安资产重组有关审批事项正在履行相关程序，能否获得批准尚存在不确定性。因此，焦作鑫安持续经营能力存在不确定性。

　　现公司董事会就审计报告强调事项段说明如下：

　　(一)2007年度导致会计师事务所无法发表审计意见的事项：

　　如公司财务报告附注十、附注十二、附注十三所述，截止本报告出具之日，公司管理人根据公司债权人会议通过并经河南省焦作市中级人民法院裁定批准的重整计划，对相关债权人的债务已基本清偿完毕；被查封、抵押资产已解冻，诉讼事项已全部中止，并对相关资产计提了足额的减值准备；原董事长所涉及的因河南花园置业有限公司在郑州市涉嫌合同诈骗被司法机关调查，系河南花园置业有限公司的案件，该案不影响公司重整计划的执行；根据公司、公司鑫安管理人及中原出版传媒投资控股有限公司2009年4月18日签订的《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》，公司管理人将全面支持和配合中原出版传媒投资控股有限公司进行股权分置改革、定向增发股份注入优质资产，恢复焦作鑫安的持续经营能力和上市资格。截止本报告出具日，中原出版传媒投资控股有限公司已持有公司28.7%的股权,成为公司第一大股东。因此，我们认为导致审计机构2007年度无法发表意见的事项已基本消除。

　　(二)破产重整收益对公司2008年度经营业绩的影响：

　　公司因2005年、2006年、2007年连续三年亏损，于2008年1月31日被深交所实施暂停上市。2008年6月23日，焦作市中级人民法院裁定受理公司债权人提出的对公司进行破产清算的申请，并指定公司破产清算组为公司管理人，对进行全面管理。2008年11月6日，焦作市中级人民法院裁定公司进行重整。2008年12月22日，焦作市中级人民法院裁定公司终止重整程序，批准执行公司重整计划 。截止本报告出具日，对选择现金受偿的债权人，公司管理人已将现金支付到位；对于选择股权受偿的债权人，根据焦作市中级人民法院(2008)焦民破字第2-22号民事裁定书的裁定，已在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股权过户手续。因此，公司董事会认为：公司重整计划在公司管理人主导下，按照相关程序正常进行，并已获得了公司债权人出具的债务消除手续，公司的债务重整收益增加2008年度净利润27,210.35万元，对公司2008年度经营业绩具有重大影响。

　　(三)持续经营能力存在不确定性的情况说明：

　　2009年4月18日，公司、公司管理人、中原出版传媒投资控股集团有限公司签订了《重大资产重组框架协议》。按照协议中的有关条款：中原出版传媒投资控股集团有限公司确保注入焦作鑫安资产净值不低于人民币3 亿元，重大资产重组实施当年注入公司的资产实现净利润在 4000 万元以上；确保注入公司的资产具有较强的盈利能力，业务完整并具有持续经营能力。根据中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安科技股份有限公司初步方案，中原出版传媒投资控股集团有限公司拟注入公司的主要资产为中小学教材出版系统、其他出版业务、印刷业务及物资供应业务的相关资产。

　　目前，公司重大资产重组有关的审批事项正在履行相关程序，能否获得审批尚存在不确定性。因此，公司的持续经营能力仍然存在不确定性。

　　六、2008年度股东大会召开时间另行通知。

　　焦作鑫安科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年4月26日

　　股票代码：000719 股票简称：S＊ST鑫安 编号：2008-036号

　　焦作鑫安科技股份有限公司

　　四届监事会第十二次会议决议公告

　　焦作鑫安科技股份有限公司四届十二次监事会会议于2009年4月21日在郑州市召开。应参与表决监事3名，实参与表决3名，会议召开符合法定程序和本公司章程的规定，经与会监事审议通过了以下决议：

　　一、审议通过了公司《2008年度报告摘要及全文》。3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了公司《2008年度监事会工作报告》。3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了公司《2008年度利润分配预案》。3票同意，0票反对，0票弃权。（具体内容详见《公司四届三十九次董事会决议公告》）。

　　以上第二、三项需提交2008年度股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《公司监事会对审计机构发表“带强调事项段非标准无保留意见”的意见》。3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会对审计报告中的强调事项段发表以下意见：

　　1、2007年度导致会计师事务所无法发表审计意见的事项：

　　截止审计报告出具之日，公司管理人根据公司债权人会议通过并经河南省焦作市中级人民法院裁定批准的重整计划，对相关债权人的债务已基本清偿完毕；被查封、抵押资产已解冻，诉讼事项已全部中止，并对相关资产计提了足额的减值准备；原公司董事长所涉及的合同诈骗系河南花园置业有限公司问题，且河南花园集团有限公司所持有公司的股份已通过司法拍卖全部转出，河南花园集团有限公司不再是公司第一大股东，故对公司的影响基本消除；根据公司、公司鑫安管理人及中原出版传媒投资控股有限公司2009年4月18日签订的《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》，公司管理人将全面支持和配合中原出版传媒投资控股有限公司进行股权分置改革、定向增发股份注入优质资产，恢复焦作鑫安的持续经营能力和上市资格。截止审计报告出具日，中原出版传媒投资控股有限公司已持有公司28.7%的股权,成为公司第一大股东。因此，监事会认为：导致审计机构2007年度无法发表意见的事项已基本消除。

　　2、焦作鑫安破产重整收益对2008年度经营业绩的影响：

　　截止公司2008年度报告出具日，根据公司管理人提供的相应资料表明，公司债权人已获得了重整计划中应受偿的现金及股权。因此，监事会认为：公司的破产重整收益计入2008年度利润符合会计准则的要求。

　　3、焦作鑫安持续经营能力存在不确定性：

　　2009年4月18日，公司、公司管理人、中原出版传媒投资控股集团有限公司签订了《重大资产重组框架协议》；中原出版传媒投资控股集团有限公司对公司未来拟注入资产在2009年4月22日刊登的《详式权益变动报告书》中已经有了较为详尽的描述。因此，监事会认为：中原出版传媒投资控股集团有限公司对公司进行重组后，公司的持续经营能力将得到根本改善。

　　目前，公司重大资产重组有关的审批事项正在履行相关程序，能否获得审批尚存在不确定性。因此，公司的持续经营能力仍然存在不确定性。

　　特此公告。

　　焦作鑫安科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2009年4月26日