§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　１．３ 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

　　１．４ 中磊会计师事务所为本公司２００８年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

　　１．５ 公司负责人路联、主管会计工作负责人秦文平及会计机构负责人（会计主管人员）侯宪河声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据单位：（人民币）元

　　■

　　３．２ 主要财务指标单位：（人民币）元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表单位：股

　　■

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　路联：男，中国籍，无其他国家或地区居留权，现任北京路源世纪投资管理有限公司董事长；北京北大未名生物制品有限公司董事长；本公司董事长。

　　邵萍：女，中国籍，无其他国家或地区居留权。

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

　　■

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　２００８年是公司生产经营较为艰难的一年。全年生产经营基本呈现先扬后抑的运行特点。上半年国家实施宏观经济调控及从紧货币政策，原辅材料价格持续大幅上扬，企业生产成本大幅提高，下半年国际金融危机对实体经济的影响日渐加深，人民币升值、原燃材料价格持续高位运行、国内外销售市场急剧萎缩，对公司的生产经营造成了较大的冲击。

　　不断恶化的外部环境对公司生产经营和稳定工作也产生了极为不利的影响。２００８年度公司在提高产品质量、强化管理、拓展市场等方面采取了一系列措施，取得了一定的成效，但仍然未能扭转亏损的局面。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表单位：（人民币）万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况单位：（人民币）万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５ 募集资金使用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司董事会同意中磊会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，认为该审计报告客观反映了公司的经营状况，充分揭示了公司生产经营风险。

　　公司董事会针对与北京国际信托有限公司的重大资产重组事项仍在等待批准中，且该事项存在不确定性，为保证公司可持续性经营能力，审议通过了《关于重组期间可持续性经营计划的议案》，提出了如下应对计划：

　　１、继续积极推进与北京国际信托有限公司的重大资产重组工作。

　　２、在重组期间，对公司现有资产进一步进行整合：处置一些无盈利能力的资产；对部分有盈利能力的资产落实经营目标和责任制、提高经营效益。

　　３、积极推进重大资产重组工作，同时公司继续落实第四届董事会第十五次会议（详见公司在２００６年１２月２６日公布的《第四届董事会第十五次会议决议公告》）关于调整产业结构，逐步向房地产开发、商业地产、物业及配套的商业贸易方向转移，以保证公司持续经营能力。

　　４、加快债务重组，对已达成的债务重组协议尽快实施到位，董事会授权经营层对公司部分债权等资产采取加大力度清收、出售或债权换资产等方式，从根本上提高公司资产质量和资产效率。

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　２００８年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本。

　　公司前三年现金分红情况单位：（人民币）元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　７．３ 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、＿会议召开情况

　　报告期内公司召开三次监事会会议。

　　（一）公司监事会四届十次会议于２００８年４月２７日在公司接待室召开，会议审议通过：

　　１、＿２００７年度监事会工作报告

　　２、２００７年度报告正本及摘要

　　３、２００７年度财务决算报告

　　４、２００７年度利润分配预案

　　（二）公司监事会四届十一次会议于２００８年８月２０日在公司接待室召开，会议审议通过：《２００８年度中期报告正文及摘要》。

　　（三）公司监事会四届十二次会议于２００８年１０月２４日在公司接待室召开，会议审议通过：《２００８年度第三季度报告正文及摘要》。

　　二、监事会对下列事项发表独立意见

　　（一）公司依法运作情况

　　报告期内，公司决策程序合法，内部控制制度比较完善，能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家其他有关法律、法规开展工作，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益股东利益的行为。公司在２００８年度的重大经营活动中，交易价格合理，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权益或造成公司损失的情况发生。

　　（二）检查公司财务情况

　　报告期内监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司２００８年度财务报告能够真实的反映公司的经营状况和经营成果，财务核算符合国家对上市公司的有关要求，对有关事项做出的评价是客观公正的，公司信息披露做到了及时、准确、真实、完整，监事会同意中磊会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告。

　　（三）报告期内，公司收购、出售资产的价格公平合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

　　（四）报告期内公司无募集资金使用情况。

　　（五）报告期内公司无收购资产行为。

　　（六）关联交易情况

　　报告期内监事会严格按照有关规定加强了对公司的监督检查，以确保公司与大股东之间严格执行业务、人员、资产、机构、财务的“五分开”原则。截止报告期末，公司无股东占用公司非经营性资金情况；报告期内公司未发生关联交易。

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　９．２．１ 资产负债表

　　编制单位：玉源控股股份有限公司 ２００８年１２月３１日 单位：（人民币）元

　　■

　　９．２．２ 利润表

　　编制单位：玉源控股股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　　■

　　９．２．３ 现金流量表

　　编制单位：玉源控股股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　　■

　　９．２．４ 所有者权益变动表(附表)

　　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　玉源国际贸易有限公司从１２月份开始从控股子公司变为参股公司。

　　证券代码：０００４０８ 证券简称：ＳＴ玉源 公告编号：２００９－１５

　　玉源控股股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　玉源控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于２００８年４月１４日以书面或传真形式送达给各位董事，会议于２００９年４月２４日在北京市朝阳区北土城西路７号ｃ座８０２公司投资者关系服务部会议室召开。本次会议应出席董事７名，实际出席会议董事７名。会议由董事长路联先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议经过认真审议，以７票同意，０票反对，０票弃权的结果一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《２００８年度董事会工作报告》；

　　二、审议通过了《２００８年度报告正文及其摘要》；

　　三、审议通过了《２００８年度财务决算报告》；

　　四、审议通过了《２００８年度利润分配预案》；

　　经中磊会计师事务所审计，公司２００８年度实现净利润－１０３，９５１，９２１．０１元，可供股东分配利润为－７０４０１６９６．６０元。２００８年度公司不进行利润分配、也不进行公积金转增股本。

　　五、审议通过了《２００９年第一季度报告》；

　　六、审议通过了《关于重组期间可持续性经营计划的议案》；

　　鉴于公司与北京国际信托有限公司的重大资产重组事项仍在等待批准中，该事项存在不确定性，为保证公司可持续性经营提出应对计划：

　　１、继续积极推进与北京国际信托有限公司的重大资产重组工作。

　　２、在重组期间，对公司现有资产进一步进行整合：处置一些无盈利能力的资产；对部分有盈利能力的资产落实经营目标和责任制、提高经营效益。

　　３、积极推进重大资产重组工作，同时公司继续落实第四届董事会第十五次会议（详见公司在２００６年１２月２６日公布的《第四届董事会第十五次会议决议公告》）关于调整产业结构，逐步向房地产开发、商业地产、物业及配套的商业贸易方向转移，以保证公司持续经营能力。

　　４、加快债务重组，对已达成的债务重组协议尽快实施到位，董事会授权经营层对公司部分债权等资产采取加大力度清收、出售或债权换资产等方式，从根本上提高公司资产质量和资产效率。

　　七、审议通过了《关于对会计师事务所２００８年度会计报告出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》

　　八、审议通过了《关于调整董事会下设的四个专门委员会的议案》。

　　鉴于戴灌华先生、高建江先生已经辞去公司董事职务，董事会审议将原来的下设的专门委员会重新设置：

　　战略委员会：路联先生担任主任委员，唐庆国先生、秦文平先生任委员；

　　审计委员会：张秋生先生担任主任委员，路永忠先生、徐辉文先生任委员；

　　提名委员会：路联先生担任主任委员，唐庆国先生、张秋生先生任委员；

　　薪酬委员会：秦文平先生担任主任委员，钱少敏先生、张秋生先生、路永忠先生任委员。

　　九、审议通过了《章程修正案》，同意对公司章程进行修改，章程修正案附后（附件１）；

　　十、审议通过续聘财务审计机构的议案；

　　公司拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司２００９年度财务审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司董事会根据其工作量决定其审计费用的权力。独立董事对上述事项发表了独立意见：同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司２００９年度审计机构。

　　十一、审议通过了《关于聘任秦文平先生为公司总裁的议案》；

　　经提名委员会提名，同意聘任秦文平先生为公司总裁，不再任职公司财务总监。秦文平先生简历附后（附件２）。独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　十二、审议通过了《关于聘任侯宪河先生为公司财务总监的议案》；

　　经提名委员会提名，同意聘任侯宪河先生为公司财务总监，简历附后（附件３）。独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　十三、审议通过了《关于聘任张春生先生为公司证券事务代表的议案》；

　　公司董事会同意聘任张春生先生为公司证券事务代表，简历附后（附件４）。

　　十四、审议通过了《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；

　　十五、审议通过了《玉源控股股份有限公司关联交易管理制度》

　　详细内容请查看巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　十六、审议通过了《２００８年内部控制自我评价报告》

　　公司监事会、独立董事对内部控制自我评价出具了意见，详细内容请查看巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　以上第一项至第四项、第九项、第十项需提交公司２００８年度股东大会审议。召开公司２００８年度股东大会时间另行通知。

　　特此公告。

　　玉源控股股份有限公司董事会

　　二ＯＯ九年四月二十八日

　　附１、《章程修正案》

　　为了符合国家有关法规和公司战略发展调整的需要，公司对公司章程进行修改，修改内容共涉及四条：

　　一、《公司章程》第一章第六条原为：公司注册资本为人民币１４０１６７５００元。现修改为：公司注册资本为人民币２５２３０１５００元。

　　第三章第十九条原为：公司股份总数为１４０１６７５００股，公司的股本结构为普通股６６１６．３５万股。现修改为：公司股份总数为２５２３０１５００股。　

　　二、《公司章程》第四章第三十九条增加第三、第四、第五款，增加内容为：

　　公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务和责任。应按照《公司法》及本章程等有关规定勤勉尽职，应切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

　　董事长是防止控股股东资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理、财务负责人、董事会秘书协助其做好工作。

　　公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提议股东大会予以罢免，直至追究其法律责任。

　　三、《公司章程》第四章第四十一条第二款原为：公司连续十二个月内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何的担保。现修改为：公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

　　四、《公司章程》第八章第一百五十五条第一款原为：公司可以采取现金或者股份方式分配股利。现修改为：公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。在公司的盈利年度，在保证公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司可以以现金或股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。

　　附２、秦文平先生简历

　　秦文平，男，４６岁。曾任本公司财务部经理、总经理助理；现任本公司财务总监。

　　附３、侯宪河先生简历

　　侯宪河，男，４０岁。大学学历。曾任山东阳谷机械厂财务科长，山东阳谷电缆集团有限公司财务主任，涟水惠泰木业有限公司财务总监，现任玉源瓷业有限公司财务总监。

　　附４、张春生先生简历

　　张春生，男，２８岁。毕业于南京理工大学国际会计专业，本科学历。曾任南京思源有机农业有限公司会计，玉源控股股份有限公司投资部职员，现任本公司董事长秘书。

　　证券代码：０００４０８ 证券简称：ＳＴ玉源 公告编号：２００９－１６

　　玉源控股股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　玉源控股股份有限公司第四届监事会第十三次会议于２００９年４月２３日在公司接待室召开，应到监事３人，实到２人，本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赵平安主持，审议通过了如下决议：

　　一、２００８年度报告正文及其摘要

　　同意２ 票，弃权０ 票，反对０ 票。

　　监事会认为：

　　１、公司２００８年度报告所披露的信息真实、准确和完整；

　　２、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　３、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息可以真实地反映出公司２００８年度的经营管理和财务状况；

　　４、监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、公司２００８年度监事会工作报告；

　　同意２票，弃权０ 票，反对０ 票。

　　三、公司２００８年度财务决算报告；

　　同意２票，弃权０ 票，反对０ 票。

　　四、公司２００８年度利润分配预案；

　　同意２票，弃权０ 票，反对０ 票。

　　五、鉴于公司监事王艳女士因工作调动，不再担任本公司监事，选举王济贤先生为监事，任期与其他监事相同（王济贤先生简历附后），此议案须经２００８年年度股东大会审议通过。

　　同意２票，弃权０ 票，反对０ 票。

　　六、公司董事会关于会计师事务所对２００８ 年度会计报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。

　　同意２票，弃权０ 票，反对０ 票。

　　监事会认为：中磊会计师事务所对公司２００８ 年年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，客观反映了公司的实际状况，监事会同意中磊会计师事务所有限责任公司为公司２００８年年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告。同意董事会制定的关于重组期间可持续性经营的计划，并将认真监督公司各项应对措施的落实情况，确保公司经营风险有效化解，实现公司可持续性经营。

　　特此公告

　　玉源控股股份有限公司监事会

　　２００９年４月２７日

　　附：王济贤简历

　　王济贤，男，５４岁，中共党员，高中文化。曾任邯郸市第二瓷厂车检党支部书记、主任、组织部长，河北华玉股份有限公司政工部部长，邯郸华玉瓷业有限公司车间主任、第一分公司副总经理。现任玉源瓷业有限公司行政中心总经理。

　　所有者权益变动表

　　编制单位：玉源控股股份有限公司 ２００８年度 单位：（人民币）元

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