证券代码：０００４１６ 证券简称：民生投资 公告编号：２００９－１３

民生投资管理股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民生投资管理股份有限公司董事会六届十三次会议于２００９年４月２４日在公司会议室召开。公司于２００９年４月１４日以传真形式通知了全体董事，会议应到董事６人，实到董事５人，王竹泉独立董事因公出差未出席会议，委托刘仲川独立董事代为行使表决权，监事会主席孟颖列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由考尚校董事长主持，审议并以投票表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《公司２００８年度总经理业务报告》；

同意６票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《公司２００８年度董事会工作报告》；

同意６票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》；

同意６票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《公司２００８年度报告及报告摘要》；

同意６票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》；

本公司２００８年经审计的母公司净利润为－１２，０９１，６２８．７６元，加年初未分配利润８６，５１５，２４６．１５元，可供分配的利润为７４，４２３，６１７．３９元。考虑到公司２００８年亏损，且目前处于产业结构调整期，正在积极寻找新的投资项目，董事会决定公司２００８年度利润不分配。

同意６票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构的议案》；

续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

同意６票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

公司章程原第一百五十六条：“公司利润分配政策为：根据公司实际情况采取现金或者股票方式积极向股东分配利润。公司盈利但未做出利润分配预案的，董事会应在定期报告中披露原因。”

拟修改为：公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司发展的合理资金需求。根据公司实际情况可以采取现金或者股票方式分配利润。公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。公司年度盈利但未提出利润分配预案的，董事会应在定期报告中披露原因。

八、审议通过了《关于修订＜民生投资管理股份有限公司独立董事年度报告工作制度＞的议案》；

按照中国证监会青岛监管局《关于进一步完善青岛辖区上市公司审计委员会、管理层和年审项目负责人年报审计沟通机制的通知》的要求，对《民生投资管理股份有限公司独立董事年度报告工作制度》进行了补充和完善。

同意６票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《关于修订＜民生投资管理股份有限公司董事会审计与风险控制委员会工作规程＞的议案》；

按照中国证监会青岛监管局《关于进一步完善青岛辖区上市公司审计委员会、管理层和年审项目负责人年报审计沟通机制的通知》的要求，对《民生投资管理股份有限公司董事会审计与风险控制委员会工作规程》进行了补充和完善。

同意６票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了《民生投资管理股份有限公司２００８年度内部控制自我评价报告》。

同意６票，反对０票，弃权０票。

特此公告

民生投资管理股份有限公司

董 事 会

二○○九年四月二十八日

证券代码：０００４１６ 证券简称：民生投资 公告编号：２００９－１４

民生投资管理股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

民生投资管理股份有限公司监事会六届七次会议于２００９年４ 月２４日在公司会议室召开。公司于２００９年４月１４日以传真形式通知了全体监事，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席孟颖女士主持，审议并以投票表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《公司２００８年度总经理业务报告》；

同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《公司２００８年度监事会工作报告》；

同意３票，反对０票，弃权０票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》；

同意３票，反对０票，弃权０票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《公司２００８年年度报告及报告摘要》；

公司监事会对董事会编制的公司２００８年度报告进行审核后，发表如下审核意见：

经认真审核，公司２００８年年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意３票，反对０票，弃权０票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》；

同意３票，反对０票，弃权０票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《民生投资管理股份有限公司２００８年度内部控制自我评价报告》。

关于公司内部控制自我评价的独立意见：

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，内部控制重点活动的执行能够得到充分有效地监督。

公司２００８年内部控制自我评价报告实事求是地对公司内部控制制度建设、重点控制活动中存在的缺陷和问题、２００７年度内控存在问题的整改情况、以及今后的改进计划和措施等内容作了全面评价和说明，客观、真实反映了公司内部控制的实际情况。

特此公告

民生投资管理股份有限公司

监 事 会

二○○九年四月二十八日

证券代码：０００４１６ 证券简称：民生投资 公告编号：２００９－１６

民生投资管理股份有限公司

２００８年度内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计与风险控制委员会、对公司内部控制制度的建立健全，重点控制活动及内部控制有效运行情况进行了自查和评估，现将公司２００８ 年度内部控制自我评价报告如下：

一、内部控制情况综述

（一）公司内部控制的组织架构

１、股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事监事等重大事项进行审议和决策。公司股东大会每年召开一次，在《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司制定了《股东大会议事规则》，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

２、董事会

董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责。董事会职责清晰，按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围和股东大会授权范围行使职权并执行股东大会各项决议。公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计与风险控制委员会，并制定了各专门委员会实施细则，确保董事会高效运作和科学决策。

３、监事会

监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表独立意见。

４、管理层

公司管理层由董事会聘任，在董事会领导下行使经营、管理权力，保证公司的正常运转。公司管理层职责清晰，能够对公司日常经营、管理实施有效控制。公司董事会与管理层之间职责划分明确，管理层不存在越权行为，董事会和监事会也能够对管理层实施有效的监督和制约。

（二）公司内部控制制度建设情况

根据中国证监会〔２００８〕２７号《中国证券监督管理委员会公告》和青岛证监局青证监发〔２００８〕１３２号《关于开展上市公司规范运作自查自纠活动的通知》的要求，公司结合“上市公司治理专项活动” ，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。公司补充完善了《董事会专门委员会实施细则》、《独立董事年报工作制度》、《审计与风险控制委员会工作规程》、《公司证券投资管理制度》等管理控制制度。目前公司已形成了完整的内部控制体系，在对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的控制以及对内部控制的检查监督等方面都建立起了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。

（三）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作情况

公司设立了审计部作为内部审计部门，由３名审计人员组成，在公司董事会审计与风险控制委员会的指导、监督下，依照有关法律、法规独立行使审计监督职权。审计部根据工作需要，对子公司及其他被审计单位实行年度定期审计和年中不定期审计，审计监督内容包括子公司及有关单位的财务计划或者预算的执行、财务决算、财务收支及其他有关的经济活动，经营管理和经营绩效，有关负责人任期经济目标和经营责任（含离任经济责任），各单位的内部控制制度的健全性、合理性和有效性。对审计检查过程中发现的问题，审计部及时向董事会审计与风险控制委员会报告，并提出改进建议，督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。

（四）公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效

１、组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等内部控制有关法律法规，提高了董事、监事和高级管理人员的思想认识和综合素质，提高了规范运作水平。

２、根据中国证券监督管理委员会 ［２００８］２７号文件和河南证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，继续深入开展“上市公司治理专项活动”，对在公司治理专项活动中发现问题的整改完成情况并结合监管部门的监管意见进行了认真分析和总结，对尚未整改完成或需持续整改的问题，提出了相应整改措施，进行了积极整改。

３、通过自查与整改不断完善了公司内部控制制度体系，相关制度的执行力得到有效加强，为有效提升工作效率、降低经营风险奠定了基础。

４、公司董事会换届后成立了战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计与风险控制委员会，并制定了各专门委员会实施细则，使董事会专门委员会在董事会运作和决策中的作用，以及独立董事的专业技术才能得到充分发挥，提高了董事会的科学决策能力和决策质量。

（五）总体评价

公司董事会认为：公司２００８年以深入开展“上市公司治理专项活动”为契机，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》以及《公司章程》等相关法律法规的要求，建立健全了以对控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到了有效执行，公司现行内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，基本符合有关法规和证券监管部门的要求。公司内部控制的各个方面规范、严格、充分、有效，发挥了较好的控制与防范作用。

公司将按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，结合公司发展的实际需要，继续加强内部控制制度建设和内部控制管理，增强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有效提高公司风险防范能力。促进公司稳步、健康发展。

二、重点控制活动

（一）对控股子公司的内部控制

公司共有控股子公司２家，主要从事商品批发、零售，代购代销，食品加工、餐饮、儿童娱乐及场地设施租赁等商业业务。

公司控股子公司控制结构及持股比例如下表：

序号	公司名称	持股比例
１	青岛国货汇海丽达购物中心有限公司	４５％
２	青岛国货丽达购物中心有限公司	４５％

为了加强对子公司的管理，公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，制订了《公司子公司管理制度》，明确了子公司管理的基本原则，建立了有效的控制机制，对子公司的治理结构、财务、投资管理、信息披露、审计监督等各方面进行了规范。公司通过委派董事、监事及重要高级管理人员对子公司实施管理，制订了对各控股子公司的绩效考核制度、检查制度及薪酬考核方案，从制度建设与执行、经营业绩等完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。子公司能够在公司的管理、指导和监督下，在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，报告期内，公司对子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司子公司管理制度》的情形发生。

（二）关联交易的内部控制

公司对关联交易的内部控制，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。为了规范公司关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，制定了《公司关联交易管理制度》，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

报告期内，公司无关联交易事项。

（三）对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司根据有关法律法规的规定，制定了《公司对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。

公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，不存在为控股股东、控股子公司、持股５０％以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情形。公司为无锡健特药业有限公司提供２４０００万元担保的担保合同在报告期履行完毕，公司担保责任已全部解除。

（四）募集资金使用的内部控制

为规范公司募集资金的管理，加强募集资金管理的合法性、有效性和安全性，公司制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督以及有关的信息披露事项等进行了规定。

公司近年来未募集资金，无募集资金使用情况。

（五）重大投资的内部控制

为促进的规范运作和健康发展，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，有效回避投资风险，根据有关法律法规，公司制定了《公司重大投资管理办法》，对重大投资管理的范围、审批权限、决策控制、执行管理、处置控制、信息披露等进行了规范。加强了公司对外投资的内部控制和管理。

报告期内，公司本着审慎、安全、有效的原则，制订了闲置资金短期理财方案和对外投资方案，公司的重大投资履行了必要的审批程序和信息披露义务，内部控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司重大投资管理办法》的情形发生。

（六）信息披露的内部控制

为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司根据有关法律法规制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，公司证券事务部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，建立起了较为有效的信息披露控制制度，对信息披露进行全程、有效的控制。

报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，信息披露公平、及时、充分、完整，未有违反相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的情形发生。

三、重点控制活动中的问题及整改计划

公司按照《公司法》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强了内部控制制度建设，并取得了一定成效，为公司内部控制的有效运行提供了良好的制度保障。目前公司在内部控制上尚存在薄弱环节或需要继续加强的地方，主要表现在以下几个方面：

（一）制度建设方面需进一步加强

公司基本建立了符合公司目前业务情况和监管要求的内部控制体系，但随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。

整改计划：公司将根据业务的发展和相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。

（二）进一步加强内部审计工作

公司设立了内审部门，对公司子公司及有关单位的财务计划或者预算的执行、财务决算、财务收支及其他有关的经济活动，经营管理和经营绩效等进行定期和不定期审计，公司内审部门的工作还主要侧重财务会计领域的经营审计，在管理审计、内控执行以及防范风险方面的审计工作需要进一步加强。

整改计划：公司将从防范风险的角度，进一步加强内部审计工作，拓宽内部审计领域，强化内部控制有效性的监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，及时向董事会审计与风险控制委员会报告，并提出改进建议，督促相关部门及时整改，规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。

（三）进一步加强重大投资内部控制

报告期公司股东大会批准了公司短期理财方案和对外投资方案，授权董事会利用部分闲置资金对银行理财产品、基金、股票等进行短期投资，或进行委托贷款、购买信托产品。上述理财和对外投资活动具有一定的市场风险，公司需要进一步加强重大投资内部控制，防范投资风险。

整改计划：不断提高风险防范意识，本着资金安全和谨慎投资的原则，进一步优化风险控制流程，加强重大投资中投资决策、执行管理、处置、信息披露等重要环节的事中控制力度，努力规避风险，确保投资安全，促进公司规范运作和健康发展。

（四）公司不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责所涉及的内控问题。

特此公告。

民生投资管理股份有限公司

董事会

二〇〇九年四月二十八日