（上接D104版）

面对公司近年来的实际状况，公司将继续寻求新的战略投资者，并努力推进资产重组和债务重组，提升公司运行效率，促进公司的持续健康发展。

（２）准确评估公司内部与外部环境，树立坚定信心。

准确评估内外环境和公司自身状态，理性面对危机，树立坚定信心。压缩费用，严格控制资金占用，制定灵活的经营策略。科学分析，灵活生产；放大优势，缩小劣势，大幅度减小亏损，保证公司的生存与发展。

（３）调整组织机构、理顺管理关系。

管理是企业永恒的主题，公司将严格执行内控管理制度。加强对控股子公司的管理工作，继续完善公司的法人治理结构，以“内部控制基本规范”为基础，结合当前公司内外环境的实际情况，全力推动内控制度的制订、完善和落实，形成一整套切合企业实际、符合规范、具体的、可操作性强的管理制度体系。理顺管理关系，建立清晰、严密有序的业务流程，科学合理的权责关系，形成决策、执行、监督、稽核相互制衡的管理秩序，从而提升企业的管理水平。

（４）继续加强和完善经营目标责任制。

盈利是公司生存和发展的基础。经过这几年的努力，我们许多下属企业取得了长足的发展，盈利能力增强了，必须要抓紧完善目标责任制和建立全面预算管理体系，使每一个下属公司能够在规范中有序经营。一是公司与每个下属企业负责人签订目标责任书。在目标责任书中把利润作为重要的考核指标。二是深化完善经营目标绩效考核，使我们的经营班子成员、中层干部及每位员工都关心企业的盈利，关心企业的绩效考核，真正做到人人关心企业，人人为企业发展做贡献。三是着力打造强有力的下属企业经营班子队伍。公司将对全部下属企业经营班子进行绩效考核的基础上进行评估，调整充实下属企业经营班子。

（５）加强财务管理工作力度，做好资金全面预算管理工作。

财务管理工作是企业管理工作中的重要方面。特别是在２００９年公司面对重大困难的时期，必须做好财务管理工作。在现有资金情况下，搞好资金全面预算管理，促使资金良性循环。一要夯实财务核算平台，为公司及下属企业的生产、经营决策提供准确、及时的财务信息，进而实现目标成本和目标利润管理落到实处，把目标成本和目标利润分解到每个环节，全员、全过程参与控制。二要加强往来帐款管理，建立明晰的债权管理平台。将应收款管理的重点前移，控制销售回款率，从源头减少应收帐款。加强对客户信用状态的跟踪与分析，敦促信用资金在信用期间及时回笼，建立合理的应收、应付业务管理机制，最大限度控制经营风险；同时，要健全信用管理体系，规范信用管理程序，根据客户的经营规模和管理水平，及时调控信用额度和时效。

（６）加强与贷款银行的沟通协调，妥善处理逾期贷款问题。

公司将加强与银行的沟通与协调，争取银行的理解和支持；加大力度处理投资回报率不高的资产和盈利能力不强的下属企业，用于偿还银行借款，减少银行利息支出。

（７）进一步健全投资者关系管理，继续加强公司的信息披露管理工作。

公司将以最大限度保障投资者知情权为目标，持续推进投资者关系管理工作。一是规范运作。公司及下属企业的重大投资、重大决策、重大合同等都必须严格履行相关的报批和审批程序。二是加强与投资者的沟通与协调，完善投资者关系管理平台，拓宽与投资者沟通交流的渠道，改善公司投资者关系，促进公司投资者关系良性发展。三是加强公司高管人员对资本市场相关法律法规的学习。四是严格按照《股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，提高公司经营管理的透明度，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。树立公司“诚信经营、治理规范、信息透明”的良好资本市场形象。

（８）抓好企业文化建设，提高员工凝聚力。

公司将以股东利益最大化为着眼点，优化投资结构，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，努力构建促进公司持续健康发展、有效防范化解风险的长效机制。一是建立员工培训教育的长效机制，持续、深入开展学习型企业建设。二是在严格绩效考核的同时，建立对核心管理团队、核心人才激励机制，扎根企业作奉献。三是广泛开展群众性文化活动，将企业文化建设融入员工实际工作、生活之中。

１１、风险因素

（１）大部分银行贷款逾期，流动资金短缺。

由于受国家宏观调控、货币紧缩政策的影响，银行压缩信贷规模，公司大部分银行贷款逾期。截止２００８年１２月３０日，公司及控股子公司累计有４７，４６４万元逾期银行贷款，其中公司总部有逾期贷款３２，８６４万元，控股子公司有逾期贷款１４，６００万元。２００９年年初，各大银行纷纷起诉公司，使公司举步维艰。

由于公司借贷的资金用于固定资产投资过多，利息负担重，加之受国际金融危机的影响，应收账款回收较为困难，使得公司下属企业流动资金短缺问题比较突出，主要原因一是公司部分下属企业盈利能力差，沉淀了一些不良资产；二是经营管理不到位，造成不同程度的存货变质、应收账款形成坏账等，降低了资金周转率，造成资金短缺。

对此，公司一是加快处理闲置固定资产和盈利能力不强的下属企业，偿还银行借款，降低银行借款利息支出；二是引进新的战略投资人，实施资产重组和债务重组；三是加大应收账款的管理力度，加速有限资金的周转，提高资金使用效率。

（２）人才缺乏，员工素质有待进一步提高。

由于受地域及其他条件制约的影响，公司部分企业存在员工流动性较高、专业团队和高素质人才储备不足的情况，不利于公司的发展。公司部分企业的员工存在年龄偏大、工作循规蹈矩、危机意识淡薄、创新意识不够、专业技能不足等问题，虽然通过开展培训员工素质有所提高，但提高员工综合素质是一个长期的过程，员工的市场意识、服务意识、成本意识和创新意识都有待进一步提高。对此，公司将采取走出去、请进来的办法，加强教育培训，逐步提高员工素质；坚持以人为本，建立有效地激励与约束机制，营造“引才、用才、留才”的良好环境。

（３）新市场开发不足。

由于公司大部分下属企业缺乏流动资金，对新市场投入不足，加之市场竞争日益加剧、部分销售人员营销观念和营销技能偏低、创新和服务意识弱，导致新市场拓展速度缓慢，销售队伍跟不上市场变化需要。对此，公司将有效利用现有资金，加强营销管理，加大市场开发力度，不断拓展市场，建立有效的营销渠道。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

国发集团、银河集团２００５年互为对方提供担保并签订了《互相担保谅解备忘协议书》。银河集团的控股子公司长征电气与国发集团的控股子公司即本公司也签订了《互保协议书》，相互为对方提供对等金额的担保。由于长征电气为本公司所作的担保贷款已到期，本公司未偿还银行借款，且银河集团、长征电气与本公司及国发集团之间的互保金额的差额约３，９８０万元。故银河集团和长征电气诉至北海中院，要求本公司及国发集团提供３，９８０万元的新抵押物或者其他有效担保并落实解除长征电气的担保责任。	３９，８００，０００	北海中院民事裁定书（２００９北民二初字第９号）作出查封或者冻结被告价值３，９８０万元的财产并通过登记公司轮候冻结了国发集团持有北海国发的５３，４８８，１２０股限售流通股，冻结期限为二年。	进一步加大公司的资金压力，并影响公司的整体经营环境	本案尚未判决
本公司向北海中行申请借款人民币２，５００万元，借款期限至２００７年１２月１０日。国发集团、银河集团等为上述借款提供了保证担保，南珠宫、国发医药、太合经贸和本公司以名下的房地产为上述借款提供了抵押担保，本公司以持有湖南国发和广西田园的股权为上述借款提供了质押担保。上述贷款到期后，本公司未按期还款。故北海中行诉至北海中院。	２７，４５１，９９１．７１	北海中院民事裁定书（２００８北民二初字第３５号）作出查封或者冻结本公司、南珠宫、国发医药、太合经贸合计价值２７，４５１，９９１．７１元的财产。	进一步加大公司的资金压力，并影响公司的整体经营环境	本案尚未判决
湖南国发向北海中行申请借款人民币２，６００万元，借款期限至２００７年１２月１０日。国发集团、银河集团等为上述借款提供了保证担保，南珠宫、国发医药、太合经贸和本公司以其名下的房地产为上述借款提供了抵押担保，本公司以持有湖南国发和广西田园的股权为上述借款提供了质押担保。上述贷款到期后，湖南国发未按期还款。故北海中行诉至北海中院。	２８，５２６，５０６．５	北海中院民事裁定书（２００８北民二初字第３６号）作出查封或者冻结湖南国发、本公司、南珠宫、国发医药、太合经贸合计价值２８，５２６，５０６．５元的财产。	进一步加大公司的资金压力，并影响公司的整体经营环境	本案尚未判决

６．３ 主营业务分地区情况表

单位：元 币种：人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 （％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
分行业
农药行业	１３３，７２１，５７２．６３	１２２，４３７，７１８．７０	８．４４	－７８．００	－７４．３４	减少６０．７３个百分点
医药行业	１０２，４２３，１１６．６３	８９，５９６，０４６．１７	１２．５２	１１．７２	１８．３０	减少２７．９８个百分点
酒精行业	６６，６８５，６２１．７９	６８，７４７，０８６．２４	－３．０９	８．５１	３９．３３	减少１１５．６８个百分点
酒店行业	１６，０００，２００．０６	５，３６５，１６１．０９	６６．４７	－０．６３	－５．３４	增加２．５８个百分点
其他	９，０３５，７７７．５４	２，９９３，４７３．０５	６６．８７	－１７．７７	－１６．８５	减少０．５４个百分点

６．４ 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

６．５ 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

公司董事会对于中磊会计师事务所有限责任公司就公司财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告表示予以理解和认可，并认为该审计意见真实的反映了公司的财务状况，充分揭示了公司的财务风险。上述事项导致公司流动资金紧缺，可能影响公司的持续经营能力。

２００８年公司产生亏损的原因主要为：１、由于受全球金融危机影响，公司资金较为紧张，导致公司不能及时办理银行借款转贷手续，银行贷款大部分逾期导致公司财务费用大幅度增加；２、由于流动资金严重缺乏，导致公司部分下属企业严重亏损；３、对公司２００８年底应收款项、存货计提大额减值准备，对过期、变质的存货进行报废、核销。

针对上述事项，公司一直在进行多方面的不懈努力和工作。

１、拟转让公司部分固定资产。

为归还部分银行借款，降低银行负债，补充部分流动资金，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了关于转让公司部分收益率不高的固定资产的议案，拟将公司的国发药业大楼、国发物业大楼和国发华联商厦进行转让，归还银行借款。公司自２００７年底至２００８年底，曾多次委托拍卖公司对上述资产进行拍卖。但由于种种原因，公司拍卖的资产均流拍，处理固定资产未取得实质性进展。

２、控股股东的股东转让股权。

为了引进新的投资者，改善公司业绩状况，２００８年１０月１３日，本公司控股股东广西国发投资集团有限公司（简称“国发集团”）的股东王世全先生和杨宁先生分别将其持有国发集团６０％和４０％的股份转让给上海通盛投资有限公司。２００８年１０月１６日，上海通盛投资有限公司、王世全先生和杨宁先生分别披露了《权益变动报告书》。由于国发集团的股权在股权转让协议签订前已质押给北海市人民政府，经多次与北海市政府汇报沟通，但是就解除质押变更担保问题不能达成一致意见，导致国发集团股权过户无法实质履行。２００９年１月１５日，经友好协商，王世全先生、杨宁先生与上海通盛投资有限公司同意解除上述股权转让协议。

３、启动资产重组工作。

为解决公司所面临的经营困境，增强公司的持续经营能力，支持公司的长远发展，公司２００９年２月３日筹划重大资产重组及非公开发行股票等事宜，公司股票停牌。公司股票停牌期间，公司及本公司控股股东广西国发投资集团有限公司与重组意向方进行深入沟通和反复商讨，并与有关方面进行了多次磋商和论证，由于与重组意向方就资产重组及非公开发行股票方案最终无法达成一致。故公司停止筹划此次资产重组及非公开发行股票的各项相关工作，公司股票于２００９年３月４日复牌。

本公司董事会及经营层将尽最大努力解决公司目前存在的困难和问题。２００９年，公司董事会和管理层将采取“瘦身”、调整产业结构、强化管理、引进新的战略投资者、处置盈利能力不强企业等措施解决审计意见所涉及的事项：

１、继续加强与债权银行、法院、政府等部门的沟通协调，力争取得他们对公司的支持和帮助，妥善处理逾期贷款问题，为彻底改变经营状况提供良好的外部环境。

２、加大对盈利能力不强的下属企业和投资回报率不高的资产处理的力度，偿还银行借款，减少财务费用支出。

３、加强管理、进一步加强公司团队力量和经营能力，调整和优化产品结构，强化生产管理和质量控制，加大对应收账款的清收和管理，深度开发销售市场，努力提升公司的赢利能力。

４、面对近年来公司经营效益不佳的实际状况，公司将继续寻求引进新的战略投资者，努力推进公司资产重组和债务重组，全力增强企业的资产质量、经营能力和偿债能力。

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，２００８年度公司实现净利润－１．７３亿元，２００８年末累计可供投资者分配的利润为－９，７０４万元，２００８年末资本公积金为９，１３０万元。

因公司２００８年度大幅亏损且可供股东分配的利润为负，经公司第六届董事会第五次会议审议，同意公司２００８年度不进行现金分配和派送红股，也不进行资本公积金转增股本。

此议案还需提交公司２００８年度股东大会审议。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□适用 √不适用

７．２ 出售资产

□适用 √不适用

７．３ 重大担保

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

财务报告		附注		期末余额		年初余额
流动资产：
货币资金	（七）１		６，５５７，０７１．０２		３１，３５３，５４６．６７
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	（七）２		２１５，７８５．００
应收账款	（七）４		１１０，４６７，１６７．６２		１４５，９７２，１４８．１４
预付款项	（七）６		１８，６５０，０６２．２９		３３，４９３，４１２．４４
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利	（七）３		６，９６０，０００．００
其他应收款	（七）５		２６，７６６，８６２．９５		４８，７０３，２６９．２３
买入返售金融资产
存货	（七）７		６１，０２４，８６３．１９		５８，９７７，８１４．１０
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计			２３０，６４１，８１２．０７		３１８，５００，１９０．５８
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	（七）８		４６，００３，８５７．９９		３９，０４４，６３５．１０
投资性房地产
固定资产	（七）９		６９３，９７３，８８７．４９		７０４，７８５，４００．４０
在建工程	（七）１０		１４５，９２７，１１１．９８		１５１，１６０，３８９．６４
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	（七）１１		８３，３２１，４３４．９８		８６，２０８，２７６．１４
开发支出
商誉
长期待摊费用	（七）１２		４，４５７，３６０．０３		４，４８８，１９５．１１
递延所得税资产	（七）１３		６６５，６９１．８２		１，３１８，０８５．９１
其他非流动资产	（七）１４		２，２１６，２８１．８１		２，６９５，１３１．４５
非流动资产合计			９７６，５６５，６２６．１０		９８９，７００，１１３．７５
资产总计			１，２０７，２０７，４３８．１７		１，３０８，２００，３０４．３３
流动负债：
短期借款	（七）１６		５２５，１１６，７２２．００		５３１，７１５，３７７．９３
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	（七）１７		８２，２７３，９５０．９９		４４，７７６，４１９．１８
预收款项	（七）１８		１７，２２０，０１９．７７		４３，６９９，９４１．０１
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	（七）１９		４，７４３，８２２．４１		３，８８９，２９７．６７
应交税费	（七）２０		３，０３９，３９３．３７		６，４３０，０３０．３８
应付利息			５２，１６２，２０９．１９		１２，９０７，３６１．２５
应付股利	（七）２１		２，０５７，６３９．５６		５１９，６４７．５６
其他应付款	（七）２２		１２０，３２８，５０６．５９		９４，３９９，７９１．２３
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	（七）２３		４８，７８５，６８３．３１		３３，１０４，６２７．８８
其他流动负债
流动负债合计			８５５，７２７，９４７．１９		７７１，４４２，４９４．０９
非流动负债：
长期借款	（七）２４		２０，５００，０００．００		３８，２２８，７６１．５０
应付债券
长期应付款
专项应付款	（七）２５		５，５５３，０００．００		５，６３５，０００．００
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计			２６，０５３，０００．００		４３，８６３，７６１．５０
负债合计			８８１，７８０，９４７．１９		８１５，３０６，２５５．５９
股东权益：
股本	（七）２６		２７９，２１６，０００．００		２７９，２１６，０００．００
资本公积	（七）２７		９１，３０２，０８４．６４		８３，９４２，３３０．７９
减：库存股
盈余公积	（七）２８		３６，０８８，８００．５２		３６，０８８，８００．５２
一般风险准备
未分配利润	（七）２９		－９７，０４２，９１２．０５		７６，１５４，４２３．４７
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计			３０９，５６３，９７３．１１		４７５，４０１，５５４．７８
少数股东权益			１５，８６２，５１７．８７		１７，４９２，４９３．９６
股东权益合计			３２５，４２６，４９０．９８		４９２，８９４，０４８．７４
负债和股东权益合计			１，２０７，２０７，４３８．１７		１，３０８，２００，３０４．３３

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

７．４．２ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

７．５ 委托理财

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
西南区	４８，３２６，６０６．２３	－６０．９９
华南区	１９５，７５７，０５０．００	－３８．４４
华中区	２１，７５９，２２９．３７	－８５．６８
其他	６２，０２３，４０３．０５	－６８．０７

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

地区
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额
担保总额占公司净资产的比例（％）
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产５０％部分的金额
上述三项担保金额合计

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司控股股东广西国发投资集团有限公司在２００５年公司股改时承诺：“向北海国发２００６年、２００７年和２００８年的年度股东大会提出以下议案并投赞成票：当年的利润分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的３０％。” 公司控股股东广西国发投资集团有限公司在股改时承诺：持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。	因２００６年公司亏损３０２１万元和２００７年公司仅盈利２５８万元（扣除非经常性损益亏损２００５．８６万元），所以控股股东在２００６年度、２００７年度股东大会上均未提出利润分配预案。 报告期内，控股股东持有本公司的股票未发生转让或交易。

上述诉讼案件中，“中国工商银行股份有限公司北海分行”简称“北海工行”、“中国银行股份有限公司北海分行”简称“北海中行”、“交通银行股份有限公司北海分行”简称“交行”、“广西国发投资集团有限公司”简称“国发集团”、“北海国发海洋生物产业股份有限公司”简称“本公司”、“北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司”简称“南珠宫”、“北海太合经贸有限责任公司”简称“太合经贸”、“湖南国发精细化工科技有限公司”简称“湖南国发”、“北海国发医药有限责任公司”简称“国发医药”、“广西田园生化股份有限公司”简称“广西田园”、“贵州长征电气股份有限公司”简称“长征电气”、“广西银河集团有限公司”简称“银河集团”、“广西壮族自治区北海市中级人民法院”简称“北海中院”、“ 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司”简称“登记公司”。

上述重大诉讼的详细内容，公司于２００９年２月５日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了公告。

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□适用 √不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

７．９ 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§８ 监事会报告

８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查，认为：公司建立和完善了内部控制制度，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在履行职责时能以公司利益和股东利益为出发点，工作勤奋务实，未发现在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现公司存在违反财务管理制度的行为。

８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司２００８年度没有募集资金使用。

８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购出售资产的行为。

８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司发生关联交易时，能严格遵守相关规定，履行合法程序，没有出现违法及违规行为。公司的关联交易公平、合理，没有发现有内幕交易情况，无损害公司及全体股东利益的情形。

８．６ 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

１、中磊会计师事务所对公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、揭示了公司的财务风险，体现公开、公平、公正原则。监事会对中磊会计师事务所给本公司出具的审计报告无异议。

２、公司董事会为改善本公司的财务及经营状况，减少对外债务，２００８年已采取了多项措施，虽然未取得成功，但付出的艰辛和努力是值得肯定的。监事会同意公司董事会２００９年提出的一系列化解公司风险，提高持续经营能力的具体措施。

３、希望董事会继续寻求新的战略投资者，努力推进资产重组和债务重组，加大投资回报率不高的资产和盈利能力不强的下属企业处理的力度，积极化解公司资产和债务风险，确保２００９年度公司能够彻底摆脱目前的困境，提高可持续经营能力。

４、希望董事会进一步健全各项规章制度，严格执行，在决策、投资、经营及信息披露方面按照相关法律、法规和监管部门要求办理，维护投资者特别是中小投资者利益。

§９ 财务会计报告

９．１ 审计意见

诉讼（仲裁）基本情况	诉讼（仲裁）涉及金额	诉讼（仲裁）进展	诉讼（仲裁）审理结果及影响	诉讼（仲裁）判决执行情况
本公司２００７年４月２０日以位于北海市工业园区的房产和土地作抵押担保向工行申请１，９００万元人民币流动资金借款（借款期限至２００８年４月１８日），国发集团为该项借款提供了连带保证担保。以上借款到期后，本公司未按约定清偿贷款本息，国发集团也未按合同约定连带清偿贷款本息。故北海工行诉至北海市银海区人民法院，请求判令本公司及国发集团承担相应的法律责任。	１９，３３６，９１７．８５	广西壮族自治区银海区人民法院通过登记公司冻结了国发集团持有本公司的１１，７２０，０００股限售流通股，冻结期限从２００８年６月２０日起至２０１０年６月１９日止。	进一步加大公司的资金压力，并影响公司的整体经营环境	本案尚未判决
本公司向交行申请７，０００万元人民币流动资金借款（借款期限至２００９年１月１９日），该项借款国发集团以持有本公司的５３，４８８，１２０股限售流通股作了质押担保。本公司从２００８年３月２１日起未向交行支付贷款利息，根据交行与本公司签订的《借款合同》约定，借款全部提前到期。故交行诉至北海中院，要求本公司立即偿还７，０００万元借款本金并结清利息。	７１，４７５，３４５．８５	北海中院民事裁定书（２００８北民二初字第４４号）作出查封、冻结本公司及国发集团价值７，１５０万元的财产和银行存款并通过登记公司冻结了国发集团持有本公司的５３，４８８，１２０股限售流通股。其中４１，７６８，１２０股冻结期限自２００９年１月１９日至２０１１年１月１８日；１１，７２０，０００股为轮候冻结，冻结起始日为２００９年１月１９日，冻结期限为二年。	进一步加大公司的资金压力，并影响公司的整体经营环境	本案尚未判决

９．２ 财务报表

合并资产负债表

２００８年１２月３１日

编制单位：北海国发海洋生物产业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	□标准无保留意见　　　　　　√非标意见
审计意见全文
中国北京 ２００９年４月２４日

公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军

母公司资产负债表

２００８年１２月３１日

编制单位：北海国发海洋生物产业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		３５３，５６０，６４０．４７	８９５，４７７，６９９．９１
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		３，０８３，１１２．２４	５，６９７，００１．８５
收到其他与经营活动有关的现金	（七）３７	１８，１４２，４５９．３８	２５，２００，５９５．３９
经营活动现金流入小计		３７４，７８６，２１２．０９	９２６，３７５，２９７．１５
购买商品、接受劳务支付的现金		２７４，５１１，１１４．２０	７２２，０９５，６６０．４０
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		２６，２６１，１１１．４２	４０，５４８，７７２．７１
支付的各项税费		２２，６５６，５１０．２６	２６，８７２，０６０．１７
支付其他与经营活动有关的现金	（七）３７	３４，０２２，４１６．１３	９４，２５９，９８６．６２
经营活动现金流出小计		３５７，４５１，１５２．０１	８８３，７７６，４７９．９０
经营活动产生的现金流量净额		１７，３３５，０６０．０８	４２，５９８，８１７．２５
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			１，０３０，０００．００
取得投资收益收到的现金			５００，９６７．４２
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		２，４７７，７４３．１９	１２，７６９，２８２．４６
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			－１５，５３６，８０７．２０
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		２，４７７，７４３．１９	－１，２３６，５５７．３２
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		２１，３２７，７８７．２２	６９，５９９，１３５．７７
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			９４，５８３，７９６．３１
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		２１，３２７，７８７．２２	１６４，１８２，９３２．０８
投资活动产生的现金流量净额		－１８，８５０，０４４．０３	－１６５，４１９，４８９．４０
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			２７，７００，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		６５，９２０，０００．００	３２５，４７２，６４４．２４
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			１，７０５，０２０．００
筹资活动现金流入小计		６５，９２０，０００．００	３５４，８７７，６６４．２４
偿还债务支付的现金		７２，３１８，５３４．４２	３３７，７５７，２６６．３１
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		１６，８３８，７７６．６４	３９，１２０，７７１．８３
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		４４，１８０．６４
筹资活动现金流出小计		８９，２０１，４９１．７０	３７６，８７８，０３８．１４
筹资活动产生的现金流量净额		－２３，２８１，４９１．７０	－２２，０００，３７３．９０
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		－２４，７９６，４７５．６５	－１４４，８２１，０４６．０５
加：期初现金及现金等价物余额		３１，３５３，５４６．６７	１７６，１７４，５９２．７２
六、期末现金及现金等价物余额		６，５５７，０７１．０２	３１，３５３，５４６．６７

公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军

合并利润表

２００８年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		１，９５９，５３７．２２	１，５０９，０９２．１６
交易性金融资产
应收票据		２１５，７８５．００
应收账款	（八）１	３９，３９２，９２８．７２	５６，０５２，３２４．２８
预付款项		１，５４３，１３３．２５	５，８４４，８７０．７６
应收利息
应收股利		１２，５５５，４０８．００
其他应收款	（八）２	６６，１３４，４４９．４３	８５，８２３，９０５．７５
存货		１４，６６５，９００．２０	１６，６５８，６０４．６４
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		１３６，４６７，１４１．８２	１６５，８８８，７９７．５９
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	（八）３	３１２，７７７，５８６．０８	３０４，６１８，３６３．１９
投资性房地产
固定资产		４２１，１８６，２４８．９９	４３８，６８６，５１７．３９
在建工程		５１，４９２，５７７．７８	５１，４９２，５７７．７８
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		６４，４４０，６４８．２８	６６，５４４，３６６．６６
开发支出
商誉
长期待摊费用			１４６，６３８．７６
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		８４９，８９７，０６１．１３	８６１，４８８，４６３．７８
资产总计		９８６，３６４，２０２．９５	１，０２７，３７７，２６１．３７
流动负债：
短期借款		３７８，６１３，３３４．７７	３７９，５９８，９７４．６９
交易性金融负债
应付票据
应付账款		５，３５７，８９７．１１	７，５５６，６９０．２９
预收款项		２，７０７，４５３．１４	３，６８１，６２６．４３
应付职工薪酬		８００，９５１．９９	９５２，５７６．８５
应交税费		２，１８４，１４１．２２	１，９８１，４９１．２１
应付利息		４５，５００，４９９．０８	１１，３１０，３４８．１４
应付股利		５１６，０４７．５６	５１９，６４７．５６
其他应付款		１３２，５９３，４０７．８０	１３２，１５１，７６２．３５
一年内到期的非流动负债		４１，２８５，６８３．３１	３３，１０４，６２７．８８
其他流动负债
流动负债合计		６０９，５５９，４１５．９８	５７０，８５７，７４５．４０
非流动负债：
长期借款			５，７２８，７６１．５０
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计			５，７２８，７６１．５０
负债合计		６０９，５５９，４１５．９８	５７６，５８６，５０６．９０
股东权益：
股本		２７９，２１６，０００．００	２７９，２１６，０００．００
资本公积		９１，３０２，０８４．６４	８３，９４２，３３０．７９
减：库存股
盈余公积		２４，５７５，３７７．１３	２４，５７５，３７７．１３
未分配利润		－１８，２８８，６７４．８０	６３，０５７，０４６．５５
外币报表折算差额
股东权益合计		３７６，８０４，７８６．９７	４５０，７９０，７５４．４７
负债和股东权益合计		９８６，３６４，２０２．９５	１，０２７，３７７，２６１．３７

公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军

母公司利润表

２００８年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		３８，３７２，６９７．５９	４６，３０１，５４０．１２
收到的税费返还			２６，２２９．３６
收到其他与经营活动有关的现金		９，６２９，９１５．４８	３６，１３６，３７０．０３
经营活动现金流入小计		４８，００２，６１３．０７	８２，４６４，１３９．５１
购买商品、接受劳务支付的现金		１３，５４７，９０４．２８	１４，８３５，４９９．９９
支付给职工以及为职工支付的现金		９，９８４，５７３．１０	９，５４４，５６８．７４
支付的各项税费		５，０４８，２６２．３８	５，３４７，６６５．７１
支付其他与经营活动有关的现金		１１，２９５，７６９．４５	１７，６４８，４１１．５９
经营活动现金流出小计		３９，８７６，５０９．２１	４７，３７６，１４６．０３
经营活动产生的现金流量净额		８，１２６，１０３．８６	３５，０８７，９９３．４８
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			１０，７７０，０００．００
取得投资收益收到的现金			２９，８３３，５３５．６４
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		３７０，８３０．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		３７０，８３０．００	４０，６０３，５３５．６４
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		７６２，８１３．１０	８６２，５８１．７７
投资支付的现金			１１８，２１０，０００．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		７６２，８１３．１０	１１９，０７２，５８１．７７
投资活动产生的现金流量净额		－３９１，９８３．１０	－７８，４６９，０４６．１３
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		２４，２００，０００．００	２２４，０５２，６４４．２４
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		２４，２００，０００．００	２２４，０５２，６４４．２４
偿还债务支付的现金		２５，１８５，６３９．９２	２７２，７５３，６６９．５５
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		６，２９８，０３５．７８	２０，４０７，０８５．５７
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		３１，４８３，６７５．７０	２９３，１６０，７５５．１２
筹资活动产生的现金流量净额		－７，２８３，６７５．７０	－６９，１０８，１１０．８８
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		４５０，４４５．０６	－１１２，４８９，１６３．５３
加：期初现金及现金等价物余额		１，５０９，０９２．１６	１１３，９９８，２５５．６９
六、期末现金及现金等价物余额		１，９５９，５３７．２２	１，５０９，０９２．１６

公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军

合并现金流量表

２００８年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目	本年金额
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	２７９，２１６，０００．００	８３，９４２，３３０．７９		３６，０８８，８００．５２		７６，１５４，４２３．４７		１７，４９２，４９３．９６	４９２，８９４，０４８．７４
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	２７９，２１６，０００．００	８３，９４２，３３０．７９		３６，０８８，８００．５２		７６，１５４，４２３．４７		１７，４９２，４９３．９６	４９２，８９４，０４８．７４
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）		７，３５９，７５３．８５				－１７３，１９７，３３５．５２		－１，６２９，９７６．０９	－１６７，４６７，５５７．７６
（一）净利润						－１７３，１９７，３３５．５２		－８８，３８４．０９	－１７３，２８５，７１９．６１
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		７，３５９，７５３．８５							７，３５９，７５３．８５
１．可供出售金融资产公允价值变动净额
２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响		７，３５９，７５３．８５							７，３５９，７５３．８５
３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
４．其他
上述（一）和（二）小计		７，３５９，７５３．８５				－１７３，１９７，３３５．５２		－８８，３８４．０９	－１６５，９２５，９６５．７６
（三）所有者投入和减少资本
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配								－１，５４１，５９２．００	－１，５４１，５９２．００
１．提取盈余公积
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配								－１，５４１，５９２．００	－１，５４１，５９２．００
４．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
四、本期期末余额	２７９，２１６，０００．００	９１，３０２，０８４．６４		３６，０８８，８００．５２		－９７，０４２，９１２．０５		１５，８６２，５１７．８７	３２５，４２６，４９０．９８

公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军

母公司现金流量表

２００８年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目	上年金额
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	２７９，２１６，０００．００	８２，８１２，１８３．６２		４１，３５０，０８７．２５		６６，７１４，４３８．３０		５９，６８１，０４５．６７	５２９，７７３，７５４．８４
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
会计政策变更						１，８２７，０１３．８０			１，８２７，０１３．８０
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	２７９，２１６，０００．００	８２，８１２，１８３．６２		４１，３５０，０８７．２５		６８，５４１，４５２．１０		５９，６８１，０４５．６７	５３１，６００，７６８．６４
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）		１，１３０，１４７．１７		－５，２６１，２８６．７３		７，６１２，９７１．３７		－４２，１８８，５５１．７１	－３８，７０６，７１９．９０
（一）净利润						２，５８４，９３０．５７		１６，０３０，３１７．５８	１８，６１５，２４８．１５
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		１，１３０，１４７．１７		－６，５２５，０５８．６０		６，２９１，８１２．６７		－５８，２１８，８６９．２９	－５７，３２１，９６８．０５
１．可供出售金融资产公允价值变动净额
２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响		１，１３０，１４７．１７							１，１３０，１４７．１７
３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
４．其他				－６，５２５，０５８．６０		６，２９１，８１２．６７		－５８，２１８，８６９．２９	－５８，４５２，１１５．２２
上述（一）和（二）小计		１，１３０，１４７．１７		－６，５２５，０５８．６０		８，８７６，７４３．２４		－４２，１８８，５５１．７１	－３８，７０６，７１９．９０
（三）所有者投入和减少资本
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配				１，２６３，７７１．８７		－１，２６３，７７１．８７
１．提取盈余公积				１，２６３，７７１．８７		－１，２６３，７７１．８７
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配
４．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
四、本期期末余额	２７９，２１６，０００．００	８３，９４２，３３０．７９		３６，０８８，８００．５２		７６，１５４，４２３．４７		１７，４９２，４９３．９６	４９２，８９４，０４８．７４

公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军

合并所有者权益变动表

２００８年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		３２７，９３７，１１２．３６	７８９，６５３，３３４．０９
其中：营业收入	（七）３０	３２７，９３７，１１２．３６	７８９，６５３，３３４．０９
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		４９７，６６８，８８７．２２	７８２，１８４，４５９．１９
其中：营业成本	（七）３０	２８９，１５８，６４９．６６	６１１，５９１，０４９．６２
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	（七）３１	５，７７２，０５８．９６	６，１３５，７５３．２１
销售费用		２４，８４２，３１６．２４	７２，８６６，０６２．１２
管理费用		３８，５１０，７６２．９３	４５，９６０，４２０．０２
财务费用		６５，９８３，６１１．０７	４２，７８１，３４４．７９
资产减值损失	（七）３３	７３，４０１，４８８．３６	２，８４９，８２９．４３
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	（七）３２	７，１８０，６１９．４０	１７，１３７，１３７．０３
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		－１６２，５５１，１５５．４６	２４，６０６，０１１．９３
加：营业外收入	（七）３４	１，７５０，２０５．８０	８，３１３，０１９．８８
减：营业外支出	（七）３５	１０，７８２，５７４．１０	１，４６０，２２７．６０
其中：非流动资产处置净损失		１，０４９，５８５．６６	３０９，０３５．０２
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		－１７１，５８３，５２３．７６	３１，４５８，８０４．２１
减：所得税费用	（七）３６	１，７０２，１９５．８５	１２，８４３，５５６．０６
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		－１７３，２８５，７１９．６１	１８，６１５，２４８．１５
归属于母公司所有者的净利润		－１７３，１９７，３３５．５２	２，５８４，９３０．５７
少数股东损益		－８８，３８４．０９	１６，０３０，３１７．５８
六、每股收益：
（一）基本每股收益		－０．６２	０．０１
（二）稀释每股收益		－０．６２	０．０１

单位：元 币种：人民币

项目	本年金额
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	２７９，２１６，０００．００	８３，９４２，３３０．７９		２４，５７５，３７７．１３	６３，０５７，０４６．５５	４５０，７９０，７５４．４７
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	２７９，２１６，０００．００	８３，９４２，３３０．７９		２４，５７５，３７７．１３	６３，０５７，０４６．５５	４５０，７９０，７５４．４７
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）		７，３５９，７５３．８５			－８１，３４５，７２１．３５	－７３，９８５，９６７．５０
（一）净利润					－８１，３４５，７２１．３５	－８１，３４５，７２１．３５
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		７，３５９，７５３．８５				７，３５９，７５３．８５
１．可供出售金融资产公允价值变动净额
２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响		７，３５９，７５３．８５				７，３５９，７５３．８５
３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
４．其他
上述（一）和（二）小计		７，３５９，７５３．８５			－８１，３４５，７２１．３５	－７３，９８５，９６７．５０
（三）所有者投入和减少资本
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配
１．提取盈余公积
２．对所有者（或股东）的分配
３．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
四、本期期末余额	２７９，２１６，０００．００	９１，３０２，０８４．６４		２４，５７５，３７７．１３	－１８，２８８，６７４．８０	３７６，８０４，７８６．９７