证券代码：０００９２５ 证券简称：ＳＳＴ海纳 公告编号：临２００９－０２９
浙江海纳科技股份有限公司
股权分置改革方案实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
１．浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“浙江海纳”或“本公司”）本次股权分置改革将与非公开发行股份购买资产、豁免浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）及其一致行动人全面要约收购义务相结合，同步实施。
２．本公司以现有流通股股本３，０００万股为基数，用资本公积金向股改方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增１．６股；非流通股股东深圳市大地投资发展有限公司（以下简称“大地投资”）以现有流通股股本３，０００万股为基数，向股改方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每１０股送０．６股，共计送出１８０万股。流通股股东每持有１０股流通股共计得到２．２股。
大地投资及其关联企业浙江浙大网新教育发展有限公司豁免本公司相关债务（豁免债务的具体情况详见正文），因此：
本次股权分置改革将与大地投资受让深圳金时永盛投资发展有限公司（以下简称“金时永盛”）、浙江浙大圆正集团有限公司（以下简称“浙大圆正”）、浙江省科技风险投资有限公司（以下简称“浙江风投”）、吴浩成、章全、顾伟康及赵春燕持有的本公司共计１０１９万股股份同步实施。
本次股权分置改革将与浙江浙大网新教育发展有限公司（以下简称“网新教育”）受让金时永盛持有的本公司共计５００万股股份同步实施。
３．公司股改股份变更登记日：２００９年４月２９日。
４．对价股份及资本公积金转增股份到帐日：２００９年４月３０日。
５．对价股份及资本公积金转增股份上市流通日：２００９年４月３０日。
６．２００９年４月３０日，原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；公司股票简称由“ＳＳＴ海纳”变更为“ＳＴ海纳”，股票代码“０００９２５”保持不变。
７． ２００９年４月３０日，当日股价计算不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
８． ２００９年５月４日，公司股票交易设涨跌幅限制，纳入指数计算。
９．流通股股东本次获得的股份不需要纳税。
一、股权分置改革方案通过及批准情况
本公司２００８年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议于２００８年４月２８日在浙江省杭州市滨江东信大道６８８号杭州江景戴斯大酒店百合厅会议室召开，会议由公司董事长陈均先生主持。 会议采用现场投票、董事会征集投票表决和网络投票三种投票方式，审议通过了《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革方案》。
１．全体股东表决情况
同意４８，０７８，８８０股，占参加本次会议有效表决权股份总数的９８．８９％；反对 ５１５，０１８股，占参加本次会议有效表决权股份总数的１．０６％；弃权２４，９００股，占参加本次会议有效表决权股份总数的０．０５％。
２．流通股股东表决情况
同意９，６７８，８８０股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的９４．７２％；反对５１５，０１８股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的 ５．０４％；弃权２４，９００股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的 ０．２４％。
会议决议公告已经刊登在２００８年４月２９日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、股权分置改革方案基本内容
１．股权分置改革方案简介
本次股权分置改革将与非公开发行股份购买资产、豁免浙大网新及其一致行动人全面要约收购义务相结合，同步实施。
本次股权分置改革将与大地投资受让金时永盛、浙大圆正、浙江风投、吴浩成、章全、顾伟康及赵春燕持有的本公司共计１０１９万股股份同步实施。
本次股权分置改革将与网新教育受让金时永盛持有的本公司共计５００万股股份同步实施。
２００９年４月１７日，中国证监会下发《关于核准浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔２００９〕３１４ 号文），公司非公开发行股份暨关联交易获得中国证监会核准。同日，证监会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公告浙江海纳科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔２００９〕３１５ 号文），核准豁免浙大网新科技股份有限公司及一致行动人因执行法院裁定、协议转让、以资产认购本公司股份而应履行的要约收购义务。（有关本次重大资产重组及收购的详细情况，请参阅本公司２００９年４月２１日公告的《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书暨上市公告书》等相关文件。）
（１）资本公积金定向转增
本公司以现有流通股股本３，０００万股为基数，用资本公积金向股改方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增１．６股。
（２）非流通股股东送股
非流通股股东大地投资以现有流通股股本３，０００万股为基数，向股改方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每１０股送０．６股，共计送出１８０万股。
同时，大地投资及其关联企业豁免本公司债务９，５００万元，具体豁免方式详见下文。
２．方案实施的内容
（１）流通股股东获得对价
本公司以现有流通股股本３，０００万股为基数，用资本公积金向股改方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增１．６股。
非流通股股东大地投资以现有流通股股本３，０００万股为基数，向股改方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每１０股送０．６股，共计送出１８０万股。
（２）大地投资及网新教育受让股份
大地投资及其关联企业对本公司进行全面的资产重组，其他非流通股股东同意结合债务豁免、注入优质资产对本公司实施股权分置改革，以提升本公司的持续经营能力。
根据杭州市中级人民法院（２００７）杭民二初字第１８４－３号《民事裁定书》及（２００７）杭民二初字第１８４－４号《民事裁定书》，大地投资通过代本公司偿还对外债务方式取得和享有对本公司９，８４４．２９万元债权。大地投资将部分债权转让给网新教育，大地投资和网新教育还承诺，对于可能存在的未申报债权，如果经法院裁定确认，大地投资和网新教育将按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿。
同时，大地投资和网新教育承诺豁免对本公司的９，５００万元债务。
本公司非公开发行股份购买资产交易实施当年豁免６，０００万元；其中大地投资豁免３，３５０万元，网新教育豁免２，６５０万元。
至本公司破产重整受理日２００７年９月１４日起满两年，即至２００９年９月１４日，如未发生大地投资及网新教育按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿情形的，则大地投资豁免本公司３，５００万元债务；如发生前述清偿情形，但大地投资及网新教育清偿的数额低于３，５００万元时，则豁免３，５００万元与清偿数额之间的差额；当大地投资清偿的数额达到或高于３，５００万元时，则不再豁免本公司债务。
| 重整受理日２００７年９月１４日起满两年内浙江海纳或有负债情况 | 未有或有负债发生 | 低于３，５００万元的或有负债发生 | 或有负债的金额等于或超过３，５００万元 |
| 大地投资和网新教育清偿或有负债情况 | －－－－ | 清偿所有或有负债 | 清偿所有或有负债 |
| 大地投资豁免３，５００万元债务情况 | 豁免３，５００万元 | 豁免３，５００万元与清偿的或有负债的差额 | 不再豁免浙江海纳３，５００万元的债务 |
大地投资及网新教育作为本公司的股东，为保证本公司的未来持续经营能力和良好的赢利能力，拟在第一年豁免６，０００万元的基础上，继续给予不低于３，５００万元资金的支持，主要为消除在本公司破产重整受理日２００７年９月１４日起满两年内，可能发生需要按照本公司重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿的或有负债
为此，本公司其他非流通股股东金时永盛、杭州融捷、杭州泰富、浙江浙大圆正、浙江风投、吴浩成、章全、顾伟康及赵春燕持有的本公司股份共计１，２９２万股股份拟无偿转让给大地投资。金时永盛拟将持有的本公司５００万股股份无偿转让给网新教育。
鉴于上述各方已经同意将所持的部分本公司股份无偿转让给重组方，因此，各方约定，除大地投资以外的非流通股股东向流通股股东送股的对价安排将由大地投资代为支付。
２００７年８月１４日，深圳市瑞富控股有限公司（以下简称“瑞富控股”）分别与杭州融捷和杭州泰富签订股份转让协议，其中转让给杭州融捷４２０万股本公司股份（占本公司总股本的４．６７％）；转让给杭州泰富３６０万股本公司股份（占本公司总股本的４％），截至２００９年４月２２日，过户手续尚未完成。由于该项股权转让未完成过户手续，大地投资与杭州融捷和杭州泰富的相关股权转让亦未实施。
为了配合股权分置改革的实施，大地投资承诺：即使发生上述受让股权未能全部完成过户到大地投资的情形，大地投资仍然代所有的大地投资以外的非流通股股东向流通股股东支付对价，送出１８０万股股份给流通股股东。
３．对价安排执行情况表：
（１）不考虑与本次股改同步实施的非公开发行股份购买资产引起的股份变动，执行对价及股份转让前后股权变化如下：
| 股东名称 | 执行对价前 | 股份转让完成后 | 执行对价后 |
股份
（万股） | 持股比例（％） | 股份
（万股） | 持股比例（％） | 股份
（万股） | 持股比例
（％） |
| 大地投资 | ２，１６０ | ２４．００％ | ３，１７９ | ３５．３２％ | ２，９９９ | ３１．６４％ |
| 网新教育 | ０ | ０．００％ | ５００ | ５．５６％ | ５００ | ５．２７％ |
| 浙大圆正 | ９００ | １０．００％ | ２７０ | ３％ | ２７０ | ２．８５％ |
| 金时永盛 | １，３８０ | １５．３３％ | ７５７ | ８．４１％ | ７５７ | ７．９９％ |
| 瑞富控股 | ７８０ | ８．６７％ | ７８０ | ８．６７％ | ７８０ | ８．２３％ |
| 科铭实业 | ４００ | ４．４４％ | ４００ | ４．４４％ | ４００ | ４．２２％ |
| 浙江风投 | ２００ | ２．２２％ | ６０ | ０．６７％ | ６０ | ０．６３％ |
| 吴浩成 | ４５ | ０．５０％ | １３．５ | ０．１５ ％ | １３．５ | ０．１４％ |
| 章全 | ４５ | ０．５０％ | １３．５ | ０．１５％ | １３．５ | ０．１４％ |
| 顾伟康 | ４５ | ０．５０％ | １３．５ | ０．１５％ | １３．５ | ０．１４％ |
| 赵春燕 | ４５ | ０．５０％ | １３．５ | ０．１５％ | １３．５ | ０．１４％ |
| 有限售条件流通股合计 | ６，０００ | ６６．６７％ | ６，０００ | ６６．６７％ | ５，８２０ | ６１．３９％ |
| 无限售条件流通股 | ３，０００ | ３３．３３％ | ３，０００ | ３３．３３％ | ３，６６０ | ３８．６１％ |
| 合计 | ９，０００ | １００．００％ | ９，０００ | １００．００％ | ９，４８０ | １００．００％ |
其他非流通股东转让给大地投资和网新教育的股权明细如下：
| 出让人 | 出让股份数量（万股） | 受让人 |
| 金时永盛 | １２３ | 大地投资 |
| 浙大圆正 | ６３０ |
| 浙江风投 | １４０ |
| 吴浩成 | ３１．５ |
| 章全 | ３１．５ |
| 顾伟康 | ３１．５ |
| 赵春燕 | ３１．５ |
| 小计 | １０１９ |
| 金时永盛 | ５００ | 网新教育 |
| 合计 | １５１９ | －－－－－－ |
（２）同时计算与本次股改同步实施的非公开发行股份购买资产引起的股份变动，执行对价及非公开发行前与执行对价及非公开发行后股权变化如下：
| 股东名称 | 执行对价、股权转让、非公开发行前 | 执行对价、股权受让、非公开发行后 |
股份
（万股） | 持股比例（％） | 股份
（ 股） | 持股比例
（％） |
| 浙大网新 | ０ | ０ | ４４，７２４，０５４ | ３２．０５％ |
| 大地投资 | ２，１６０ | ２４．００％ | ２９，９９０，０００ | ２１．４９％ |
| 网新教育 | ０ | ０．００％ | ５，０００，０００ | ３．５８％ |
| 浙大圆正 | ９００ | １０．００％ | ２，７００，０００ | １．９４％ |
| 金时永盛 | １，３８０ | １５．３３％ | ７，５７０，０００ | ５．４２％ |
| 瑞富控股 | ７８０ | ８．６７％ | ７，８００，０００ | ５．５９％ |
| 科铭实业 | ４００ | ４．４４％ | ４，０００，０００ | ２．８７％ |
| 浙江风投 | ２００ | ２．２２％ | ６００，０００ | ０．４３％ |
| 吴浩成 | ４５ | ０．５０％ | １３５，０００ | ０．１０％ |
| 章全 | ４５ | ０．５０％ | １３５，０００ | ０．１０％ |
| 顾伟康 | ４５ | ０．５０％ | １３５，０００ | ０．１０％ |
| 赵春燕 | ４５ | ０．５０％ | １３５，０００ | ０．１０％ |
| 有限售条件流通股合计 | ６，０００ | ６６．６７％ | １０２，９２４，０５４ | ７３．７７％ |
| 无限售条件流通股 | ３，０００ | ３３．３３％ | ３６，６００，０００ | ２６．２３％ |
| 合计 | ９，０００ | １００．００％ | １３９，５２４，０５４ | １００．００％ |
说明：本次非公开发行股份购买资产的具体实施事宜，请参阅本公司公告的《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》。
三、股权分置改革方案实施进程
| 序号 | 日期 | 事项 | 是否停牌 |
| １ | ２００９年４月２８日 | 刊登股权分置改革实施公告 | 继续停牌 |
| ２ | ２００９年４月２９日 | 方案实施股份变更登记日 | 继续停牌 |
| ４ | ２００９年４月３０日 | 对价股份及资本公积金转增股份上市日 | 恢复交易 |
| 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股 |
| 该日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制 |
| 公司股票简称由“ＳＳＴ海纳”变更为“ＳＴ海纳”，股票代码“０００９２５”保持不变。 |
| ５ | ２００９年５月４日 | 公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算交易 | 正常交易 |
四、股权分置改革实施办法
１、流通股股东获得对价实施办法
股权分置改革方案的实施对象为股份变更登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。
根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股份计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
２、大地投资和网新教育受让股份办法
大地投资和网新教育受让浙江海纳其他非流通股股份，由中国登记结算有限公司深圳分公司在股份变更登记日计入其帐户。
五、股权结构变动表
１．方案实施前的公司股权结构
| 股份种类 | 股份数量（万股） | 比例 |
| 一、未上市流通股份 | ６０００ | ６６．６７％ |
| 其中：国有法人股 | １１００ | １２．２３％ |
| 其他境内法人股 | ４７２０ | ５２．４４％ |
| 境内自然人股 | １８０ | ２．００％ |
| 二、已上市流通股份 | ３０００ | ３３．３３％ |
| 三、股份总数 | ９０００ | １００．００％ |
２．方案实施后的公司股权结构
（１）不考虑与本次股改同步实施的非公开发行股份购买资产引起的股份变动，执行对价前后变化如下：
| 股份类别 | 变动前（万股） | 变动数（万股） | 变动后（万股） |
| 一、未上市流通股份 | | | |
| 国有法人股 | １，１００ | －１，１００ | ０ |
| 其他境内法人股 | ４，７２０ | －４，７２０ | ０ |
| 境内自然人股 | １８０ | －１８０ | |
| 小计： | ６，０００ | －６，０００ | ０ |
| 二、有限售条件股份 | | | |
| 国有法人股 | ０ | ＋３３０ | ３３０ |
| 其他境内法人股 | ０ | ＋５，４３６ | ５，４３６ |
| 境内自然人持有股份 | ０ | ＋５４ | ５４ |
| 小计： | ０ | ＋５，８２０ | ５，８２０ |
| 三、无限售条件股份 | | | |
| 人民币普通股股 | ３，０００ | ＋６６０ | ３，６６０ |
| 小计： | ３，０００ | ＋６６０ | ３，６６０ |
| 股份总数 | ９，０００ | | ９，４８０ |
（２）同时计算与本次股改同步实施的非公开发行股份购买资产引起的股份变动，执行对价及非公开发行前与执行对价及非公开发行后变化如下：
| 股份类别 | 变动前（万股） | 变动数（万股） | 变动后（万股） |
| 一、未上市流通股份 | | | |
| 国有法人股 | １，１００ | －１，１００ | ０ |
| 其他境内法人股 | ４，７２０ | －４，７２０ | ０ |
| 境内自然人股 | １８０ | －１８０ | |
| 小计： | ６，０００ | －６，０００ | ０ |
| 二、有限售条件股份 | | | |
| 国有法人股 | ０ | ＋３３０ | ３３０ |
| 其他境内法人股 | ０ | ＋９，９０８ | ＋９，９０８ |
| 境内自然人持有股份 | ０ | ＋５４ | ５４ |
| 小计： | ０ | ＋１０，２９２ | １０，２９２ |
| 三、无限售条件股份 | | | |
| 人民币普通股股 | ３，０００ | ＋６６０ | ３，６６０ |
| 小计： | ３，０００ | ＋６６０ | ３，６６０ |
| 股份总数 | ９，０００ | | １３，９５２ |
说明：本次非公开发行股份购买资产的具体实施事宜，请参阅本公司公告的《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》。
六、有限售条件股份可上市流通预计时间表
| 股东名称 | 所持有限售条件的股份数量（股） | 比例 | 可上市流通时间（注１） | 限售条件 |
| 浙大网新 | ４４，７２４，０５４ | ３２．０５％ | Ｇ＋３６个月后 | 注２ |
| 大地投资 | ２９，９９０，０００ | ２１．４９％ | Ｇ＋３６个月后 | 注２ |
| 网新教育 | ５，０００，０００ | ３．５８％ | Ｇ＋３６个月后 | 注２ |
| 浙大圆正 | ２，７００，０００ | １．９４％ | Ｇ＋３６个月后 | 注２ |
| 金时永盛 | ７，５７０，０００ | ５．４２％ | Ｇ＋１２个月后 | 注３ |
| 科铭实业 | ４，０００，０００ | ２．８７％ | Ｇ＋１２个月后 | 注４ |
| 浙江风投 | ６００，０００ | ０．４３％ | Ｇ＋１２个月后 | 注４ |
| 吴浩成 | １３５，０００ | ０．１０％ | Ｇ＋１２个月后 | 注４ |
| 章全 | １３５，０００ | ０．１０％ | Ｇ＋１２个月后 | 注４ |
| 顾伟康 | １３５，０００ | ０．１０％ | Ｇ＋１２个月后 | 注４ |
| 赵春燕 | １３５，０００ | ０．１０％ | Ｇ＋１２个月后 | 注４ |
| 瑞富控股 | ７，８００，０００ | ５．５９％ | Ｇ＋１２个月后 | 注５ |
注１：Ｇ日为股权分置改革实施之日。
注２：自本公司非公开发行股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。
注３：自股权分置改革实施之日起，其持有的股份在１２个月内不上市交易或转让，在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注４：自股权分置改革实施之日起，其持有的股份在１２个月内不上市交易或转让，在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。
注５：２００７年８月１４日，瑞富控股分别与杭州融捷和杭州泰富签订股份转让协议，其中转让给杭州融捷４２０万股本公司股份（占本公司总股本的４．６７％）；转让给杭州泰富３６０万股本公司股份（占本公司总股本的４％），截至２００９年４月２２日，过户手续尚未完成。２００８年４月１日，杭州融捷与大地投资签订协议，将１４７万股股份转给大地投资，杭州泰富与大地投资签订协议，将１２６万股股份转给大地投资。目前股权过户手续尚未完成。杭州融捷和杭州泰富已作出承诺，自股权分置改革实施之日起，其持有的股份在１２个月内不上市交易或转让。
七、有关咨询办法
联系人：李军
办公地址：杭州市曙光路１２２号世贸中心Ａ座５０５室
电 话：（０５７１） ８７９５９００３
传 真：（０５７１） ８７９５９０２２
联系时间： ９：００— １７：００
八、备查文件
１．２００８年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公司２００８年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议；
２．浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革说明书。
浙江海纳科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年四月二十七日
