§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 公司全体董事出席董事会会议。
１．３ 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４ 公司负责人周世平、主管会计工作负责人孙基及会计机构负责人（会计主管人员）杨汉昌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况简介
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
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§３ 会计数据和业务数据摘要：
３．１ 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
３．２ 主要财务指标
■
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
３．３ 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§４ 股本变动及股东情况
４．１ 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
□适用 √不适用
４．２ 股东数量和持股情况
单位：股
■
４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
４．３．２．１ 法人控股股东情况
单位：亿元 币种：人民币
■
４．３．２．２ 法人实际控制人情况
单位： 亿元 币种：人民币
■
４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§５ 董事、监事和高级管理人员
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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６．１ 管理层讨论与分析
（１）报告期公司经营情况及分析
截至２００８年底，公司权益装机容量从２００７年底的４９６．３８万千瓦发展到了６５５．３４万千瓦，同比增长３２％，大容量、高参数的高效环保机组迅速增加。
２００８年是公司成立以来经营形势最为困难的一年。受煤价持续上涨，燃料成本大幅上升的影响，公司经营出现深度亏损。报告期内，公司完成发电量２３６．５１亿千瓦时（含替代和容量电量），同比上升１４．１４％。平均供电标准煤耗３４１．５１克／千瓦时，同比下降３．４５克。营业收入９２．６１亿元，同比上升１８．９２％。营业成本９７．６９亿元，同比上升４４．６３％。全年净利润亏损１５．０７亿元。全面摊薄净资产收益率－３３．９６％。每股收益－０．７０４３元。每股净资产２．０７元。
（２）报告期内公司节能减排任务完成情况
２００８年，公司关停小机组工作取得新进展。通过与上海市政府有关部门和电网公司的积极沟通，年内已关停了吴泾热电厂４、５、６号机组，杨树浦发电厂１１号机组，全面完成了市政府下达的２００８年关停２７．５０万千瓦小机组的任务。２００８年，除公司新建项目都同步安装脱硫装置外，上海外高桥发电有限责任公司和吴泾热电厂脱硫改造工程均提前完成计划进度，其中上海外高桥发电有限责任公司４台３０万千瓦机组已全部完成烟气脱硫，并投入运行。
（３）主要控股及参股公司经营情况
１）上海外高桥发电有限责任公司
该公司注册资本１８０，３８４万元，经营范围为电力生产、经营。报告期实现营业收入２４２，０８１万元，净利润－２１，９９４万元。本公司所占权益比例为５１％。
２）江苏上电贾汪发电有限公司
该公司注册资本３８，３８７．５０万元，经营范围为电力及相关产品的生产经营。报告期实现营业收入７５，４８２万元，净利润－２１，４７５万元。本公司所占权益比例为７６％。
３）上海漕泾热电有限责任公司
该公司注册资本７９，９００．００万元，经营范围为热电联供。报告期实现主营业务收入１２８，５０３万元，净利润９，３９５万元。本公司所占权益比例为３６％。
４）江苏阚山发电有限公司
该公司注册资本１００，０００万元，经营范围为火力发电厂开发与建设；电力生产经营和销售；电力技术服务及电力相关产品生产经营。报告期实现营业收入１８０，０６２万元，净利润－４４，０７４万元。本公司所占权益比例为５５％。
５）淮沪煤电有限公司
该公司注册资本４０，０００万元，经营范围为火力发电；煤炭开采的基本建设。报告期实现营业收入２４１，７９０万元，净利润１５，３４１万元。本公司所占权益比例为５０％。
６）上海吴泾发电有限责任公司
该公司注册资本５０，０００万元，经营范围为吴泾电厂６０万千瓦的电力生产，电力电量及其附属产品的销售。报告期实现营业收入１２０，１２１万元，净利润－１３，４４２万元。本公司所占权益比例为５０％。
７）上海吴泾第二发电有限责任公司
该公司注册资本２００，０００万元，经营范围为电力生产和经营。报告期实现营业收入２４８，７３１万元，净利润－６，４８６万元。本公司所占权益比例为４９％。
８）江苏华电望亭天然气发电有限公司
该公司注册资本４３，８８６．８０万元，经营范围为电力生产。报告期实现主营业务收入９６，８５２万元，净利润－３，７６６万元。本公司所占权益比例为４５％。
９）上海外高桥第二发电有限责任公司
该公司注册资本３２２，０００万元，经营范围为２＊９００ＭＷ火力发电、综合利用及其他。报告期实现营业收入３７７，７９２万元，净利润３０，７９４万元。本公司所占权益比例为２０％。
１０）上海外高桥第三发电有限责任公司
该公司注册资本１８２，６８２万元，经营范围为２＊１０００ＭＷ火力发电、综合利用及其他。报告期实现营业收入２５２，２６７万元，净利润－２９，９１２万元。本公司所占权益比例为３０％。
１１）浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司
该公司经营范围为电力电量的生产和上网销售；电力项目的开发建设，电力生产派生产品销售。报告期实现营业收入４１，５７４万元，净利润１４７万元。本公司所占权益比例为３７．５％。
（４）公司未来发展展望
１）２００９年公司面临的形势
２００９年公司经营形势不容乐观。一方面，由于全社会用电量需求增长放缓，加上发电装机容量增加，机组平均发电利用小时数将继续下滑。另一方面，煤炭价格虽比去年略有回落但仍在高位盘整，发电成本将继续处在高位运行，煤电对峙矛盾并未缓解。
面临困难的同时，公司发展也面临机遇。我国经济发展的基本面和长期看好的趋势没有改变，发展的重要战略机遇仍然存在。公司地处华东地区，能源行业仍有一定的发展空间。公司单机容量不断上升将有效地降低公司的发电成本。特别是，公司干部、员工有了上一年应对重重困难和严峻考验积累起来的坚定信念和丰富经验。
２）公司２００９年工作方针
公司２００９年的工作方针是：“调结构，保扭亏，攻重点，维稳定”。
调结构就是要抓住“上大压小”的战略机遇，通过上大机组来调整和优化公司的资产结构，抓实“大代小”在建工程，进一步推进公司技术进步；保扭亏就是要采取一切有力措施，力争实现扭亏为盈的经营目标；攻重点就是要紧紧抓住影响公司经营发展全局的主要矛盾、重点环节和重点措施；维稳定就是要在企业改革发展的进程中，在公司这几年所处的特殊时期，确保员工队伍稳定，将广大员工的聪明才智和主要任务进一步凝聚到公司的经营发展上来。
３）公司２００９年经营目标
２００９年主要经营目标：发电量力争完成２０４．６０亿千瓦时，力争扭亏为盈。
４）公司２００９重点工作
一是以发展为第一要务，努力调结构，促转型；二是开源节流并重，全力以赴扭亏为盈；三是切实履行社会责任，确保安全、稳定；四是进一步完善公司治理，切实维护股东权益。
５）２００９年公司资金需求及解决方案
为完成２００９年经营目标，公司预计２００９年度的资金需求约９７亿元。公司将在充分利用自有资金的基础上，通过银行借款、中期票据、短期融资券、股权融资等多种融资方式来满足资金需求。
与公允价值计量相关的项目
√适用 □不适用
单位：万元
■
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
６．２ 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
■
６．３ 主营业务分地区情况表
单位：元 币种：人民币
■
６．４ 募集资金使用情况
√适用 □不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
６．５ 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§７ 重要事项
７．１ 收购资产
√适用□不适用
单位：亿元 币种：人民币
■
７．２ 出售资产
□适用√不适用
７．３ 重大担保
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
■
７．４ 重大关联交易
７．４．１ 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
７．４．２ 关联债权债务往来
□适用√不适用
７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
７．５ 委托理财
□适用√不适用
７．６ 承诺事项履行情况
７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用√不适用
７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用√不适用
７．７ 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
７．８．１ 证券投资情况
√适用□不适用
■
７．８．２ 持有其他上市公司股权情况
√适用□不适用
单位：元
■
７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
７．９ 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§８ 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为等进行了监督与检查，并列席了公司各次董事会和股东大会。监事会认为：２００８年，公司陷入了前所未有的政策性亏损困境。面对极其严峻的经营形势，在全体股东的大力支持下，公司董事会处变不惊，坚定信心，带领公司经营层和全体员工，上下一心，团结拼搏，坚持科学决策，不断强化内部控制，从容应对经营的不利形势，有效地防范了管理、经营和财务风险。在将亏损降到最低，使股东利益尽可能少地蒙受损失的同时，确保了安全、稳定、高效、环保发电，圆满完成了冰雪、地震灾害和北京奥运会的保电任务，认真履行了社会责任。报告期内，公司严格按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动的要求，彻底解决了公司双重任职问题，进一步完善了公司一系列法人治理结构的相关制度。通过对标管理、全面预算管理、管理流程梳理等的认真落实，对公司在内部控制、经营管理、科学决策等方面存在的不足之处进行了整改和完善，确保了公司规范运作。公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及全体股东利益的行为。
８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司的财务状况进行了监督和检查。监事会认为：公司２００８年度财务决算报告真实、准确、全面反映了公司２００８年度的财务状况。财务结构合理，财务状况良好，符合公司的发展需求，切实维护了全体股东的利益。
８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司最近一次募集资金使用情况进行了监督和检查。监事会认为：公司于２００６年１１月成功发行了１０亿元可转换公司债券，实际募集资金为９７，８０５万元。募集资金投入项目及进度与公司承诺投入项目及进度一致。截止报告期末，公司已将所募集的资金全部按照承诺和计划进度投入到淮沪煤电有限公司之田集电厂和上海外高桥第三发电有限责任公司的工程项目。淮沪煤电有限公司之田集电厂２台６０万千瓦燃煤机组分别于２００７年７月和１０月相继投入商业运行。上海外高桥第三发电有限责任公司２台１００万千瓦燃煤机组已于２００８年３月和６月相继投入商业运行。
８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司于２００８年４月以增资扩股方式控股了江苏八菱集团有限公司（以下简称“八菱集团”）。经公司同盐城市人民政府协商讨论，就本次重组对价形成了一致意见：盐城市人民政府以经过适当处置后的八菱集团全部资产作价２亿元；上海电力现金出资３亿元作为本次重组的对价，并以增资方式进入八菱集团，持有增资后八菱集团６０％股权，盐城市人民政府持有增资后八菱集团４０％股权。该事项已于２００８年１月２９日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。监事会认为：此举是根据公司战略部署的需要，通过以八菱集团为平台和纽带，在江苏盐城地区与当地政府就能源、公共基础设施、港口、物流等领域形成全面、深入的合作。优势互补，共赢发展。有利于公司战略目标的实现。
８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司报告期内的各项重大关联交易进行了监督和检查。监事会认为：公司２００８年度生产经营活动中涉及的关联交易公平合理，决策程序符合有关法规和公司章程的规定，不存在内幕交易和损害股东利益的行为，关联交易的实现有利于公司长远发展以及主营业务和利润的增长。
８．６ 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司２００８年财务会计报告审计后出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会对该报告无异议。监事会认为支付给岳华会计师事务所有限公司报酬的决策程序符合规定，报酬支付标准合理。
８．７ 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司监事会认为：公司２００８年出现了较大的政策性亏损，没有完成年初董事会制定的经营目标，主要原因是由于全国煤炭价格大幅上涨，而上网电价未能得到及时调整或只能小部分得到调整，无法向下游传导成本压力所致。其次，公司主营产品单一，存量资产中还有一些老机组盈利能力弱等也是影响公司经营业绩的因素。建议公司继续加快电源结构调整和“上大压小”的步伐，早日提升公司抵御市场风险的能力和资产盈利能力。
§９ 财务会计报告
９．１ 审计意见
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９．２ 财务报表
合并资产负债表
２００８年１２月３１日
编制单位：上海电力股份有限公司
单位：元 币种：人民币
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公司法定代表人：周世平 主管会计工作负责人：孙基 会计机构负责人：杨汉昌
母公司资产负债表
２００８年１２月３１日
编制单位：上海电力股份有限公司
单位：元 币种：人民币
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(下转D71版)
