(上接D33版)
７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
７．５ 委托理财
□适用 √不适用
７．６ 承诺事项履行情况
７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
■
７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
７．７ 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
７．８．１ 证券投资情况
√适用 □不适用
■
７．８．２ 持有其他上市公司股权情况（母公司）
√适用 □不适用
单位：元
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７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
７．９ 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司２００８年年度报告全文。
７．１０ 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。
§８ 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、高管履职情况进行了监督。监事会认为报告期内公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明，公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议，并定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告；在董事会审计委员会的领导下，公司内部控制制度体系进一步完善，关键控制点得到有效监测和评估，公司风险管理水平进一步提升；公司董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务过程中勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。
８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，上海汽车之子公司韩国双龙汽车株式会社（以下简称“双龙汽车”）在２００８年末出现了严重的流动性危机并引发财务状况进一步恶化，２００９年１月９日已向韩国首尔中央地方法院申请进入企业回生程序。公司于２００８年对双龙汽车的长期股权投资计提了减值准备，该项会计处理已经德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤”）审计认可，并经公司董事会审计委员会审议、董事会表决通过。公司对双龙汽车长期股权投资计提减值准备事项的审议程序合规、会计处理得当。
公司２００８年度财务报告已经德勤审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【德师报（审）字（０９）第Ｐ０８１５号】。公司２００８年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于２００７年１２月发行了６３亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，扣除中介费用后实际募集资金６２．４３３亿元。截至２００８年１２月３１日，已累计使用募集资金５１．８２６亿元，其中本报告期内使用２４．０２亿元。报告期内，募集资金均严格按照承诺项目计划使用，没有变更投向和违反公司《募集资金管理制度》的情况发生。募集资金投入项目对公司改善财务结构、加快自主品牌建设、提升自主研发能力起到了十分重要的促进作用。募集资金的剩余部分已按照公司《募集资金管理制度》要求存入募集资金专户，公司监事会将继续做好监督工作，确保募集资金得到严格管理、合规使用。
８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司完成了对南京跃进汽车有限公司所持有的南京汽车集团有限公司１００％股权，以及对上海电气集团股份有限公司所持有的上海柴油机股份有限公司５０．３２％股份的收购。收购交易最终价格公平、合理，符合相关董事会、监事会决议，交易过程中未发现存在内幕交易以及损害公司股东利益的情况。
８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，遵循了诚实信用、公开、公平、公正的原则。关联交易表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事作出了客观、独立的判断，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。
公司日常关联交易框架协议项下２００８年度发生的日常关联交易是公司正常生产经营的需要，实际发生金额未超出董事会和股东大会审议批准的预计金额范围，符合公司《关联交易管理制度》的规定。
８．６ 监事会对公司报告期利润同比下降情况的独立意见
公司２００８年度实现净利润６．５６亿元，与２００７年度同比下降８５．８４％。监事会认为主要有五个方面的影响因素：一是受市场整体滑坡冲击，整车销量增幅放缓；二是销量品种结构重心下移；三是南汽进入给公司利润带来负面影响；四是双龙严重亏损并进入回生程序；五是证券投资收益大幅减少。
§９ 财务会计报告
９．１ 审计意见
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９．２ 财务报表
合并资产负债表
２００８年１２月３１日
编制单位：上海汽车集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币
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母公司资产负债表
２００８年１２月３１日
编制单位：上海汽车集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币
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合并利润表
２００８年１—１２月
单位：元 币种：人民币
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母公司利润表
２００８年１—１２月
单位：元 币种：人民币
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合并现金流量表
２００８年１—１２月
单位：元 币种：人民币
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母公司现金流量表
２００８年１—１２月
单位：元 币种：人民币
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合并所有者权益变动表
２００８年１—１２月
单位：元 币种：人民币
■
单位：元 币种：人民币
■
■
母公司所有者权益变动表
２００８年１—１２月
单位：元 币种：人民币
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单位：元 币种：人民币
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９．３ 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。
９．４ 本报告期无会计差错更正。
９．５ 报告期内，公司财务报表合并范围变化主要是因收购增加了上柴股份和南汽集团。
上海汽车集团股份有限公司
董事长： 胡茂元
２００９年４月２８日
