证券代码：000561 证券简称：S*ST 长岭 公告编号：2009-054

　　长岭（集团）股份有限公司

　　2009年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示：

　　●公司董事会分别于2009年4月13日、2009年4月22日和2009年4月24日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》、《长岭（集团）股份有限公司关于2009第一次临时股东大会第一次提示性公告》和《长岭（集团）股份有限公司关于2009第一次临时股东大会第二次提示性公告》。

　　●本次会议无增加或修改提案的情况。

　　二、会议召开情况

　　1、现场会议召开时间：2009年4月28日（星期二）上午10:30时

　　网络投票时间：2009年4月28日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年4月28日每日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年4月27日15：00时至2009年4月28日15：00时期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：公司第三会议室

　　3、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司股东只能选择现场投票或网络投票其中的一种方式投票，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长王瑄先生。

　　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　（一）出席会议总体情况

　　参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共3791人，代表股份249645739股，占公司股份总数的62.88%，其中参加本次股东大会表决的流通股股东及股东代理人共3779人，代表股份108869039股，非流通股股东及股东代理人共5人，代表股份140770400股。

　　（二）现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理17人，代表股份164491820股，占公司股份总数的41.43%。

　　（三）参加网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东3774人，代表股份85147619股，占公司股份总数的21.45%。

　　（四）公司董事、监事、董事会秘书、高层管理人员、独立财务顾问及见证律师出席了本次会议。

　　四、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票的方式，通过了如下决议：

　　（一）、通过《关于公司符合非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。

　　同意票245695798股，反对票3071711股，弃权票871930股，同意票占有效表决权股份总数的98.42%，其中流通股同意票占流通股有效表决权股份总数的96.38%。

　　其中，流通股股东同意票104925398股，反对票3071711股，弃权票871930股；非流通股股东同意票140770400股，反对票0股，弃权票0股。

　　（二）、通过《关于出售资产及发行股份购买资产的议案》；

　　为解决本公司所面临的严峻形势，帮助公司走出困境，减轻债务压力，恢复持续经营能力及股利分配能力，提升上市公司盈利水平，维护上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益，本公司拟通过出售资产和发行股份购买资产进行重大资产重组，改变公司的资产结构和业务。

　　根据《深圳证券交易所上市规则（2008年修订）》第10.1.6条的规定，本次出售资产及发行股份购买资产的交易构成关联交易，关联股东及潜在关联股东均未参与表决。

　　1、出售资产交易标的和交易对方

　　本次公司拟向陕西电子信息集团有限公司(以下简称"电子集团")出售本公司持有的除货币资金、应收票据以及2008年12月已出售的资产（详见2008年12月31日长岭股份关联交易公告）之外的全部资产和未申报债务。

　　同意票244612999股，反对票3096261股，弃权票1930179股，同意票占有效表决权股份总数的97.99%，其中流通股同意票占流通股有效表决权股份总数的95.38%。

　　其中，流通股股东同意票103842599股，反对票3096261股，弃权票1930179股；非流通股股东同意票140770400股，反对票0股，弃权票0股。

　　2、出售资产定价依据

　　出售资产经本公司和电子集团共同聘请的中资资产评估有限公司以2008年11月30日为基准日进行评估，评估价值为12575.78万元。上述评估结果已经宝鸡市人民政府国有资产管理监督委员会核准。双方同意以出售资产评估值为基础，确定交易价为12575.78万元。

　　同意票244405099股，反对票3304161股，弃权票1930179股，同意票占有效表决权股份总数的97.90%，其中流通股同意票占流通股有效表决权股份总数的95.19%。

　　其中，流通股股东同意票103634699股，反对票3304161股，弃权票1930179股；非流通股股东同意票140770400股，反对票0股，弃权票0股。

　　3、出售资产相关期间的损益归属

　　自评估基准日至出售资产交割日期间的损益由电子集团享有。

　　同意票244587799股，反对票3096261股，弃权票1955379股，同意票占有效表决权股份总数的97.98%，其中流通股同意票占流通股有效表决权股份总数的95.36%。

　　其中，流通股股东同意票103817399股，反对票3096261股，弃权票1955379股；非流通股股东同意票140770400股，反对票0股，弃权票0股。

　　4、发行方式

　　本次发行采用非公开发行方式。

　　同意票244587299股，反对票3096261股，弃权票1955879股，同意票占有效表决权股份总数的97.98%，其中流通股同意票占流通股有效表决权股份总数的95.36%。

　　其中，流通股股东同意票103816899股，反对票3096261股，弃权票1955879股；非流通股股东同意票140770400股，反对票0股，弃权票0股。

　　5、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1元。

　　同意票244587799股，反对票3096261股，弃权票1955379股，同意票占有效表决权股份总数的97.98%，其中流通股同意票占流通股有效表决权股份总数的95.36 %。

　　其中，流通股股东同意票103817399股，反对票3096261股，弃权票1955379股；非流通股股东同意票140770400股，反对票0股，弃权票0股。

　　6、发行数量

　　本次发行的总发行数量为25208.58万股。

　　同意票243792954股，反对票3944396股，弃权票1902089股，同意票占有效表决权股份总数的97.66 %，其中流通股同意票占流通股有效表决权股份总数的94.63%。

　　其中，流通股股东同意票103022554股，反对票3944396股，弃权票1902089股；非流通股股东同意票140770400股，反对票0股，弃权票0股。

　　7、发行对象及认购方式

　　本次发行的唯一特定对象为陕西烽火通信集团有限公司（以下简称"烽火集团"），认购方式为烽火集团以其在基准日2008年11月30日经评估并核准备案的相关经营性资产和子公司股权认购本次发行的股票。标的资产经中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第2036号《资产评估报告书》以2008年12月31日为基准日进行评估，评估净值为70,584.02万元，该评估结果已经陕西省人民政府国有资产管理监督管理委员会陕国资产权发（2009）89号文核准。

　　同意票244587299股，反对票3096261股，弃权票1955879股，同意票占有效表决权股份总数的97.98%，其中流通股同意票占流通股有效表决权股份总数的95.36%。

　　其中，流通股股东同意票103816899股，反对票3096261股，弃权票1955879股；非流通股股东同意票140770400股，反对票0股，弃权票0股。

　　8、定价方式和发行价格

　　本次发行采用股东协商定价的方式，每股发行价为人民币2.80元。

　　同意票243643214股，反对票4411906股，弃权票1584319股，同意票占有效表决权股份总数的97.60%，其中流通股同意票占流通股有效表决权股份总数的94.49%。

　　其中，流通股股东同意票102872814股，反对票4411906股，弃权票1584319股；非流通股股东同意票140770400股，反对票0股，弃权票0股。

　　9、相关期间损益的损益归属

　　双方同意以资产交割日为交割审计基准日，由审计师对标的资产在相关期间的净损益进行审计。如经审计，标的资产于相关期间的净损益为正，则归属本公司；如经审计，标的资产于相关期间的净损益为负，则由烽火集团在资产交割时以等额资产补足。

　　同意票244587799股，反对票3096261股，弃权票1955379股，同意票占有效表决权股份总数的97.98%，其中流通股同意票占流通股有效表决权股份总数的95.36 %。

　　其中，流通股股东同意票103817399股，反对票3096261股，弃权票1955379股；非流通股股东同意票140770400股，反对票0股，弃权票0股。

　　10、股份锁定期

　　烽火集团承诺，自本次发行结束之日起的三年内不转让其持有的本次发行的股份。

　　同意票244581139股，反对票3096261股，弃权票1962039股，同意票占有效表决权股份总数的97.97%，其中流通股同意票占流通股有效表决权股份总数的95.35%。

　　其中，流通股股东同意票103810739股，反对票3096261股，弃权票1962039股；非流通股股东同意票140770400股，反对票0股，弃权票0股。

　　11、决议的有效期

　　股东大会《关于出售资产及发行股份购买资产决议》自股东大会通过之日起的12 个月内有效。

　　同意票244581139股，反对票3096261股，弃权票1962039股，同意票占有效表决权股份总数的97.97 %，其中流通股同意票占流通股有效表决权股份总数的95.35 %。

　　其中，流通股股东同意票103810739股，反对票3096261股，弃权票1962039股；非流通股股东同意票140770400股，反对票0股，弃权票0股。

　　（三）、通过《关于同意豁免陕西电子信息集团有限公司、陕西烽火通信集团有限公司履行要约收购义务的议案》；

　　根据公司重整计划，陕西电子信息集团有限公司（以下简称"电子集团"）承诺向公司提供偿债资金缺口部分12638万元，同时由公司向其控股子公司陕西烽火通信集团有限公司（以下简称"烽火集团"）以非公开发行方式发行股份25208.58万股购买烽火集团经营性资产，电子集团将获得公司股东根据重整计划调整的股份，其中流通股1943万股，非流通股1.13亿股。上述重组行为完成后，电子集团和烽火集团合并计算持有公司的股份已超过50%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购条件。董事会认为，电子集团和烽火集团对公司进行重组，有利于公司恢复持续经营能力，有利于全体股东的利益。鉴于电子集团和烽火集团无意向公司全体股东发出收购要约且已承诺在三年内不转让其拥有的上述股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于要约收购的条件，董事会建议股东大会同意，豁免电子集团和烽火集团履行要约收购义务。

　　同意票244591763股，反对票3051431股，弃权票1996245股，同意票占有效表决权股份总数的97.98 %，其中流通股同意票占流通股有效表决权股份总数的95.35 %。

　　其中，流通股股东同意票103821363股，反对票3051431股，弃权票1996245股；非流通股股东同意票140770400股，反对票0股，弃权票0股。

　　（四）、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次出售资产及发行股份购买资产相关事项的议案》；

　　为保证本次出售资产及发行股份购买资产相关事项的顺利进行，公司董事会特提请股东大会对董事会授权如下：

　　1、办理本次资产重组相关的申报、备案工作；

　　2、根据中国证监会的审核意见修改《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；

　　3、制定本次资产重组实施计划并组织落实；

　　4、根据本次资产重组和股权分置改革方案的实施结果，修改公司章程相应条款，办理工商变更登记。

　　5、本项授权与《关于出售资产及发行股份购买资产决议》有效期一致。

　　同意票244533263股，反对票3043181股，弃权票2062995股，同意票占有效表决权股份总数的97.95 %，其中流通股同意票占流通股有效表决权股份总数的95.31 %。

　　其中，流通股股东同意票103762863股，反对票3043181股，弃权票2062995股；非流通股股东同意票140770400股，反对票0股，弃权票0股。

　　五、律师见证情况

　　公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证并出具《关于长岭(集团)股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书》。见证律师认为，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序及表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、经与会股东及董事会秘书签署的公司2009年第一次临时股东大会决议。

　　2、北京市嘉源律师事务所出具的《关于长岭（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　长岭（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○九年四月二十九日

　　证券简称：S*ST长岭 股票代码：000561 公告编号：2009－055

　　长岭（集团）股份有限公司董事会

　　关于债务转移的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经公司2009年4月28日召开的2009年第一次临时股东大会决定，将公司现时拥有的非货币资产（含负债）全部出售给陕西电子信息集团有限公司。鉴于宝鸡市中级人民法院在审理本公司破产清算案时，已依法定程序向全体债权人发出债权登记的通知，上述债务涉及的债权人无法取得联系，因此，公司以公告形式通知相关债权人，如对上述债务转移持有异议，请凭相关债权证明文件与本公司联系，由本公司清偿相关债务或提供必要的保证。

　　公司上述出售资产事项尚须经中国证监会核准后实施。

　　长岭（集团）股份有限公司董事会

　　二〇〇九年四月二十九日