(上接D73版)

　　公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日，将前述财务报告以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

　　在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下，前述财务报告也可以以本章程第二百九十条规定的其他方式提供给股东。

　　9、第二百五十二条原文为：

　　公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　（二）提取利润的百分之十列入法定公积金；

　　（三）根据公司发展需要提取任意公积金；

　　（四）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　现修订为：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　10、第二百五十四条原文为：

　　公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：

　　（一）现金；

　　（二）股票。

　　现修订为：

　　公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

　　公司可以下列形式（或同时采取两种形式）进行利润分配：

　　（一）现金；

　　（二）股票。

　　公司在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，进行适当比例的现金分红。

　　11、第二百六十九条原文为：

　　公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。……

　　公司收到前款所指的书面通知的十四日内，须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有前款两项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

　　现修订为：

　　公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。……

　　公司收到前款所指的书面通知的十四日内，须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有前款两项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下，前述陈述副本也可以以本章程第二百九十条规定的其他方式提供给股东。

　　12、第二百九十条原文为：

　　公司的通知以下列一种或者几种形式发出:

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以传真方式送出

　　（四）以公告方式进行，公告须在中国证监会指定的报纸、公司网站与证券交易所网站上刊登；

　　（五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

　　（六）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。

　　除非另有规定，公司按规定或获允许通过公告形式发出或送出的任何通知或报告必须最低限度在一份获国务院证券主管机构指定的全国性发行的报刊上刊登，并且在可行的情况下，尽可能于公司股票上市地，按可资适用的法规及证券交易所规则的要求刊登该通知。

　　现修订为：

　　公司的通知（本章节所称“通知”，包括公司通讯及其他书面材料）以下列一种或者几种形式发出或提供：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出或提供；

　　（四）以公告方式进行，公告须在中国证监会指定的报纸、公司网站、公司股票上市地与证券交易所网站或其他指定媒体上刊登；

　　（五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

　　（六）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。

　　“公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

　　（一）年度报告，包括董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；

　　（二）中期报告及（如适用）中期摘要报告；

　　（三）会议通告；

　　（四）上市文件；

　　（五）通函；

　　（六）委派代表书；及

　　（七）公司股票上市地法律法规及上市规则规定的其他文件。

　　对H股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，公司可以电子方式或网站发布信息的方式，将公司通讯发出或提供。

　　除非另有规定，公司按规定或获允许通过公告形式发出或送出的任何通知或报告必须最低限度在一份获国务院证券主管机构指定的全国性发行的报刊上刊登，并且在可行的情况下，尽可能于公司股票上市地，按可资适用的法规及证券交易所规则的要求刊登该通知。

　　13、第二百九十一条原文为：

　　除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达，或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。

　　现作如下修订：删除此条。

　　14、第二百九十二条第四款原文为：

　　公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

　　现修订为：

　　公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，有关公告在符合有关规定的报刊上刊登，或按本章程第二百九十条第四项规定的方式发出。

　　股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临2009—014

　　中国铁建股份有限公司

　　第一届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第五次会议于2009年4月28日在中国铁建大厦15层第1会议室举行。应出席会议监事为3名，实际出席会议监事3名，公司监事会主席彭树贵主持会议。

　　本次会议审议并以现场记名投票方式表决通过如下议案，做出如下决议：

　　一、审议通过公司2008年度报告及其摘要

　　监事会认为：

　　1、公司2008年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；

　　2、公司2008年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反应出公司2008年度的经营业绩与财务状况等事项；

　　3、在监事会作出本决议前，未发现参与公司2008年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　　公司2008年度报告及其摘要还需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过公司2009年一季度报告

　　监事会认为：

　　1、公司2009年一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；

　　2、公司2009年一季度报告的内容和格式符合中国证券监督委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反应出公司2009年一季度的经营业绩与财务状况等事项；

　　3、在监事会作出本决议前，未发现参与公司2009年一季度报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　　三、审议通过监事会2008年度工作报告

　　该报告尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过公司2008年度财务决算方案

　　该方案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过公司2008年度利润分配方案

　　该方案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司监事会

　　二○○九年四月二十九日

　　股票代码：６０１１８６ 股票简称：中国铁建 编号：临２００９—０１５

　　中国铁建股份有限公司

　　关于公司Ａ股募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］２４０号文件核准，中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００８年２月２６日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２４５０００万股，发行价格为每股９．０８元，募集资金总额为２２２．４６亿元。扣除发行费用后，实际募集资金净额为２１７．２６亿元。上述募集资金于２００８年２月２９日由主承销商中信证券股份有限公司划入本公司开设的募集资金银行专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字［２００８］第２０４７号验资报告验证。

　　截至２００８年１２月３１日，公司已使用募集资金为１７１．６９亿元，余额为４５．８１亿元。

　　二、募集资金管理情况

　　１、《募集资金管理办法》的制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。《募集资金管理办法》经公司２００７年第一次临时股东大会审议通过。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　２、募集资金在各银行账户的存储情况

　　按照《募集资金管理办法》的有关制度，公司分别在中国建设银行股份有限公司北京玉泉支行、中国工商银行股份有限公司北京玉东支行、交通银行股份有限公司北京公主坟支行和中信银行北京崇文支行开立了专项账户存储募集资金。

　　截至２００８年１２月３１日，公司募集资金在各银行专户的存储情况见下表：

　　■

　　３、募集资金专户存储三方监管情况

　　公司、保荐人中信证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司石景山支行、中国工商银行股份有限公司北京市分行、交通银行股份有限公司北京公主坟支行、中信北京崇文支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止２００８年１２月３１日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司本年度募集资金的实际使用情况见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　１、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　公司募集资金净额为２１７．２６亿元，本年度投入金额及累计投入金额为１７１．６９亿元。

　　（１）部分募投项目进度加快，其中：投入购买国内工程施工所需机械设备计７３．９４亿元，比计划进度６０亿元超额１３．９４亿元；投入石家庄—武汉铁路客运专线项目９亿元，比计划进度２亿元超额７亿元，原因是被投资单位京广铁路客运专线河南有限公司对资本金投入的进度进行了调整。

　　（２）部分募投项目实际投入金额未达到原计划进度，其中：投入昆明中铁大型养路机械集团有限公司技术引进国产化项目改扩建工程４亿元，比计划进度６．５亿元减少２．５亿元，主要是由于工程款付款延后；投入长沙秀峰山庄项目３亿元，比计划进度３．５亿元减少的０．５亿元，主要是由于付款延后。

　　（３）投入中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目３．２亿元，补充营运资金和还贷７８．５６亿元，两项实际投入金额和计划一致。

　　除购置国内工程施工设备外，其他募投项目正在投入阶段，尚无法单独核算效益。

　　２、公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　３、公司募投项目正在投入阶段，本年度不存在节余募集资金情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　１、公司募集资金募投项目没有发生变更。

　　２、公司募投项目无对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　二○○九年四月二十九日

　　附表：Ａ股募集资金使用情况对照表

　　单位：亿元

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