§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
１．３ 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
１．４ 四川君和会计师事务所为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。
１．５ 公司负责人刘绍生、主管会计工作负责人陈锦定及会计机构负责人（会计主管人员）陈轲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况简介
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
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§３ 会计数据和业务数据摘要
３．１ 主要会计数据
单位：（人民币）元
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３．２ 主要财务指标
单位：（人民币）元
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非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
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３．３ 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§４ 股本变动及股东情况
４．１ 股份变动情况表
单位：股
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限售股份变动情况表
单位：股
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４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
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４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§５ 董事、监事和高级管理人员
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
５．２ 董事出席董事会会议情况
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连续两次未亲自出席董事会会议的说明
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§６ 董事会报告
６．１ 管理层讨论与分析
（一）报告期经营情况回顾
１、总体经营情况
报告期内，公司积极推进控股子公司广东宜华房地产开发有限公司（以下简称“宜华房产”）在汕头市澄海区“宜嘉名都”和龙湖区“宜悦雅轩”两个项目（楼盘）的开发和交付工作，并策划外砂商住区一期的项目规划。全年完成竣工面积：２３５，４４５．６８平方米。全年完成经营收入：４９，３２９万元，实现净利润８，５５４万元，归属于母公司净利润８，２０１万元，营业总收入比去年同比增长９７．０５％。
基本数据表
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２、主营业务及其经营状况
公司主要业绩来自控股子公司宜华房产的主营业务收入即商品房销售：
营业收入及成本情况 单位：元
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报告期内经营收入同比增长９７．３％。主要是因为公司自重组后主营业务转为房地产，报告期内有两个楼盘都达到预售条件，回笼了大量的银行按揭资金并且顺利竣工交房。
３、资产构成情况
主要资产构成情况 单位：元
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同比发生变化情况：
期末应收账款增加７３５．１９万元，系子公司宜华房产销售房产应收房款．存货增加６，９１１．６９万元，主要是报告期内已完工开发产品增加所致。固定资产增加９６５．５８万元，是２００８年将部分开发产品转为办公用固定资产及增加运输设备。
４、主要采用的计量属性：
公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量，则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额、或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
（１）应收款项
公司对外销售或提供劳务形成的应收债权，通常按照购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（２）存货
Ａ．本公司的存货包括低值易耗品、已完工开发产品、在建开发成本、拟开发土地。
Ｂ．取得和发出的计价方法
本公司采用永续盘存制，日常核算取得时按实际成本计价；发出时采用加权平均法计价。低值易耗品采用一次性摊销方法核算。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定其入账价值。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。
（３）投资性房产
公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房产采用与公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。
５、费用情况
报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等数据：
费用情况表 单位：元
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报告期内销售费用比去年增长１２８．８７％，管理费用比去年下降３６．７５％，主要是合并范围差异所致。
６、现金流量表情况
现金流量表情况 单位：元
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经营活动现金净流入增长７７．３６％，主要是今年的经营收入同比增加幅度较大而产生较大现金流。
投资活动产生的现金流下降１００．８１％，主要是去年资产重组前产生的一系列收购行为所产生的，而今年步入了房地产正常的经营，因此投资活动产生的现金流下降。
７、主要子公司的经营情况及业绩分析
公司主要子公司为宜华房产，经营范围：房地产开发、商品房销售；注册资本５，０００万元。报告期内共有两个楼盘顺利竣工并交楼，其中：“宜嘉名都”竣工面积１８４，１３７平方米，“宜悦雅轩”竣工面积５１，３０８．６８平方米。２００８年总资产１２２，０７６万元；净资产６３，６１４万元；净利润８，８０６万元，经营总收入共４９，３２９万元。
（二）对公司未来发展的展望
１、市场环境分析
伴随着美国次贷危机的爆发，金融危机开始向全球蔓延，经济形势越发严峻。我国房地产行业首当其冲，房价经历连续多年高速增长，２００７年仍在高位运行，２００７年底开始出现拐弯点，全国主要大城市的房价快速下跌，市场观望情绪浓厚，成交量萎靡。２００８年国家进一步加强对房地产行业的宏观调控，集中力度完善住房保障、房地产融资管理和抑制投机性需求等方面。随着国家宏观调控政策效力的逐渐显现，住房需求逐渐回归理性。
我司开发的楼盘位于广东省汕头市，属于二三线城市，受国家宏观调控政策的影响较小，房价相对处于平稳状态，但由于市场观望氛围较浓厚，成交量相对以前有所下滑，然而我司本年度结转收入主要来自“宜嘉名都”和“宜悦雅轩”两个楼盘，这两个楼盘绝大多数已售出，大部分按揭资金已回笼，后期成交量较小并不影响预期收入。
２、发展战略和经营计划
尽管宏观经济出现了较大变化，公司按计划完成２００８年的经营目标。２００９年房地产行业随着政策对行业的松绑，出台的房地产相关政策集中效应会逐步体现，在市场回归理性的同时将迎来更大的机遇，房地产业是国民经济的支柱产业，有优势的品牌企业仍然具有投资价值。
公司制定了长期的发展战略规划：以住宅类房地产开发为主，立足汕头市，向全国发展，以二、三线城市为主要市场目标。以创新住宅产品、提高住宅质量、开发高性价比的商品住宅。坚持“用心构筑生活”的品牌理念。以实现公司品牌和项目品牌的整合与互动。
２００９年的经营目标是：基本完成“宜嘉名都”、 “宜悦雅轩”的楼盘销售；加快外砂项目的进展；择机收购条件较好的在建楼盘；整理、盘活存量房产和土地资产。力争实现全年收入５５，０００万元以上，完成净利润９，０００万元以上。
３、开发资金来源
（１）公司开发房产的销售回笼资金和自有资金进行投入；
（２）根据公司的经营需要，在适当的时候向银行申请项目开发贷款，解决部分项目开发资金（报告期内，公司没有银行借款）；
（３）在相关法律、法规允许的情况下，通过发行公司债、公开或定向发行新股等方式筹集资金投入开发建设；
（４）向控股股东宜华集团借款，宜华集团持有两家上市公司和证券公司的股权，同时还拥有其他短期内可变现的流动资产，均可在短期内变现收回资金。
４、风险与对策
（１）宏观政策风险
房地产开发经营受国家宏观经济形势和相关政策的影响大。为此，公司一方面要十分关注宏观经济变化和国家相关政策调控，同时要选择重点区域重点跟踪研究市场情况，制定并实施适合公司具体情况的经营对策，在重点区域重点发展，形成相应的规模效应，努力控制经营风险。公司将努力拓宽融资渠道，降低融资成本，保证重点项目和公司正常经营的资金需求，积极寻求新的房地产项目，努力实现房地产开发经营的持续稳定发展。
（２）市场风险。房地产市场波动性大，公司将通过加强对市场动态和竞争格局的监测、分析和研判，及时准确地应对市场变化，同时将继续坚持稳健投资的经营风格，控制高端项目比例。
６．２ 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
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６．３ 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
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６．４ 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
６．５ 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
６．６ 非募集资金项目情况
本公司之控股子公司广东宜华房地产开发有限公司于２００６年４月与中信汕头公司签定合作开发外砂项目框架协议书，合作开发广东宜华房地产开发有限公司出让取得的位于汕头市龙湖区外砂商住区建设用地，总面积约１０７６．１１４亩。该合作项目双方将以在汕头市龙湖区设立有限责任公司的形式进行运营，在项目公司中，甲乙双方的出资额各为注册资本金的５０％并享有项目公司５０％的股权，双方按出资额承担相应的权利和义务。公司已收到中信汕头公司项目合作定金人民币４０００万元。
６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
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公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
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公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
■
§７ 重要事项
７．１ 收购资产
２００８年１２月２６日，本公司与王维咏签订了《关于广东宜华房地产开发有限公司的股权转让合同》，拟收购王维咏持有的广东宜华房地产开发有限公司４％的股份，交易价款７，２００，５７４．２５万元。该股权收购事宜，已经本公司第四届董事会第十四次会议全票审议通过（详见２００８年１２月２７日披露于巨潮资讯网的公告）。相关工商变更登记手续已于２００９年１月１５日完成（详见２００９年１月２１日披露于巨潮资讯网的股权进展公告）。本次股权转让完成后，公司对控股子公司广东宜华房地产开发有限公司的持股比例由９６％增加至１００％。
本次股份转让后，本公司对广东宜华房地产开发有限公司１００％控股，广东宜华房地产开发有限公司的所有经营成果完全计入本公司，便于公司经营管理和决策。
７．２ 出售资产
□ 适用 √ 不适用
７．３ 重大担保
本公司之控股子公司广东宜华房地产开发有限公司为商品房承购人按揭贷款提供保证担保，截止２００８年１２月３１日，累计未解除的担保总额为人民币１９１６８．６万元。担保期限自保证合同生效之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。
７．４ 重大关联交易
７．４．１ 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
７．４．２ 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
７．５ 委托理财
□ 适用 √ 不适用
７．６ 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
７．７ 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
公司于２００７年完成了资产重组，其中与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司签订了《资产转让协议》和《资产转让协议之补充协议》，约定将公司前身麦科特光电股份有限公司与生产、经营光学产品相关的全部资产（包括相关债权债务）转让给惠州北大青鸟光电有限公司。据此，公司前身麦科特光电股份有限公司所涉诉讼仲裁事项的相关债权均转让给惠州北大青鸟光电有限公司，不再归属本公司。
７．８ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况
报告期内，公司接到大量公众投资者关于公司经营、控股股东业绩承诺等相关情况的问询电话，公司均按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》和相关法律法规的规定予以认真答复。
报告期内，公司接待机构投资者的实地调研情况如下：
■
７．９ 定向增发事宜
２００８年２月４日公司董事会审议通过了《向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组预案》，本公司拟发行不超过１１，０００万股（含１１，０００万股）Ａ 股股票，用以收购宜华集团所持有的揭东县宜华房地产开发有限公司１００％股权、梅州市宜华房地产开发有限公司１００％股权、 湘潭市宜华房地产开发有限公司１００％股权及汕头市宜东房地产开发有限公司１００％股权。
自董事会作出上述决议以来，公司积极推进上述事项的进程。由于发行股份购买资产事项涉及面广，公司与相关部门、有关单位进行了积极和深入的沟通，但截至目前，部分土地的使用权证仍未取得，汕头市宜东房地产开发有限公司的增资工作仍未完成。此外，因资本市场环境发生重大变化，综合考虑多方面因素，目前各方均认为实施发行股份购买资产方案的客观条件尚不成熟，公司决定放弃实施该方案。上述决议公司已于２００８年８月２日在巨潮资讯网发布公告，同时公司承诺自该决议公告发布之日起三个月内不再筹划该项事宜。
７．１０ 大股东增持股份情况
２００８年９月２６日，公司控股股东宜华企业（集团）有限公司通过二级市场增持了本公司Ａ股５０，０００ 股，占公司股份总额的０．０１５％，平均价格 ３．６９元／股。宜华集团拟在１２个月内，累计增持比例不超过本公司股份总数的２％（含本次已增持部分）。详见２００８年９月２７日刊登于巨潮资讯网《关于控股股东增持本公司股份情况的公告》。
７．１１ 股份质押
宜华集团将其持有本公司有限售条件流通股１２１，０００，０００股（占本公司总股本的３７．３％）质押给中信信托有限责任公司，并于２００９年４月１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）办理了股份质押登记，冻结期限自２００９年４月１日至宜华集团向登记公司办理解除质押为止。详见２００９年４月３日刊登于巨潮资讯网《股权质押公告》。
７．１２ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
７．１２．１ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
７．１２．２ 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
７．１２．３ 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
７．１２．４ 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§８ 监事会报告
√ 适用 □ 不适用(下转D51版)
