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证券代码：６００４８９ 股票简称：中金黄金 公告编号：２００９－００８
中金黄金股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于２００９年４月２７日在北京召开了第三届监事会第八次会议。会议应到监事３人，实到３人。会议由监事会主席张廷军先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、全票通过了《２００８年度监事会工作报告》。
二、全票通过了《２００８年度财务决算报告》。
三、全票通过了《２００８年年度报告》及其摘要。
监事会认为公司严格按照公司财务制度规范运作，公司２００８年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经中瑞岳华会计师事务所审计并由注册会计师签名确认的《中金黄金股份有限公司２００８年度审计报告》是实事求是、客观公正的。监事会保证公司２００８年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、全票通过了《２００８年度利润分配预案》。
五、全票通过了《２００９年第一季度报告》。
监事会认为，公司严格按照公司财务制度规范运作，公司２００９年第一季度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营成果。监事会保证２００９年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
中金黄金股份有限公司监事会
二○○九年四月二十九日
证券代码：６００４８９ 股票简称：中金黄金 公告编号：２００９－００９
中金黄金股份有限公司
２００９年日常关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
（一）采购货物
| 关联方名称 | ２００８年度 | ２００９年预计 |
| 金额（万元） | 占公司全部同类交易的金额比例（％） | 金额（万元） | 占公司全部同类交易的金额比例（％） |
| 嵩县前河矿业有限责任公司 | ７ | | ２５６ | ０．０３ |
| 嵩县金牛矿业有限责任公司 | ４，２４０ | ０．３２ | ４，３６０ | ０．３０ |
| 河南中原黄金机械厂 | ４３２ | ０．０３ | １，５７０ | ０．１２ |
| 中国金域黄金物资总公司 | ２，５５０ | ０．１９ | ２１７ | ０．０１ |
| 陕西鑫元科工贸公司 | １，２２８ | ０．０９ | ２，１８９ | ０．１６ |
| 太白金矿 | １００ | ０．０１ | １００ | ０．０１ |
| 辽宁省黄金物资公司 | ４９９ | ０．０４ | ５００ | ０．０４ |
| 河南秦岭金矿 | ４，３３３ | ０．３３ | ４，２１０ | ０．３０ |
| 灵宝双鑫矿业有限责任公司 | ３，５９０ | ０．２７ | ２，８９０ | ０．２５ |
| 上海黄金公司 | ６０７ | ０．０５ | ６２０ | ０．０５ |
| 中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司 | ６，７０６ | ０．５１ | ６，５６０ | ０．５０ |
| 高州市石龙金矿有限公司 | ３，１０９ | ０．２３ | ２，１５０ | ０．１５ |
| 合计 | ２７，４０３ | ２．３８ | ２５，６２２ | １．９２ |
（二）接受劳务
| 关联方名称 | ２００８年度 | ２００９年预计 |
| 金额（万元） | 占公司全部同类交易的金额比例（％） | 金额（万元） | 占公司全部同类交易的金额比例（％） |
| 河南黄金建筑安装公司 | ２，７３１ | ５８．１５ | ３３６７ | ３３．４７ |
| 河南中原黄金建筑安装工程公司 | ８９５ | １９．０６ | １６８９ | １６．７９ |
| 北京中金物业管理中心 | １１２ | ２．３９ | １１２ | １．１１ |
| 长春黄金设计院 | １５２ | ０．００ | ２９０５ | ２８．８８ |
| 中国黄金集团地质有限公司 | | | ５００ | ４．９７ |
| 长春黄金研究院 | １０３ | ３．２４ | ７８３ | ７．７８ |
| 陕西东桐峪黄金实业有限公司 | １０６ | ２．１９ | １０６ | １．０５ |
| 河南中原黄金实业发展中心 | ５ | ２．２６ | ５ | ０．０５ |
| 河北峪耳崖黄金实业发展中心 | ５９３ | ０．１１ | ５９３ | ５．８９ |
| 合计 | ４，６９６ | １００．００ | １００６０ | １００ |
（三）销售货物
| 关联方名称 | ２００８年度 | ２００９年预计 |
| 金额（万元） | 占公司全部同类交易的金额比例（％） | 金额（万元） | 占公司全部同类交易的金额比例（％） |
| 嵩县金牛有限责任公司 | １９２ | ０．０１ | １９０ | ０．０１ |
| 嵩县前河矿业有限责任公司 | １００ | ０．０１ | １００ | ０．０１ |
| 合计 | ２９２ | ０．０２ | ２９０ | ０．０２ |
（四）提供劳务
| 关联方名称 | ２００８年度 | ２００９年预计 |
| 金额（万元） | 占公司全部同类交易的金额比例（％） | 金额（万元） | 占公司全部同类交易的金额比例（％） |
| 嵩县前河矿业有限责任公司 | ２４ | ２．１９ | ２０ | １．８０ |
| 嵩县金牛矿业有限责任公司 | ５２ | ４．７８ | ５０ | ４．５０ |
| 中国黄金集团公司 | ６１４ | ５６．４９ | ６１０ | ５４．９５ |
| 中国黄金集团营销有限公司 | ３９４ | ３６．２ | ４２０ | ３７．８４ |
| 合计 | １，０８７ | １００．００ | １，１１０ | １００．００ |
二、关联方介绍和关联关系
（一）各关联方的基本情况及关联关系
单位：万元
| 关联方 | 关联性质 | 注册资本 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册地 |
| 中国黄金集团公司 | 母公司 | ２００，０００ | 孙兆学 | 金矿采选 | 北京市东城区安定门外青年湖北街１号 |
| 中国金域黄金物资总公司 | 母公司的全资子公司 | ５，０００ | 解元元 | 黑色、有色金属销售等 | 北京市东城区安外青年湖北街１号 |
| 北京中金物业管理中心 | 母公司的全资子公司 | ２，１００ | 张华北 | 委托提供物业管理 | 北京市东城区安外青年湖北街１号 |
| 嵩县金牛有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | ２，２９１ | 王瑞祥 | 金矿采选 | 河南省嵩县大章乡东湾村 |
| 上海黄金公司 | 母公司的全资子公司 | １，２００ | 李清飞 | 矿山业务咨询服务 | 上海市桃浦西路６４１弄２０１支弄２７号 |
| 北京金有地质勘查有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | １，０００ | 杨志刚 | 矿产地质调查，矿产资源开 | 北京市东城区安外大街青年湖北街１号 |
| 中国黄金集团地质有限公司 | 母公司的控股子公司 | ５，０００ | 周仁照 | 矿产地质勘察，施工总承包、地质勘察技术咨询 | 北京市东城区安外大街青年湖北街１号 |
| 河南黄金建筑安装公司 | 母公司的全资子公司 | ２，０００ | 郭晓春 | 房屋工程建筑 | 河南省洛阳市涧西区长江东路１号 |
| 河南中原黄金建筑安装工程公司 | 母公司的全资子公司 | １，２４２ | 郭晓春 | 建筑安装业 | 河南三门峡市上阳南路 |
| 河南秦岭黄金矿业有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | ６，７２５ | 杨克祥 | 金矿采选 | 河南省灵宝市秦岭金矿 |
| 灵宝双鑫矿业有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | ９，７７５ | 崔公安 | 金矿采选 | 河南省灵宝市豫灵镇 |
| 陕西太白金矿 | 母公司的控股子公司 | ２，５７４ | 张耐林 | 金矿采选 | 陕西省宝鸡火炬路东段七号 |
| 河南黄金科技实业公司 | 母公司的全资子公司 | ３４４ | 李秋慧 | 其他专业技术服务 | 郑州市文化路１０号 |
| 河南黄金物资公司 | 母公司的全资子公司 | ３，３１０ | 陈 晔 | 石油及制品批发 | 郑州市文化路１０号 |
| 长春黄金设计院 | 母公司的全资子公司 | １，５５９ | 欧 虹 | 其他专业技术服务 | 长春市南湖大路４７２６号 |
| 长春黄金研究院 | 母公司的全资子公司 | ２１２ | 韦华南 | 工程和技术研究与实验发展 | 吉林省长春市南湖大路６７６０号 |
| 中国黄金集团新疆金滩矿业有限公司 | 母公司的控股子公司 | ３，６３６ | 刘志山 | 金矿采选 | 新疆维吾尔自治区鄯善县蒲昌路１８６８号 |
| 高州市石龙金矿有限公司 | 母公司的控股子公司 | ２３０ | 沙 波 | 金矿采选 | 广东省高州市荷塘镇石龙金矿 |
| 辽宁省黄金物资公司 | 母公司的全资子公司 | ５０ | 陈智勇 | 商品流通 | 沈阳市东陵区万柳塘路１０９号 |
| 嵩县前河矿业有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | １，０００ | 王瑞祥 | 金矿采选 | 河南省洛阳嵩县旧县镇西店村 |
| 陕西鑫元科工贸股份有限公司 | 母公司的全资子公司 | ６，０２８ | 景雪涌 | 金矿采选 | 陕西省洛南县 |
（二）履约能力分析：
从中国黄金集团公司及其子公司的主要财务指标、经营情况和历史纪录分析，其有履行合同能力，并能及时按合同支付款项。
三、定价政策和定价依据
关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：
（一）工程项目的施工方（或设备提供方）根据招标确定；
（二）国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。
四、交易目的和对公司的影响
（一）公司冶炼企业每年需要采购大量的金精矿原料。在原料市场竞争激烈的形势下，河南秦岭金矿等单位按合同要求稳定地向公司提供了所需的冶炼原料。
（二）公司与中国黄金集团公司于２００５年３月１日在北京经协商签署了《委托精炼合同》。按照合同约定集团公司所属子公司生产的合质金全部委托公司统一进行精炼，年加工量约为９吨。合同规定：合同自２００５年１月１日起生效，有效期１年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。
（三）中国黄金集团公司拥有黄金行业唯一的黄金设计院和黄金研究院，部分企业具备较强的工程施工能力、设备制造和加工能力，因此将通过招标等方式参与公司的部分建设项目。
（四）中金黄金股份公司设立后，需要由中金物业管理中心、河南中原黄金实业发展中心、陕西东桐峪黄金实业有限公司以及河北峪耳崖黄金实业发展中心提供生产辅助、生活后勤等必不可少的服务。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核，认为上述交易不会影响公司的资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○九年四月二十九日
证券代码：６００４８９ 股票简称：中金黄金 公告编号：２００９－０１０
湖北三鑫金铜股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称
安徽太平矿业有限公司（以下简称太平矿业）
● 本次担保数量及累计为其担保数量
本次为太平矿业提供１．５亿元贷款担保，累计提供１．５亿元贷款担保；
●本次贷款的反担保情况
太平矿业其他股东按股权比例提供担保。
● 对外担保累计数量
本次贷款担保实施后，公司累计对外担保金额为２．８９亿元，全部为对控股子公司的担保。
● 对外担保逾期的累计数量
公司无逾期的对外担保。
一、担保情况概述
湖北三鑫金铜股份有限公司（以下简称三鑫公司）为公司控股５１％的子公司。太平矿业为三鑫公司控股７０％的子公司，现处于在建阶段。由于项目基本建设需要大量资金，太平矿业分别向浦发银行芜湖分行和中信银行合肥分行申请了５０００万元和１００００万元的授信额度。三鑫公司拟为太平矿业１．５亿元贷款提供全额担保，担保期限一年，利率按照人民银行基准利率。太平矿业其他股东按照股权比例提供反担保。
上述贷款担保实施后，公司累计对外担保总额２．８９亿元，占公司最近一期经审计净资产的７．３３％，符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定。公司第三届董事会第二十六次会议对上述担保事项进行审议，会议应到董事９人，实到８人，董事杜海青由于工作原因未能参加会议，授权委托董事刘冰行使在本次会议上的全部权力。会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于湖北三鑫金铜股份有限公司为子公司提供贷款担保的议案》。
二、被担保人基本情况
安徽太平矿业有限公司
注册地点：安徽省淮北市前常铁矿
法定代表人：温军锁
经营范围：铜、铁矿勘探，开采和销售
为公司控股子公司三鑫公司控股７０％的子公司
截止２００８年１２月３１日，资产总额６５７１７万元、负债总额２３７９３万元、净资产４１９２４万元、实现利润１６１万元。
三、担保协议的主要内容
由于项目基本建设需要大量资金，太平矿业分别向浦发银行芜湖分行和中信银行合肥分行申请了５０００万元和１００００万元的授信额度。三鑫公司拟为太平矿业１．５亿元贷款提供全额担保，担保期限一年，利率按照人民银行基准利率。太平矿业其他股东按照股权比例提供反担保。
四、董事会意见
董事会认为，上述贷款担保实施后，公司累计对外担保总额２．８９亿元，占公司最近一期经审计净资产的７．３３％，符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，同意上述贷款事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述贷款担保实施后，公司累计对外担保总额２．８９亿元，全部为对控股子公司的担保，无逾期担保。
六、备查文件目录
中金黄金股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○九年四月二十九日
证券代码：６００４８９ 股票简称：中金黄金 公告编号：２００９－０１１
中金黄金股份有限公司投资公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１．中金黄金股份有限公司（以下简称公司）控股子公司苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司（以下简称金曦公司） 毕力赫Ⅱ号矿带２００８年新增保有资源量／储量２１．９１６吨，现拟对该矿带进行开发，设计矿山建设规模为３０００吨／日，工程施工周期为１２个月，项目建设总投资４９６２０万元，其中１４７００万元通过增资扩股向股东筹得，其余资金由金曦公司自筹。
２．公司控股子公司陕西久盛矿业投资管理有限公司（以下简称久盛公司） 现保有资源量／储量８１吨，设计总体开发规模为采、选综合处理能力５０００吨／日，工程施工周期为１８个月，项目建设总投资９１８９９万元，其中２７６００万元通过增资扩股向股东筹得，其余资金由久盛公司自筹。
特别风险提示：
１．上述投资事项存在市场风险和资源风险。
２．可能存在不获有关部门批准的风险。
一、投资情况概述
（一）投资基本情况
１．金曦公司毕力赫Ⅱ号矿带２００８年新增保有资源量／储量２１．９１６吨，现拟对该矿带进行开发，设计矿山建设规模为３０００吨／日，工程施工周期为１２个月，项目建设总投资４９６２０万元，其中１４７００万元通过增资扩股向股东筹得，其余资金由金曦公司自筹。新增注册资本１４７００万元，由股东按照持股比例进行出资。公司按持股９０％出资１３２３０万元，苏尼特右旗国有资产管理办公室按持股１０％出资１４７０万元。增资后金曦公司的注册资本变更为１５０００万元，股东持股比例未发生变化。项目建成后达产年平均生产合质金３０８６．６８千克，年平均销售收入５４０１６．９４万元，利润总额２９２３８．９１万元，税后利润２１９２９．１８万元。
２．久盛公司现保有资源量／储量１３５．８３３吨，设计总体开发规模为采、选综合处理能力５０００吨／日，工程施工周期为１８个月，项目建设总投资９１８９９万元，其中２７６００万元通过增资扩股向股东筹得，其余资金由久盛公司自筹。新增注册资本２７６００万元，由股东按照持股比例进行出资。公司按持股９０％出资２４８４０万元，李富宇按持股比例１０％出资２７６０万元。增资后久盛公司注册资本变更为３１７６０．２３万元，股东持股比例未发生变化。项目建成达产后年平均产金精矿１６８９６０吨（含量金５１６０千克），年平均销售收入６７０７６万元，利润总额２７２７８万元，税后利润２０４５８万元。
上述投资事项不涉及关联交易。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十六次会议于２００９年４月２７日在北京召开。会议应到董事９人，实到８人，董事杜海青由于工作原因未能参加会议，授权委托董事刘冰行使在本次会议上的全部权力。会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司建设工程项目和增加注册资本的议案》和《关于陕西久盛矿业投资管理有限公司建设工程项目和增加注册资本的议案》。
上述投资事项无需提交公司股东大会。
二、投资主体基本情况
（一）金曦公司
名称：苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地：内蒙古自治区苏尼特右旗朱日和镇
法定代表人：段希刚
注册资本：３００万元
经营范围：黄金资源的勘察、开发、生产及劳务输出、设备进出口
公司持股比例：９０％
（二）久盛公司
名称：陕西久盛矿业投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：陕西省镇安县
法定代表人：马英杰
注册资本：４，１６０．２３万元
经营范围：矿业投资管理；政策允许的矿产品购销；矿山设备销售、维修；矿山工程施工
公司持股比例：９０％
三、投资项目主要内容
（一）金曦公司
金曦公司毕力赫Ⅱ号矿带开发项目，委托长春黄金设计院设计，项目设计矿山建设规模为３０００吨／日（１００万吨／年），产品为合质金，服务年限５．２年。采矿方式为露天开采，选矿工艺采用全泥氰化法。工程施工周期为１２个月，项目建设总投资４９６２０万元，其中建设投资４６３９２万元、流动资金３２２８万元。建成后达产年平均生产合质金３０８６．６８千克，年平均销售收入５４０１６．９４万元，利润总额２９２３８．９１万元，税后利润２１９２９．１８万元。
（二）久盛公司
久盛公司委托长春黄金设计院进行项目设计，项目总体开发规模为采、选综合处理能力５０００吨／日。采矿工艺：为崩落法和分段空场法；选矿工艺：一段粗碎＋半自磨＋球磨＋一次旋流器闭路分级流程，浮选作业为一粗三扫二精流程；最终产品为金精矿。项目总投资９１８９９万元，其中建设投资８１６８１万元、流动资金１０２１８万元，工程总的施工周期为１８个月。项目建成达产后年平均产金精矿１６８９６０吨（含量金５１６０千克），年平均销售收入６７０７６万元，利润总额２７２７８万元，税后利润２０４５８万元。
四、投资对上市公司的影响
（一）项目资金来源
１．金曦公司项目建设总投资４９６２０万元，其中１４７００万元通过增资扩股向股东筹得，其余资金由金曦公司自筹。新增注册资本１４７００万元，由股东按照持股比例进行出资。公司按持股９０％出资１３２３０万元，苏尼特右旗国有资产管理办公室按持股１０％出资１４７０万元。增资后金曦公司的注册资本变更为１５０００万元，股东持股比例未发生变化。
２．久盛公司项目建设总投资９１８９９万元，其中２７６００万元通过增资扩股向股东筹得，其余资金由久盛公司自筹。新增注册资本２７６００万元，由股东按照持股比例进行出资。公司按持股９０％出资２４８４０万元，李富宇按持股比例１０％出资２７６０万元。增资后久盛公司注册资本变更为３１７６０．２３万元，股东持股比例未发生变化。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
投资项目完成后，公司年黄金产量将有较大幅提高，盈利能力得到进一步提升。
五、投资风险分析
（一）上述投资事项存在市场风险和资源风险。
（二）可能存在不获有关部门批准的风险。
六、备查文件目录
中金黄金股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○九年四月二十九日
证券代码：６００４８９ 股票简称：中金黄金 公告编号：２００９－０１２
中金黄金股份有限公司竞购中国黄金集团公司
在北京产权交易所挂牌出售两家公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
１．根据北京产权交易所公开信息，中国黄金集团公司（以下简称“黄金集团”）于２００９年４月２４日以挂牌价２５５４３．１７万元人民币出让其持有的河北金厂峪矿业有限责任公司（以下简称“金厂峪矿业”）１００％股权和河南秦岭黄金矿业有限责任公司（以下简称“秦岭矿业”）１００％股权。中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“中金黄金”）拟以挂牌价，但最高不超过挂牌价格１．１倍的价格竞购集团公司本次通过北京产权交易所公开挂牌出售两家子公司股权。
２．黄金集团为公司的控股股东，秦岭矿业和金厂峪矿业为黄金集团的全资子公司，根据相关规定，上述交易涉及重大关联交易，尚需提交公司股东大会审批。根据《上海证券交易所股票上市规则》第１０．２．１５款的规定，公司向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，已获准。相关董事会及股东大会审议该议案时，出席会议的关联董事及关联股东可以不回避对该议案的表决。
３．本次交易完成后，公司主营业务方向不会发生改变、公司与控股股东之间的同业竞争将减少，公司的黄金资源储量和年产量将有所提高，公司可以获得连续稳定的预期收益，盈利能力将得到进一步提升。
４．黄金集团将其所持两家公司股权通过北京产权交易所挂牌转让以及挂牌转让股权价格的确定等均符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让方面的法律、法规及规章规定，合法、有效。
５．公司竞购黄金集团本次在北京产权交易所挂牌出售两家公司股权尚需依照北京产权交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得北京产权交易所的成交确认。
特别风险提示：
１．上述交易存在市场风险和资源风险。
２．由于公司通过北京产权交易所挂牌交易，存在标的资产被其他投资者竞购的风险。
３．可能存在不获有关部门批准的风险。
一、交易概述
（一）交易主要内容
１．拟交易双方：转让方为黄金集团，受让方为中金黄金；
２．交易标的：秦岭矿业１００％的股权、金厂峪矿业１００％的股权；
３．交易方式：本次交易采用在产权交易所公开挂牌方式，即黄金集团将持有的两家标的企业股权整体打包挂牌出售，中金黄金通过竞价摘牌的方式完成交易。即黄金集团将不采取两家企业分别出售的方式进行交易，中金黄金不可选择部分资产竞价摘牌。黄金集团已具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，黄金集团已就涉及目标公司的股权转让履行了必要的审计、评估、批准等程序。
４．交易价格：根据评估结果，北京产权交易所挂牌价２５５４３．１７万元人民币，其中秦岭矿业１５８４９．０６万元，金厂峪矿业９６９４．１１万元。公司拟以挂牌价，但最高不超过挂牌价格１．１倍的价格竞购交易标的。
（二）公司第三届董事会第二十六次会议于２００９年４月２７日在北京召开。会议应到董事９人，实到８人，董事杜海青由于工作原因未能参加会议，授权委托董事刘冰代行全部职权。会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所挂牌交易两家公司股权的议案》。
黄金集团为公司的控股股东，秦岭矿业和金厂峪矿业为黄金集团的全资子公司，根据相关规定，上述交易涉及重大关联交易，尚需提交公司股东大会审批。根据《上海证券交易所股票上市规则》第１０．２．１５款的规定，公司向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，已获准。相关董事会及股东大会审议该议案时，出席会议的关联董事及关联股东可以不回避对该议案的表决。
二、交易双方基本情况
（一）转让方
公司名称：中国黄金集团公司
住 所：北京市东城区安外大街青年湖北街１号
法定代表人：孙兆学
注册资本：２０亿元
企业类型：全民所有制
注 册 号：１０００００１０００１６２
经营范围：组织黄金系统的地质勘察、生产、冶炼、工程招标、黄金生产的副产品及其制品的销售；黄金系统企事业单位所需原材料、燃料、设备仓储、计划内供应、计划外批发、零售，承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口；对外派遣本行业工程、生产、服务行业的劳务人员；经营或代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务。兼营与主营业务有关的技术咨询、技术服务。
黄金集团是经国务院批准设立的大型国有企业，其前身为１９７９年成立的中国黄金总公司。２００２年１１月６日，国务院下发《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》（国函［２００２］１０２号），在原中央所属黄金企事业单位基础上，由中国黄金总公司组建，２００３年１月１４日，中国黄金总公司在国家工商行政管理局变更登记为中国黄金集团公司。目前，黄金集团注册资本为人民币贰拾亿元，是国资委履行出资人职责的中央直属企业，国资委持有黄金集团１００％的权益。黄金集团具备本次两家公司股权转让的主体资格。
（二）受让方
公司名称：中金黄金股份有限公司
住 所：北京安外青年湖北街１号５－７层
法定代表人：孙兆学
注册资本：２８０００万元
企业类型：股份有限公司
注 册 号：１１０１０１７２２９８３０３７
经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；进出口业务；商品销售。
中金黄金系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，具有民事权利能力和行为能力，具备本次交易的主体资格。根据经审计的财务报告，中金黄金截至２００８年１２月３１日的资产总额为８０７６４９万元，净资产３９４１７０万元，２００８年度实现营业收入１４５０２９０万元、净利润４７８９６万元。
三、交易标的基本情况
根据北京产权交易所的公开信息，拟竞购黄金集团挂牌交易股权的两家公司的基本情况如下：
（一）河南秦岭黄金矿业有限责任公司
１．基本情况
名称：河南秦岭黄金矿业有限责任公司
住所：灵宝市故县镇
法定代表人：杨克祥
注册资本：壹亿伍仟捌佰肆拾玖万元整
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：４１１２８２００００００７００（１－１）
经营范围：精金矿粉（凭许可证）；房屋租赁；尾矿砂堆浸（黄金），黄金及矿产品加工、销售；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）（以上经营项目凡国家法律法规规定需要前置审批的凭许可证或有效批准文件经营）。
秦岭矿业由河南秦岭金矿改制而成。河南秦岭金矿系根据黄金集团前身——中国黄金矿产公司“（６６）中金劳字第５９号”文《关于成立秦岭金矿的通知》设立，并于１９８９年８月２６日在河南省灵宝市故县镇成立的非公司制企业法人，属黄金集团下属全资子企业。２００８年８月６日，黄金集团以“中金资财函［２００８］２７５号”文《关于河南秦岭金矿改制方案有关问题的批复》，同意河南秦岭金矿改制为一人有限责任公司，为黄金集团的全资子公司。河南秦岭金矿以２００８年６月３０日为改制基准日，以中联资产评估有限公司“中联评报字［２００８］第５４６号”《河南秦岭金矿改制项目资产评估报告书》确认并经黄金集团备案的评估结果为依据进行公司制改建，并于２００８年１２月１７日取得灵宝市工商行政管理局的核准注册。
２．股权结构及控制关系
秦岭矿业唯一股东为黄金集团，１００％控股。
３．主要财务数据
经专项审计，截止２００８年６月３０日，秦岭矿业资产总额１９６，２７８，５１０．７２元，其中流动资产８９，２９９，００８．７８元，固定资产９２，５８９，２９１．２４元；负债１５４，３８４，８８５．１２元，其中流动负债７８，５３２，６４０．１６元，长期负债７５，８５２，２４４．９６；所有者权益４１，８９３，６２５．６０元。
截止２００８年１２月３１日，秦岭矿业资产总额为３２５６２万元，净资产１５２１１万元，２００８年度实现营业收入１６２００万元、净利润１２８４万元。
４．秦岭矿业拥有矿业权的情况：
秦岭矿业目前拥有两个探矿权和一个采矿权，具体如下：
（１）河南省灵宝市秦岭金矿接替资源勘查探矿权
秦岭矿业目前持有国土资源部于２００８年４月２０日核发的证号为Ｔ０１１２００８０４０２０００４８９的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目为河南省灵宝市秦岭金矿接替资源勘查，地理位置为河南省三门峡市灵宝市，图幅号为１４９Ｅ０１００１０、１４９Ｅ０１００１１，勘查面积为１７．５８平方公里，有效期限自２００８年４月２０日至２０１０年３月２４日。根据北京海地人矿业权评估事务所出具的“海地人矿评报字〔２００８〕第１１８号总第１２００号”《河南省灵宝市秦岭金矿接替资源勘查探矿权评估报告书》，截至２００８年６月３０日，该探矿权的评估价值为人民币３６３１．２７万元。
（２）新疆托喀依西铜矿普查探矿权
秦岭矿业目前持有新疆维吾尔自治区国土资源厅于２００８年２月１９日核发的证号为Ｔ６５１２００８０２０２００２０９６的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目为新疆托喀依西铜矿普查，地理位置为新疆自治区阿克陶县，图幅号为Ｊ４３Ｅ００８０１５，勘查面积为２７．４６平方公里，有效期限自２００８年２月１９日至２０１０年２月１９日。根据北京海地人矿业权评估事务所出具的“海地人矿评报字〔２００８〕第１１７号总第１１９９号”《新疆阿克陶县托喀依西铜矿普查探矿权评估报告书》，截至２００８年６月３０日，该探矿权的评估价值为人民币１１．１０万元。
（３）采矿权
秦岭矿业目前持有河南省国土资源厅于２００３年８月１日核发的证号为４１０００００３４０４７１的《采矿许可证》，矿山名称为河南秦岭金矿，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，生产规模为２６．４０万吨／年，矿区面积为１７．９７０６平方公里，有效期限自２００３年８月至２００８年８月。经河南省国土资源批准，该采矿权证有效期延至２００８年１２月底。２００９年４月２３日，秦岭金矿已向河南省国土资源厅提交相关延期申请材料，并缴纳采矿权价款，采矿权延期手续正在办理过程中。根据《河南省灵宝市秦岭矿区金矿资源储量核实报告》及其评审意见书，截至２００８年３月３１日，河南秦岭金矿全区保有资源储量矿石量１２２．０１万吨，金属量５１６５千克，平均品位４．２３×１０－６。根据北京海地人矿业权评估事务所出具的“海地人矿评报字〔２００８〕第１５３号 总第１２３５号”《河南秦岭金矿采矿权评估报告书》，截至２００８年６月３０日，该采矿权的评估价值为人民币３４５５．６７万元。
（二）河北金厂峪矿业有限责任公司
１．基本情况
名 称：河北金厂峪矿业有限责任公司
住 所：河北省迁西县金厂峪镇
法定代表人： 冀炳信
注册资本：叁仟玖佰捌拾贰万柒仟元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册号： １３０２２７１０００００５１４
经营范围：金矿采选，金冶炼。铁矿石采选（凭采矿许可证和安全生产许可证开采），矿山机械修理。
金厂峪矿业由河北金厂峪金矿改制而成。河北金厂峪金矿由河北省迁西县政府于１９５８年８月建立。１９６２年，该矿由县属改为省属，划归唐山冶金企业公司管辖。１９６５年划归黄金集团前身——中国黄金矿产公司管辖。２００３年黄金集团成立后，河北金厂峪金矿成为黄金集团的全资子企业。２００８年８月６日，黄金集团以“中金资财函［２００８］２７４号”文《关于河北金厂峪金矿改制方案有关问题的批复》，同意河北金厂峪金矿改制为一人有限责任公司，为黄金集团全资子公司。河北金厂峪金矿以２００８年６月３０日为改制基准日，以中联资产评估有限公司“中联评报字［２００８］第５４７号”《河北金厂峪金矿改制项目资产评估报告书》确认并经黄金集团备案的评估结果为依据进行公司制改建，并于２００９年１月１８日取得迁西县工商行政管理局的核准注册。
２．股权结构及控制关系
金厂峪矿业唯一股东为黄金集团，１００％控股。
３．主要财务数据
经审计，截止２００８年６月３０日，金厂峪矿业资产总额７３，５５０，５２６．６５元，其中流动资产３１，９８１，３７２．０３元，固定资产３０，８９８，０８５．４８元；负债５４，４０７，０６５．１９元，其中流动负债３７，４３２，１５３．０６元，长期负债１６，９７４，９１２．１３元；所有者权益１９，１４３，４６１．４６元。
截止２００８年１２月３１日，金厂峪矿业资产总额为８４３６万元，净资产２８８６万元，２００８年度实现营业收入１１７９１万元、净利润６２７万元。
４．金厂峪矿业拥有矿业权的情况：
金厂峪矿业目前拥有三个探矿权和一个采矿权，具体如下：
（１）河北省迁西县金厂峪镇桑家峪一带金矿地质普查探矿权
金厂峪矿业原持有河北省国土资源厅核发的证号为１３０００００７３００５９的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目为河北省迁西县金厂峪镇桑家峪一带金矿地质普查，地理位置为迁西县金厂峪镇桑家峪村，图幅号为Ｋ５０Ｅ０２３０１８，勘查面积为０．１６平方公里，有效期限自２００７年４月４日至２００８年３月２２日。金厂峪矿业于２００８年５月９日向河北省国土资源厅提交了该探矿权延续申请材料。河北省国土资源厅于２００８年１０月１７日核发新证，证号为Ｔ１３１２００８１００２０１６２５９，有效期限自２００８年１０月１７日至２０１０年３月２２日。根据北京海地人矿业权评估事务所出具的“海地人矿评报字〔２００８〕第１４４号 总第１２２６号”《河北省迁西县金厂峪镇桑家峪一带金矿地质普查探矿权评估报告书》，截至２００８年６月３０日，该探矿权的评估价值为人民币４．９４万元。
（２）河北省迁西县金厂峪镇庙岭头—麻达峪一带金矿地质普查探矿权
金厂峪矿业原持有河北省国土资源厅核发的证号为１３０００００７３０１１６的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目为河北省迁西县金厂峪镇庙岭头—麻达峪一带金矿地质普查，地理位置为迁西县城，图幅号为Ｋ５０Ｅ０２３０１８，勘查面积为４．２６平方公里，有效期限自２００７年５月２３日至２００９年３月２２日。２００９年４月１０日，河北省国土资源厅向金厂峪矿业核发新证，证号为Ｔ１３１２００９０４０２０２７３０３，有效期限自２００９年４月１０日至２０１１年３月２２日。根据北京海地人矿业权评估事务所出具的“海地人矿评报字〔２００８〕第１４６号 总第１２２８号”《河北省迁西县金厂峪镇庙岭头—麻达峪一带金矿地质普查探矿权评估报告书》，截至２００８年６月３０日，该探矿权的评估价值为人民币１．４８万元。
（３）河北省迁西县上营乡董家口一带金矿地质普查探矿权
金厂峪矿业原持有河北省国土资源厅核发的证号为１３０００００７６１０２０６的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目为河北省迁西县上营乡董家口一带金矿地质普查，地理位置为迁西县上营乡董家口村，图幅号为Ｋ５０Ｅ０２２０１８，勘查面积为６．０５平方公里，有效期限自２００６年６月１６日至２００８年６月１６日。金厂峪矿业于２００８年６月１１日向河北省国土资源厅提交了该探矿权延续申请材料。河北省国土资源厅于２００８年１１月９日核发新证，证号为Ｔ１３１２００８１１０２０１７６０７，有效期限自２００８年１１月９日至２０１０年６月１６日。根据北京海地人矿业权评估事务所出具的“海地人矿评报字〔２００８〕第１４５号 总第１２２７号”《河北省迁西县上营乡董家口一带金矿地质普查探矿权评估报告书》，截至２００８年６月３０日，该探矿权的评估价值为人民币１．８８万元。
（４）采矿权
金厂峪矿业目前持有国土资源部核发的证号为１００００００５３００５４的《采矿许可证》，矿山名称为河北金厂峪金矿，开采矿种为金矿、铁矿，开采方式为地下开采，生产规模为３０．００万吨／年，矿区面积为３．９６５平方公里，有效期限自２００５年５月至２０１１年５月。根据《河北省迁西县金厂峪金矿资源储量核实报告》和《＜河北省迁西县金厂峪金矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》，截至２００８年３月３１日，金厂峪金矿采矿许可证范围内保有资源储量总计矿石量２４２．６４万吨、金属量８５５５千克、平均品位３．５２×１０－６。根据北京海地人矿业权评估事务所出具的“海地人矿评报字〔２００８〕第１４３号 总第１２２５号”《河北金厂峪金矿采矿权评估报告书》，截至２００８年６月３０日，该采矿权的评估价值为人民币５７０３．１１万元。
（四）拟竞购两家公司综合财务、资产评估及生产资质情况
１．经审计，截至２００８年６月３０日，两家公司资产总额为２６９８２．９０万元，负债２０８７９．２０万元，净资产６１０３．７１万元。具体见两家公司综合财务情况表：
单位：万元
| 标的公司 | 实收资本 | 中国黄金持股比例（％） | ２００８年６月３０日 | ２００８年 |
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 秦岭矿业 | ７５９１．７９ | １００ | １９６２７．８５ | １５４３８．４９ | ４１８９．３６ | １６２００．０４ | －１１７．１２ | １２８４．０１ |
| 金厂峪矿业 | ４１９２．７２ | １００ | ７３５５．０５ | ５４４０．７１ | １９１４．３５ | １１７９１．１７ | ５９１．９２ | ６２７．０８ |
| 合 计 | | | ２６９８２．９０ | ２０８７９．２０ | ６１０３．７１ | ２７９９１．２１ | ４７４．８ | １９１１．８３ |
２．两家公司的资产评估情况
本次收购资产主要采用资产基础法进行评估，即将构成企业的各种要素资产的评估值减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）。评估基准日为２００８年６月３０日。
根据评估结果，本次竞购两家公司的股权收购对价为北京产权交易所挂牌价２５５４３．１７万元人民币，其中秦岭矿业１５８４９．０６万元，金厂峪矿业９６９４．１１万元。秦岭矿业和金厂峪矿业评估增值主要原因在于矿业权和土地使用权入账导致的增值。
两家企业净资产评估结果汇总表
| 收购资产 | 账面值
（万元） | 评估值
（万元） | 标的资产对应价值（万元） | 黄金集团标的企业的挂牌价值（万元） | 增值率
（％） |
| 秦岭矿业 | ４１８９．３６ | １５８４９．０６ | １５８４９．０６ | １５８４９．０６ | ２７８．３２ |
| 金厂峪矿业 | １９１４．３５ | ９６９４．１１ | ９６９４．１１ | ９６９４．１１ | ４０６．３９ |
| 合 计 | ６１０３．７１ | ２５５４３．１７ | ２５５４３．１７ | ２５５４３．１７ | ３１８．４９ |
３．两家公司的生产资质情况
本次竞购股权相关两家公司具备矿山生产经营企业所必需的安全生产、环境保护等生产资质和许可证。
四、交易的主要内容及定价情况
（一）对价支付方式
本次支付方式全部为现金支付，中金黄金以支付现金作为对价，获取黄金集团持有的秦岭金矿和金厂峪金矿全部股权。
（二）交易方式
受让条件：根据北京产权交易所的公开信息，黄金集团转让两家企业股权关于意向受让方的条件为：
１．意向受让方须为在中国境内注册成立的国有或国有控股的从事黄金地质勘查、采选、冶炼的投资与管理相关（以营业执照为准）企业；实收注册资本不低于人民币２５０００万元，净资产不低于２０亿元；
２．本次转让的两个项目构成打包转让，意向受让方必须同时受让秦岭金矿和金厂峪金矿的全部股权；
３．为确保标的企业的生存和发展，意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在递交本次受让申请书的同时，就此次转让的两个项目共计人民币７０００万元（其中河北金厂峪矿业有限责任公司的保证金２５００万元；河南秦岭黄金矿业有限责任公司的保证金４５００万元）履约保证金汇至北京产权交易所有限公司指定的结算账户，若挂牌期满只有一家符合条件的意向受让方产生，则直接采取协议的方式进行转让，该保证金转为交易价款的组成部分；若挂牌期满有两家或者以上符合条件的意向受让方产生，则采取竞价的方式进行交易，该保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款的一部分；其他意向受让方的竞价保证金全额无息退还。
４．意向受让方应具有良好的资金实力和融资渠道；为了确保标的企业发展的资金来源，在正式提交本次两个项目的受让申请时，意向受让方须就两个项目一次性提供人民币３００００万元以上的银行自有资金证明或银行授信额度证明；
５．意向受让方自被确定为最终受让方后，须在五个工作日内签订交易合同，自合同签订之日起五个工作日内，一次性付清交易价款；因受让方原因未能按时签订交易合同以及未及时付清交易价款和偿还债务的，履约保证金将不予返还，履约保证金将归转让方所有；
６．不接受联合体受让。
黄金集团已具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，黄金集团已就涉及目标公司的股权转让履行了必要的审计、评估、批准等程序。本次购并采用在产权交易所公开挂牌交易，即黄金集团将持有的两家标的企业股权整体打包挂牌出售，即黄金集团将不采取两家企业分别出售的方式进行交易。
对照中金黄金的实际情况，中金黄金具备竞购黄金集团在北京产权交易所挂牌交易两家公司股权所规定的意向受让方条件。
（三）支付时间
按照产权交易所的相关规定和受让方应当具备的条件，中金黄金首先递交转让申请书时交纳履约保证金７０００万元人民币（若股权转让成交，履约保证金冲抵相应的股权转让价款）。在签订合同之日起五个工作日内付清股权转让价款。
（四）交易价格及定价依据
根据两家企业均处于正常生产期这一特性，本次收购资产采用成本法和收益法进行评估。评估基准日为２００８年６月３０日。
根据评估结果，北京产权交易所挂牌价２５５４３．１７万元人民币，其中秦岭矿业１５８４９．０６万元，金厂峪矿业９６９４．１１万元。公司拟以挂牌价，但最高不超过挂牌价格１．１倍的价格竞购交易标的。
五、交易中的相关问题及解决方式
（一）重组剥离
经尽职调查，拟购并的两家企业未发现重大法律问题，均无长期投资，基本无非经营性、非主业资产及业务，本次购并无需考虑资产、业务的剥离和重组。
（二）人员安置
本次资产转让按“人随资产走”的原则，所涉及的人员仍在原企业工作，不涉及公司现有员工的安置问题，也不会对公司职工的利益造成损害。
（三）购并资产期间损益归属约定
本次收购上述两家企业的资产，从购并基准日２００８年６月３０日到交割日发生的损益由转让方承担，增加的投资由转让方享有。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
１．随着国内其他黄金生产企业陆续上市以及境外黄金矿业巨头的进入，国内外黄金市场竞争日趋激烈，为了增强中金黄金的竞争实力，占有相关资源，进一步提升和巩固公司的行业地位，实现可持续发展；
２．中金黄金于２００８年通过非公开发行股票方式收购了黄金集团部分资产以避免同业竞争，根据黄金集团于２００７年８月２０日作出的《关于解决和避免同业竞争的承诺》，黄金集团承诺认购中金黄金非公开发行的股份后，对集团公司现有下属从事黄金采选、冶炼业务的部分企业，在一定时期内将企业的矿权、土地、房产等资产权属规范完毕并进行相关储量评审、审计评估后转让给中金黄金。因此，此次竞购亦是逐步解决历史遗留下来的同业竞争问题，逐步做到使上市公司与有实际控制权的单位（或个人）及其关联股东、其控制的企业法人避免在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争或利益冲突。
３．公司近几年发展迅猛，资金实力雄厚，融资能力强，本次以整合黄金集团优质资源、提高上市公司经济效益、推动黄金集团优质资产整体上市为目标，购并黄金集团所持秦岭矿业１００％股权和金厂峪矿业１００％股权，不但有利于发挥其技术优势、管理优势、资金优势，使公司做大做强，大大提升企业经济效益，促进中金黄金核心竞争力的形成和持续发展，同时有利于中金黄金的中小股东获取更大的投资回报。
（二）本次交易对公司的影响
１．主营业务
两家企业的主营业务为采选黄金。购并标的企业资产后，中金黄金将完全控股标的公司，因此仍然将黄金矿产资源的采选作为主要经营方向，收入结构与购并前相比不会发生实质性变化。中金黄金的主营业务方向也不会改变。
２．同业竞争情况
因此本次竞购有利于减少同业竞争，逐步做到上市公司与控股股东及其控制的企业避免在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争或利益冲突。
３．公司治理结构
本次竞购成功并实施完成后，黄金集团原有部分矿业资产将进入中金黄金，黄金集团仍为中金黄金控股股东，中金黄金的业务独立、资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立不受影响。
４． 盈利能力
本次交易完成后，公司主营业务方向不会发生改变、公司与控股股东之间的同业竞争将减少，公司的黄金资源储量和年产量将有所提高，公司可以获得连续稳定的预期收益，盈利能力将得到进一步提升。
５．资金来源安排
本次收购由中金黄金通过银行信贷及部分自有资金支付收购价款，并按照有关规定根据实际运营及资金情况统筹考虑。
七、本次交易的风险分析
１．市场风险
黄金产品价格的波动。影响产品价格的因素包括较多方面，产品价格的波动会直接影响产品生产企业的利润情况。
２．资源风险
本次收购标的股权的主要资产为矿业权，资源储量存在不确定性风险。
３． 竞标风险
由于公司本次收购资产通过北京产权交易所挂牌交易，存在标的资产被其他投资者竞购的风险。
４．未获批风险
秦岭矿业《安全生产许可证》因《采矿许可证》正申请延期手续，可能存在不获有关部门批准的风险。
八、法律意见书的结论意见
北京市大成律师事务所作为中金黄金本次股权竞购所涉及的矿业权之特聘专项法律顾问，就对本次股权竞购所涉及的矿业权有重大影响的法律问题进行了核查和验证，并依据核查和验证结果出具专项法律意见书：
（一）本次交易双方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，具有民事权利能力和行为能力，具备本次交易的主体资格。
（二）中金集团已取得充分的授权和批准，并已按照《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行了相关的法律程序，合法有效。中金黄金除尚需取得股东大会审议批准外，已取得现阶段必需的授权和批准。
（三）秦岭矿业和金厂峪矿业系依法成立且合法存续的有限责任公司。中金集团作为秦岭金矿和金厂峪金矿的股东，其所持有的秦岭矿业和金厂峪金矿股权真实、合法、有效的，不存在质押等担保及限制转让的其他情况，亦未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，其转让不存在法律障碍。
（四）本次交易涉及的秦岭矿业和金厂峪金矿合法拥有其矿业权，除河南秦岭矿业采矿权正在办理延期外，其余矿业权均在有效期内，且其矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（五）除秦岭矿业目前持有的《安全生产许可证》因《采矿许可证》正在办理延期而无法办理延期外，秦岭矿业在生产资质、投资管理、环境保护等方面符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定。金厂峪金矿在生产资质、投资管理、环境保护、安全生产等方面符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定。
（六）本次股权竞购涉及的矿业权业经具有资质的矿业权机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内。
（七）本次股权竞购尚需依照北京产权交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得北京产权交易所的成交确认。
九、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第二十六次会议决议；
（二）北京海地人资源咨询有限责任公司出具的海地人矿评报字〔２００８〕第１４５号 总第１２２７号《河北省迁西县上营乡董家口一带金矿地质普查探矿权评估报告书》海地人矿评报字［２００８］第１４３号总第１２２５号《河北金厂峪金矿采矿权评估报告书》、海地人矿评报字〔２００８〕第１４６号 总第１２２８号《河北省迁西县金厂峪镇庙岭头—麻达峪一带金矿地质普查探矿权评估报告书》、海地人矿评报字〔２００８〕第１４４号 总第１２２６号《河北省迁西县金厂峪镇桑家峪一带金矿地质普查探矿权评估报告书》、海地人矿评报字〔２００８〕第１１８号 总第１２００号《河南省灵宝市秦岭金矿接替资源勘查探矿权评估报告书》、海地人矿评报字［２００８］第１１７号 总第１１９９号《新疆阿克陶县托喀依西铜矿普查探矿权评估报告书》、海地人矿评报字［２００８］第１５３号 总第１２３５号《河南秦岭金矿采矿权评估报告书》；
（三）中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２００８］第６０８号《中国黄金集团公司拟转让其持有的河南秦岭金矿权益项目资产评估报告书》中联评报字［２００８］第６０９号《中国黄金集团公司拟转让其持有的河北金厂峪金矿权益项目资产评估报告书》；
（四）中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的［中瑞岳华专审字［２００８］第３２５２号］ 、［中瑞岳华专审字［２００８］第３２５３号］；
（五）北京市大成律师事务所出具的《关于中金黄金股份有限公司竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所挂牌转让股权所涉及的矿业权之法律意见书》。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○九年四月二十九日
中国黄金集团公司拟转让其持有的
河北金厂峪金矿权益项目
资产评估报告书
中联评报字［２００８］第６０９号
摘 要
中国黄金集团公司拟转让其持有的河北金厂峪金矿权益。中联资产评估有限公司受中国黄金集团公司委托，就河北金厂峪金矿的权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估为中国黄金集团公司拟转让河北金厂峪金矿的权益提供价值参考依据。
评估基准日为２００８年６月３０日。
评估对象为河北金厂峪金矿权益，评估范围是河北金厂峪金矿的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，河北金厂峪金矿在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对河北金厂峪金矿进行总体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用性及准确性，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出河北金厂峪金矿在评估基准日２００８年６月３０日的评估结论如下：
资产账面价值７，３５５．０５万元，调整后账面值７，３５５．０５万元，评估值１５，８１４．６１万元，评估增值８，４５９．５６万元，增值率１１５．０２％。
负债账面值５，４４０．７１万元，调整后账面值５，４４０．７１万元，评估值６，１２０．５１万元，评估增值６７９．８０万元，增值率１２．４９ ％。
净资产账面价值１，９１４．３５万元，调整后账面值１，９１４．３５万元，评估值９，６９４．１１万元，评估增值７，７７９．７６万元，增值率４０６．３９％。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
１、按照中国黄金集团公司的安排，本次评估涉及的各企业土地均委托北京龙泰房地产评估有限责任公司统一进行评估。对河北金厂峪金矿整体资产采用资产基础法进行评估时，我们对北京龙泰房地产评估有限责任公司出具的土地估价报告书价格定义、评估假设前提、原则、方法、依据、程序等进行核实后，引用其中的评估值作为对企业占有的土地使用权的评估值。欲了解土地使用权作价计算过程和结果，应阅读由上述机构出具的、有关土地估价师签署的土地估价报告书的相关内容。
２、根据中国黄金集团公司的安排，河北金厂峪金矿所拥有的黄金储量的评审均委托中矿联储量评审中心统一进行评审并出具评审报告。
３、根据中国黄金集团公司的安排，河北金厂峪金矿所拥有的矿业权的评估均委托北京海地人矿业权评估事务所统一进行评估并出具评估报告。对河北金厂峪金矿整体资产采用资产基础法进行评估时，我们对北京海地人矿业权评估事务所出具的矿业权评估报告书评估原则、方法、依据、程序等进行核实后，引用其中的评估值作为企业的采矿权和探矿权的评估值。欲了解矿业权作价计算过程和结果，应阅读由上述机构出具的、有关矿业权评估师签署的矿业权评估报告书的相关内容。
４、企业的长期借款９０７万元，是唐山市金源物资公司、中国黄金总公司和中国黄金总公司河北分公司为其担保向人行迁西县支行借入的黄金专项贷款，并且借款期限已到，由于本矿无款支付，形成长期负债，２００８年３月５日，人行迁西县支行已将贷款转让给汇达资产管理公司。中国黄金集团公司承诺若未来汇达资产管理公司要求河北金厂峪金矿支付上述贷款本金及相应的账面已计提利息以外的以往及未来期间的利息及其他费用（如违约金等），则由中国黄金集团公司承担。
５、企业在２００２年１２月３１日进行过清产核资，由中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜专字（２００３）第０１１１５号清产核资审核报告，核减损失８９，９３２，００７．４７元，已经中国黄金集团中金总财字（２００３）４９号批复核减损失７４，８０９，６５１．６１元并进行了账务处理。企业在２００３年１２月３１日又进行了清产核资，由中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜专字（２００４）第０１４９２号清产核资专项审核报告，核减损失２０，２３０，１３７．８７元，已经中国黄金集团中金资财（２００５）７号批复核减损失２０，２３０，１３７．８７元并进行了账务处理。
６、房屋尚有５项无房屋产权证，具体如下：
无证房屋明细表 单位：人民币元
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积（ｍ２） | 账面价值 |
| 原值 | 净值 |
| １ | 迁西楼锅炉房 | 钢混 | １９９８－１２ | １３２ | ４１５，１６９．８５ | ２５８，５８１．６５ |
| ２ | 迁西楼诊所 | 钢混 | １９９８－１２ | ７２ | ５６，９７５．７６ | ４１，４１８．７２ |
| ３ | 迁西警卫室 | 钢混 | １９９８－１２ | ７ | ９，６７０．７６ | ６，５９０．０２ |
| ４ | 上营税务所办公楼 | 钢混 | １９９９－１１ | ２５４．１９ | ７００，０００．００ | ４９１，４５８．３９ |
| ５ | 供销科库房及挡土 | 钢混 | １９９４－１２ | １９０．３４ | ３４，１５０．９４ | ２０，９２３．４７ |
| ６ | 迁西锅炉房休息室 | 钢混 | １９９８－１２ | １５ | １５，６８１．５１ | ５，６９０．３３ |
| 合计 | | | | ６７０．５３ | １，２３１，６４８．８２ | ８２４，６６２．５８ |
河北金厂峪金矿承诺如下：上述资产的产权为河北金厂峪金矿所有，如果上述资产出现产权及面积纠纷等问题，与承做本次资产评估的机构无关。
对本次评估范围内的房屋建筑物面积确认，评估人员通过进行现场实地勘察、查阅竣工图及决算书等资料并核对申报明细表方式，在资产占有方对面积无异议的情况下，以资产申报表面积为准。
７、因各种客观原因，河北金厂峪金矿共有６辆车证载车主为外单位和个人，具体如下：
| 序号 | 车辆牌号 | 证载车主 | 车辆名称 | 备注 |
| １ | 冀Ｂ１２７８８ | 赵荣华 | 奥迪轿车 | |
| ２ | 冀ＢＤ２６１２ | 金厂峪金矿职工医院 | 救护车 | |
| ３ | 冀Ｂ９３２５６ | 关健 | 帕萨特 | |
| ４ | 冀Ｂ６３５８８ | 杨祚梁 | 奥迪 | |
| ５ | 冀Ｂ６２２７８ | 吕德良 | 帕萨特 | |
| ６ | 冀Ｂ６３１５８ | 吕德良 | 丰田吉普 | |
对此，河北金厂峪金矿承诺如下：上述资产使用正常，产权为河北金厂峪金矿所有，如果上属资产出现产权问题，与承做本次资产评估的机构无关。
８、此次评估不包含河北金厂峪金矿国有划拨土地使用权价值，转让后河北金厂峪金矿的划拨土地以租赁的方式使用，但由于客观原因唐山办事处用地尚未办理租赁手续。
９、特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期为一年，即自２００８年６月３０日至２００９年６月２９日有效。
本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的委托方所持权益的价值发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
中联资产评估有限公司
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二ＯＯ八年十一月二十二日
中国黄金集团公司拟转让其持有的
河南秦岭金矿权益项目
资产评估报告书
中联评报字［２００８］第６０８号
摘 要
中国黄金集团公司拟转让其持有的河南秦岭金矿权益。中联资产评估有限公司受中国黄金集团公司委托，就河南秦岭金矿的权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估为中国黄金集团公司拟转让河南秦岭金矿的权益提供价值参考依据。
评估基准日为２００８年６月３０日。
评估对象为河南秦岭金矿权益，评估范围是河南秦岭金矿的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
本次评估的价值类型为公开市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，河南秦岭金矿今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对河南秦岭金矿进行总体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用性及准确性，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出河南秦岭金矿在评估基准日２００８年６月３０日的评估结论如下：
资产账面价值１９，６２７．８５万元，调整后账面值１９，６２７．８５万元，评估值３３，９１５．２３万元，评估增值１４，２８７．３８万元，增值率７２．７９％。
负债账面价值１５，４３８．４９万元，调整后账面值１５，４３８．４９万元，评估值１８，０６６．１８万元，评估增值２，６２７．６９元，增值率１７．０２％。
净资产账面价值４，１８９．３６万元，调整后账面值４，１８９．３６万元，评估值１５，８４９．０６万元，评估增值１１，６５９．６９万元，增值率２７８．３２％。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
１、按照中国黄金集团公司的安排，本次评估涉及的各企业土地均委托北京龙泰房地产评估有限责任公司统一进行评估。对河南秦岭金矿整体资产采用资产基础法进行评估时，我们对北京龙泰房地产评估有限责任公司出具的土地估价报告书价格定义、评估假设前提、原则、方法、依据、程序等进行核实后，引用其中的评估值作为对企业占有的土地使用权的评估值。欲了解土地使用权作价计算过程和结果，应阅读由上述机构出具的、有关土地估价师签署的土地估价报告书的相关内容。
２、根据中国黄金集团公司的安排，河南秦岭金矿所拥有的黄金储量的评审均委托中矿联储量评审中心统一进行评审并出具评审报告。
３、根据中国黄金集团公司的安排，河南秦岭金矿所拥有的矿业权的评估均委托北京海地人矿业权评估事务所统一进行评估并出具评估报告。对河南秦岭金矿整体资产采用资产基础法进行评估时，我们对北京海地人矿业权评估事务所出具的矿业权评估报告书评估对象、假设前提、评估原则、方法、依据、程序等进行核实后，引用其中的评估值作为企业的采矿权和探矿权的评估值。欲了解矿业权作价计算过程和结果，应阅读由上述机构出具的、有关矿业权评估师签署的矿业权评估报告书的相关内容。
４、特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自２００８年６月３０日至２００９年６月２９日有效。
本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的委托方所持权益的价值发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
中联资产评估有限公司
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二ＯＯ八年十一月二十二日
河北省迁西县上营乡董家口一带金矿地质普查
探矿权评估报告书
摘 要
海地人矿评报字〔２００８〕第１４５号 总第１２２７号
评估对象：河北省迁西县上营乡董家口一带金矿地质普查探矿权。
评估委托人：中国黄金集团公司。
评估机构：北京海地人矿业权评估事务所。
评估目的：中国黄金集团公司拟将下属子公司－河北金厂峪金矿的权益转让至中国黄金股份有限公司，涉及到该公司拥有的河北省迁西县上营乡董家口一带金矿地质普查探矿权需要评估。本次评估即是为了实现上述目的而为评估委托人提供该探矿权在本评估报告中所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
评估基准日：２００８年６月３０日。
评估方法：勘查成本效用法。
评估主要参数：探矿权评估区内有关实物工作量为１：１００００地质填图５．３０ｋｍ２；勘查成本现值１．６６万元；效用系数（F）１．０６；基础成本１．７６万元；地区调整系数１．１。
评估结果：经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算得“河北省迁西县上营乡董家口一带金矿地质普查探矿权”评估价值为１．８８万元人民币，大写人民币壹万捌仟捌佰元整。
评估有关事项声明：
评估结果的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。
本评估报告仅供委托人用于此次评估所涉及的特定评估目的之用。本报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得向他人提供或公开。除依据法律须公开的情况外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本评估报告复印件不具有法律效力。
重要提示：
以上内容摘自河北省迁西县上营乡董家口一带金矿地质普查探矿权评估报告书，欲了解本评估项目情况，请阅读该评估报告书全文。
执行合伙人（张振凯）：
项目负责人（姚伟民）：
注册矿业权评估师：姚伟民
王桂玲
二ОО八年十月十九日
河北金厂峪金矿采矿权评估报告书
摘 要
海地人矿评报字［２００８］第１４３号 总第１２２５号
评估对象：河北金厂峪金矿采矿权。
评估委托人：中国黄金集团公司。
评估机构：北京海地人矿业权评估事务所。
评估目的：中国黄金集团公司拟将下属子公司－河北金厂峪金矿的权益转让至中国黄金股份有限公司，涉及到该公司拥有的河北金厂峪金矿采矿权需要评估。本次评估即是为了实现上述目的，而为评估委托人提供该采矿权在本评估报告所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
评估基准日：２００８年６月３０日。
评估方法：现金流量法。
评估主要参数：评估对象采矿权范围内截止评估基准日保有资源储量矿石量为２３８．２０万吨；评估利用资源储量矿石量为２０６．７１万吨，金金属量７４６２．４７公斤，平均地质品位３．６１克／吨；矿石贫化率为４１．８９％，采矿回采率为８５．１８％，金选冶总回收率为８６．９１％；可采储量为１７６．０８万吨，生产规模为３０万吨／年，矿山服务年限为１０年１个月；固定资产投资原值为９１４１．１０万元，净值为３４２９．０７万元，流动资金为１４６２．５８万元；单位总成本为２６３．４４元／吨，经营成本为２４４．９５元／吨；合质金销售价格为１７１．４２元／克，年销售收入为９３７５．４７万元。
评估结果：本事务所在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过评定估算，确定“河北金厂峪金矿采矿权”评估价值为５７０３．１１万元人民币，大写人民币伍仟柒佰零叁万壹仟壹佰元整。
评估有关事项声明：
评估结果的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。
本评估报告仅供委托人用于此次评估所涉及的特定评估目的之用。本报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得向他人提供或公开。除依据法律须公开的情况外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本评估报告的复印件不具有法律效力。
重要提示：
以上内容摘自河北金厂峪金矿采矿权评估报告书，欲了解本次评估的全面情况，请阅读本采矿权评估报告书全文。
执行合伙人（张振凯）：
项目负责人（姚伟民）：
注册矿业权评估师：姚伟民
王桂玲
二ОО八年十月十九日
河北省迁西县金厂峪镇庙岭头—麻达峪一带
金矿地质普查探矿权评估报告书
摘 要
海地人矿评报字〔２００８〕第１４６号 总第１２２８号
评估对象：河北省迁西县金厂峪镇庙岭头—麻达峪一带金矿地质普查探矿权。
评估委托人：中国黄金集团公司。
评估机构：北京海地人矿业权评估事务所。
评估目的：中国黄金集团公司拟将下属子公司－河北金厂峪金矿的权益转让至中国黄金股份有限公司，涉及到该公司拥有的河北省迁西县金厂峪镇庙岭头—麻达峪一带金矿地质普查探矿权需要评估。本次评估即是为了实现上述目的而为评估委托人提供该探矿权在本评估报告中所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
评估基准日：２００８年６月３０日。
评估方法：勘查成本效用法。
评估主要参数：探矿权评估区内有关实物工作量为１：１００００地质填图４．２０ｋｍ２；勘查成本现值１．３１万元；效用系数（F）１．０６；基础成本１．３９万元；地区调整系数１．１。
评估结果：经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算得“河北省迁西县金厂峪镇庙岭头—麻达峪一带金矿地质普查探矿权”评估价值为１．４８万元人民币，大写人民币壹万肆仟捌佰元整。
评估有关事项声明：
评估结果的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。
本评估报告仅供委托人用于此次评估所涉及的特定评估目的之用。本报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得向他人提供或公开。除依据法律须公开的情况外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本评估报告复印件不具有法律效力。
重要提示：
以上内容摘自河北省迁西县金厂峪镇庙岭头—麻达峪一带金矿地质普查探矿权评估报告书，欲了解本评估项目情况，请阅读该评估报告书全文。
执行合伙人（张振凯）：
项目负责人（姚伟民）：
注册矿业权评估师：姚伟民
王桂玲
二ОО八年十月十九日
河北省迁西县金厂峪镇桑家峪一带金矿地质普查
探矿权评估报告书
摘 要
海地人矿评报字〔２００８〕第１４４号 总第１２２６号
评估对象：河北省迁西县金厂峪镇桑家峪一带金矿地质普查探矿权。
评估委托人：中国黄金集团公司。
评估机构：北京海地人矿业权评估事务所。
评估目的：中国黄金集团公司拟将下属子公司－河北金厂峪金矿的权益转让至中国黄金股份有限公司，涉及到该公司拥有的河北省迁西县金厂峪镇桑家峪一带金矿地质普查探矿权需要评估。本次评估即是为了实现上述目的而为评估委托人提供该探矿权在本评估报告中所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
评估基准日：２００８年６月３０日。
评估方法：勘查成本效用法。
评估主要参数：探矿权评估区内有关实物工作量有槽探６００．００ｍ３，１：５０００地质填图０．１６ｋｍ２，１：２０００地形测量０．１６ ｋｍ２，１：２０００地质测量０．１６ ｋｍ２；勘查成本现值４．９４万元；效用系数（F）１．００；基础成本４．９４万元；地区调整系数１．１。
评估结果：经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算得“河北省迁西县金厂峪镇桑家峪一带金矿地质普查探矿权”评估价值为４．９４万元人民币，大写人民币肆万玖仟肆佰圆整。
评估有关事项声明：
评估结果的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。
本评估报告仅供委托人用于此次评估所涉及的特定评估目的之用。本报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得向他人提供或公开。除依据法律须公开的情况外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本评估报告复印件不具有法律效力。
重要提示：
以上内容摘自河北省迁西县金厂峪镇桑家峪一带金矿地质普查探矿权评估报告书，欲了解本评估项目情况，请阅读该评估报告书全文。
执行合伙人（张振凯）：
项目负责人（姚伟民）：
注册矿业权评估师：姚伟民
王桂玲
二ОО八年十月十九日
河南省灵宝市秦岭金矿
接替资源勘查探矿权评估报告书
摘 要
海地人矿评报字〔２００８〕第１１８号 总第１２００号
评估对象：河南省灵宝市秦岭金矿接替资源勘查探矿权。
评估委托人： 中国黄金集团公司。
评估机构：北京海地人矿业权评估事务所。
评估目的：秦岭金矿拟转让权益给中金股份有限公司，涉及其拥有的河南省灵宝市秦岭金矿接替资源勘查探矿权。本次评估即是为了实现上述目的，而为评估委托人提供该探矿权在本评估报告所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
评估基准日：２００８年６月３０日。
评估方法：地质要素评序法。
评估主要参数：探矿权评估区内有关实物工作量：坑探６８７９．３ｍ，１／２千地质测量１６．７９ｋｍ２，１：２０００地形测量１１．４８ｋｍ２，１：２０００水文地质测量１．６ｋｍ２；，１：５０００水文地质调查６．９４ｋｍ２；勘查成本现值１４８９．５９万元，效用系数（＠）０．９１，基础成本１３６０．４８万元，调整系数（ａ）２．６７，探矿权使用费２．１１万元。
评估结果：经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算得“河南省灵宝市秦岭金矿接替资源勘查探矿权”评估价值为３６３１．２７万元人民币，大写人民币叁仟陆佰叁拾壹万贰仟柒佰元整。
评估有关事项声明：
评估结果的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。
本评估报告仅供委托人用于此次评估所涉及的特定评估目的。本报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得向他人提供或公开。除依据法律须公开的情况外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本评估报告的复印件不具有法律效力。
重要提示：
以上内容摘河南省灵宝市秦岭金矿接替资源勘查探矿权评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请阅读该探矿权评估报告书全文。
执行合伙人：（张振凯）：
项目负责人（姚伟民）：
注册矿业权评估师（姚伟民、王桂玲）：
二ОО八年十月十八日
新疆阿克陶县托喀依西
铜矿普查探矿权评估报告书
摘 要
海地人矿评报字［２００８］第１１７号 总第１１９９号
评估对象：新疆阿克陶县托喀依西铜矿普查探矿权。
评估委托人：中国黄金集团公司。
评估机构：北京海地人矿业权评估事务所。
评估目的：中国黄金集团公司拟将下属子公司－河南秦岭金矿权益转让给中金股份有限公司，涉及其拥有的河新疆阿克陶县托喀依西铜矿普查探矿权进行价值评估。根据国家有关规定，需对其进行评估。本次评估即是为了实现上述目的而为评估委托人提供该探矿权在本评估报告中所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
评估基准日：２００８年６月３０日。
评估方法：勘查成本效用法。
评估主要参数：评估范围内有关实物工作量：１ ：１００００地质草测２２．１２ｋｍ２；勘查成本现值１２．０万元；探矿权使用费０．５５万元；基础成本１０．５５万元；效用系数（＠）０．８８。
评估结果：本事务所在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据勘查成本效用法的评估程序和方法，经过评定估算，确定“新疆阿克陶县托喀依西铜矿普查探矿权”评估价值为为１１．１０万元人民币，大写人民币壹拾壹万壹仟元整。
评估有关事项声明：
评估结果的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。
本评估报告仅供委托人用于此次评估所涉及的特定评估目的之用。本报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得向他人提供或公开。除依据法律须公开的情况外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本评估报告的复印件不具有法律效力。
重要提示：
以上内容摘自新疆阿克陶县托喀依西铜矿普查探矿权评估报告书，欲了解本次评估的全面情况，请阅读本探矿权评估报告书全文。
执行合伙人（张振凯）：
项目负责人（姚伟民）：
注册矿业权评估师（姚伟民、王桂玲）：
二ОО八年十月十八日
河南秦岭金矿采矿权评估报告书
摘 要
海地人矿评报字［２００８］第１５３号 总第１２３５号
评估对象：河南秦岭金矿采矿权。
评估委托人：中国黄金集团公司。
评估机构：北京海地人矿业权评估事务所。
评估目的：中国黄金集团公司拟将其下属公司－河南秦岭金矿的权益转让至中国黄金股份有限公司，涉及到该公司拥有的河南秦岭金矿采矿权需要评估。本次评估即是为了实现上述目的，而为评估委托人提供该采矿权在本评估报告所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
评估基准日：２００８年６月３０日。
评估方法：收益权益法。
评估主要参数：截至２００８年３月３１日保有资源储量金矿石量（１１１ｂ＋１２２ｂ＋３３１＋３３２＋３３３）１２２．０１万吨，金金属量５１６５千克；评估基准日评估利用资源储量矿石量１０８．８４万吨。矿石贫化率２４．７５％，采矿损失率３．０５％，可采储量矿石量１０５．５２万吨；生产规模２６．４０万吨／年，服务年限５．３１年。产品方案合质金和金精矿，金精矿选矿回收率５０．０１％，中间产品重砂选矿回收率４１．３７％，合质金冶炼回收率９９．９３％。金精矿含金销售价格１２９．４２元／克，合质金销售价格１７１．４２元／克，采矿权权益系数７．５％、６．２％。
评估结果：经评估人员现场调查和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经计算得“河南秦岭金矿采矿权”的评估价值为３４５５．６７万元，大写人民币叁仟肆佰伍拾伍万陆仟柒佰元整。
评估结果的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。
本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的使用。本报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得向他人提供或公开。除依据法律须公开的情况外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
重要提示：
以上内容摘自河南秦岭金矿采矿权评估报告书，欲了解本评估项目情况，请阅读该评估报告书全文。
执行合伙人（张振凯）：
项目负责人（姚伟民）：
注册矿业权评估师（姚伟民、王桂玲）：
二○○八年十月十八日
