我证券代码：２００１５２ 证券简称：山航Ｂ 公告编号：２００９－０７

　　山东航空股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于２００９年４月２８日９：３０在山航大厦会议室举行，会议通知于４月１７日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事１２人，实到１０人，独立董事房绍坤先生因公请假授权独立董事胡积健先生代为表决，董事王明远先生因公请假授权董事肖烽先生代为表决；公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长张幸福先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》之规定。会议审议并一致通过如下决议：

　　１、 《山东航空股份有限公司２００９年第一季度季度报告》；

　　２、 《山东航空股份有限公司董事会换届选举议案》；

　　公司第三届董事会成立于２００６年３月１５日，按照《公司法》和公司章程的规定，任期已满三年应当换届。根据公司章程和《山东航空股份有限公司股东大会议事规则》，公司第一大股东山东航空集团有限公司提名冯刚、张幸福、曾国强、苏中民、寇尊宪先生、王洁明女士为第四届董事会董事候选人，第二大股东、实际控制人中国国际航空股份有限公司提名肖烽、王明远先生为第四届董事会董事候选人；公司董事会提名魏锦才、李淳、屈文洲先生为第四届董事会独立董事候选人。董事会已对董事候选人进行了资格审查，以上人选符合法律、法规所要求的任职资格。（董事候选人简历见附件一）独立董事候选人通过深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。

　　根据相关规定，公司第四届董事会独立董事暂时空缺一人，公司董事会将尽快提名合适人选，补足空额。

　　董事会换届选举议案将提交公司２００８年年度股东大会审议，董事选举采取累积投票制。

　　３、 《关于建设青岛基地餐厅公寓楼的议案》；

　　为满足青岛基地员工生活保障需要，公司计划２００９年在青岛地区开工建设餐厅公寓楼，总造价约４０００万元。公司将根据经济形势的变化和公司资金的实际使用情况，在尽可能降低资金压力的情况下，于近期适时开展该工程的建设工作。

　　董事会授权公司管理层具体办理相关事宜。

　　４、 《关于在厦门机场购买土地事宜的议案》；

　　随着公司在厦门运力的不断增长，人员、设备的不断增加，需要在厦门机场购买土地以建设基础设施，保障生产运行、办公、生活需求，实现厦门分公司的安全持续发展。

　　公司将根据厦门新航站区的规划，申请购买８０－９０亩基地航空公司用地，总价约４０００－５０００万元。

　　董事会授权公司管理层具体办理相关事宜。

　　５、 《关于增加山东航空股份有限公司经营范围的议案》；

　　公司原章程依法登记的经营范围为：国内航空客货运输业务；由国内始发至周边国家、地区航空客货运输业务，酒店餐饮；航空器维修；航空公司间的代理业务；与主营业务有关的地面服务。根据公司业务发展的需要，董事会拟在公司原经营范围中增加“民用航空人员培训”内容。

　　该议案提交公司２００８年年度股东大会审议通过后实施。董事会并提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》修改和工商登记变更等事宜。

　　６、 《关于修改＜山东航空股份有限公司章程＞的议案》；（附件二）

　　７、 《关于召开山东航空股份有限公司２００８年年度股东大会的议案》。（公告２００９－０８）

　　特此公告

　　山东航空股份有限公司董事会

　　２００９年４月２８日

　　附件一：董事候选人简历

　　冯刚先生，１９６３年９月出生，毕业于四川大学物理系。历任民航蓉管局政治部干部处干部、民航蓉管局生产调度室调度员、中国西南航空公司广州营业部经理、营运部副经理、开发服务部经理、市场销售部副经理、货运公司经理、副总经理、中国国际航空公司总裁助理、中航集团资产管理公司总经理、党委书记。现任山东航空集团有限公司董事长、总裁、党委副书记。

　　张幸福先生，１９５５年４月出生，毕业于同济大学技术经济管理专业，博士。１９９７年１２月至２００５年１２月任烟台市人民政府副市长。２００５年１２月至今任山东航空集团有限公司党委书记、副总裁、山东航空股份有限公司董事长。

　　曾国强先生，１９５３年１０月出生，毕业于空军飞行学院。历任空军第二飞行学院一团副团长，山东航空股份有限公司飞航部部长、总飞行师、副总经理。现任山东航空股份有限公司董事、总经理。

　　苏中民先生，１９５４年３月出生，毕业于山东师范大学，高级经济师。历任东方航空山东分公司营运部经理和总经理助理，山东航空有限责任公司总裁助理，兼市场销售部部长、山东航空股份有限公司董事会秘书。现任山东航空股份有限公司董事、常务副总经理。

　　寇尊宪先生，１９５５年８月出生，毕业于山东经济学院会计系，高级会计师。１９７９年１２月至１９９０年１１月在山东省财政厅行财处工作，１９９０年１１月至１９９２年１０月任山东省税收财务大检查办公室副处长，１９９２年１０月至今在山东省经济开发投资公司工作，历任财政信用部副主任、项目开发管理部主任，现任山东省经济开发投资公司副总经理、山东航空股份有限公司董事。

　　王洁明女士，１９５８年６月出生，研究生学历，高级会计师。２００２年调入山东省经济开发投资公司，２００３年至今任山东省经济开发投资公司计划财务部主任、山东航空股份有限公司董事。

　　肖烽先生，１９６８年１０月出生，毕业于哈尔滨建筑工程学院管理工程系会计学专业，会计师。历任中国国际航空股份有限公司修建处财务科会计、财务成本三科副科长、国有资产管理科科长、资金管理科科长、资金管理经理、财务部副总经理，现任山东航空股份有限公司董事、副总经理、总会计师。

　　王明远先生，１９６５年９月出生，毕业于厦门大学经济学院计划统计专业。历任西南航计划处助理、市场销售部助理、生产计划室经理、副经理，市场部副经理、经理，国航市场营销部副总经理、网络收益部总经理，现任中国国际航空股份有限公司商务委员会主任、山东航空股份有限公司董事。

　　独立董事简介：

　　魏锦才先生，１９５０年２月出生，毕业于中央党校经济管理专业。魏先生具有多年的民航工作经验，自１９７２年起在民航总局工作，１９９２年１０月至２００８年１０月担任中国民航管理干部学院党委书记，现任中国民航管理干部学院院长、山东航空股份有限公司第三届董事会独立董事。魏先生对民用航空运营管理有深入研究，多次公开发表相关文章，在航空业内有广泛影响。

　　李淳先生，１９５７ 年３月出生，公司与证券法律学者，中国首家律师集团执业机构－－－－国浩律师集团事务所发起人及创始合伙人。现任深圳市律师协会会长、广东省律师协会副会长、中华全国律师协会发展战略委员会副主任、中华全国律师协会金融证券专业委员会、中国风险投资法律研究中心首席研究员、国浩律师集团事务所执行合伙人。曾任深圳证券交易所上市委员会首届委员、国家《中国国有企业债务重组》课题组法律委员会首席专家；曾先后参与《公司法》、《证券法》、《外国投资者并购境内企业规定》等多部法律、法规的起草与讨论工作。

　　李先生兼任深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事、亚洲电信媒体（ＨＫ２１７）独立非执行董事。

　　屈文洲先生，１９７２ 年６月出生，工商管理硕士、金融学博士，教授、博士生导师，注册会计师、注册金融分析师。历任厦门建发信托投资公司投资银行部经理、清华大学博士后、深圳证券交易所工作站债券产品研究员，现任厦门大学管理学院博导、财务学系副主任、厦大中国资本市场研究中心主任。

　　屈先生兼任厦门国际航空港股份有限公司、梅花伞业股份有限公司、福建众和股份有限公司独立董事。

　　以上人员均未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件二：关于修改《山东航空股份有限公司章程》的议案

　　根据公司发展的需要及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（２００８年１０月），拟对《山东航空股份有限公司章程》进行如下修改：

　　１、原第十三条为：经依法登记，公司经营范围是：国内航空客货运输业务；由国内始发至周边国家、地区航空客货运输业务，酒店餐饮；航空器维修；航空公司间的代理业务；与主营业务有关的地面服务。

　　修改为：经依法登记，公司经营范围是：国内、国际及地区航空客货运输业务，酒店餐饮；航空器维修；民用航空人员培训；航空公司间的代理业务；与主营业务有关的地面服务。（以工商管理部门核定为准）

　　２、原第一百一十六条为：董事会由１３名董事组成，设董事长一（１）人，根据需要，可设副董事长一（１）至二（２）名。

　　修改为：董事会由１２名董事组成，设董事长一（１）人，根据需要，可设副董事长一（１）至二（２）名。

　　３、原第一百九十六条为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　境内上市外资股股利的外汇折算按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　修改为：公司重视对股东的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　公司在盈利年度应当分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因并向股东大会做出说明，独立董事应当对此发表独立意见。

　　境内上市外资股股利的外汇折算按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　该议案将提交公司２００８年年度股东大会审议。

　　山东航空股份有限公司

　　董事会

　　２００９年４月２８日

　　山东航空股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人魏锦才、李淳、屈文洲，作为山东航空股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与山东航空股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括山东航空股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在山东航空股份有限公司连续任职六年以上。

　　魏锦才、李淳、屈文洲郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：魏锦才、李淳、屈文洲

　　日 期：２００９年４月

　　山东航空股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人山东航空股份有限公司董事会现就提名魏锦才、李淳、屈文洲先生为山东航空股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东航空股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东航空股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合山东航空股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东航空股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东航空股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东航空股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　（四）被提名人不是为山东航空股份有限公司或其附属企业、山东航空股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　　（六）被提名人不在与山东航空股份有限公司及其附属企业或者山东航空股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十、包括山东航空股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在山东航空股份有限公司未连续任职超过六年；

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　十二、被提名人当选后，山东航空股份有限公司第四届董事会独立董事包含一名会计专业人士，人员暂时空缺一人，公司董事会将尽快提名合适人选；

　　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　　提名人：山东航空股份有限公司

　　董事会

　　２００９年４月２８日

　　证券代码：２００１５２ 证券简称：山航Ｂ 公告编号：２００９－０８

　　关于召开山东航空股份有限公司

　　２００８年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山东航空股份有限公司董事会拟于２００９年５月２１日（星期四）召开公司２００８年年度股东大会，具体事项如下：

　　１、会议时间：２００９年５月２１日上午９：３０，会期半天。

　　２、会议地点：济南市历下区二环东路５７４６号山东航空大厦３１楼会议室

　　３、召集人：山东航空股份有限公司董事会

　　４、召开方式：现场投票

　　５、出席对象：

　　（１） 截止２００９年５月１５日１５：００深圳证券交易所收市后，在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　（２） 本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（３） 因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席。

　　二、会议审议事项

　　１． 《山东航空股份有限公司２００８年董事会工作报告》；

　　２． 《山东航空股份有限公司２００８年监事会工作报告》；

　　３． 《山东航空股份有限公司２００８年年度报告》及其摘要；

　　４． 《山东航空股份有限公司２００８年财务决算报告》；

　　５． 《山东航空股份有限公司２００８年利润分配方案》；

　　６． 《山东航空股份有限公司董事会换届选举的议案》；

　　７． 《山东航空股份有限公司监事会换届选举的议案》；

　　８． 《关于增加山东航空股份有限公司公司经营范围的议案》；

　　９． 《关于修改＜山东航空股份有限公司章程＞的议案》；

　　１０． 《关于２００９年度日常关联交易的议案》；（逐项表决，关联股东按关联关系不同分别回避表决）

　　１１． 《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　１、登记方式：出席会议的法人股东，应持深圳证券帐户卡、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持深圳证券帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还应持有授权委托书和代理人身份证。

　　２、登记时间：２００９年５月１９日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０）。

　　３、登记地点：济南市历下区二环东路５７４６号山东航空大厦１９２０房间

　　４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：股东若委托代理人出席会议并表决的应将授权委托书于２００９年５月１９日前（含１９日）送达本公司登记地点。异地股东可用信函和传真方式登记。

　　四、其它事项

　　１、会议联系方式：

　　联系人：黄海明 范鹏

　　联系电话：８６－５３１－８５６９８６７８

　　联系传真：８６－５３１－８５６９８６７９

　　联系邮箱：ｆａｎｐ＠ｓｈａｎｄｏｎｇａｉｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　联系地址：济南市历下区二环东路５７４６号山东航空大厦１９２０房间

　　邮政编码：２５００１４

　　２、会议费用：与会股东及授权代理人交通及食宿费用自理。

　　山东航空股份有限公司

　　董事会

　　２００９年４月２８日

　　证券代码：２００１５２ 证券简称：山航Ｂ 公告编号：２００９－０９

　　山东航空股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　山东航空股份有限公司第三届监事会第十次会议于２００９年４月２８日１１：００在山航大厦会议室举行。会议应到监事５人，实到４人，监事高利华先生因公请假，授权监事王武平先生代为表决。会议由监事会主席王福柱先生主持，会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并一致通过《山东航空股份有限公司监事会换届选举的议案》， 公司第三届监事会成立于２００６年３月１５日，按照《公司法》和公司章程的规定，任期已满三年应当换届。根据公司章程和《山东航空股份有限公司股东大会议事规则》，公司第一大股东山东航空集团有限公司提名王福柱、薛瑞涛先生，第二大股东、实际控制人中国国际航空股份有限公司提名张恺先生为第四届监事会监事候选人。（监事候选人简历附后）

　　监事会换届选举议案将提交公司２００８年年度股东大会审议，３名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的２名职工代表监事共同组成第四届监事会。

　　特此公告

　　山东航空股份有限公司监事会

　　２００９年４月２８日

　　附：股东代表监事候选人简历

　　王福柱先生， １９５３年６月出生，毕业于天津大学工商管理学院，获ＭＢＡ学位，注册资产评估师，高级会计师。历任山东省财政厅企业处副科长、科长、副处长、山东省国有资产管理局副局长，山东航空有限责任公司副总会计师兼财务部部长、山东航空股份有限公司董事、总会计师。现任山东航空集团有限公司总会计师、山东航空股份有限公司监事会主席。

　　薛瑞涛先生， １９６１年３月出生，硕士研究生。１９８１年７月参加工作，１９９５年４月由山东省第二轻工业厅进入山东航空公司财务部工作，先后任物资处处长、财务部副部长，２００２年３月兼任山东航空机场管理公司财务总监，２００４年４月任山东航空股份有限公司财务部部长，２００９年２月至今任山东航空集团有限公司财务部总经理。

　　张恺先生，１９６５年５月出生，毕业于首都师范大学数学系，本科学历。１９９５年进入中国国际航空股份有限公司工作，现任中国国际航空股份有限公司资产管理部关联交易管理高级经理。

　　以上人员均未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。