证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２００９－００４

　　证券代码：１７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

　　中国南车股份有限公司２００９年对外担保公告

　　中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　一、担保情况概述 单位：万元

　　■

　　１．上述公司及公司一级子公司对外担保额度有效期限至２００９年度股东大会召开日。

　　２．上述一级全资子公司的对外担保事项，是基于目前业务情况的预计。基于可能的预计基础变化，董事会同意公司一级全资子公司在担保总额度内对除上述限定的被担保方提供担保（但仅限于资产负债率不超过７０％的其控股子公司）。

　　３．上述对外担保事项，已经公司第一届董事会第十次会议审议通过。

　　二、被担保人基本情况概述

　　１、南车株洲电力机车有限公司：公司控股子公司，公司直接持有其８６．８４％的股权，并通过南车株洲电力机车研究所有限公司持有其６．９３％股权。经营范围：轨道交通装备及其零部件的研发、制造、维修、销售及售后服务等。（详见附表，下同，附表单位：万元）

　　２、南车青岛四方机车车辆股份有限公司：公司控股子公司，公司直接持有其９３．５５％的股权。经营范围：铁路机车、客车、城市轨道交通装备的设计、制造、修理、销售、租赁；铁路机、客车、城市轨道交通设备配件制造与销售等。

　　３、南车资阳机车有限公司：公司控股子公司，公司直接持有其９８．９８％的股权。经营范围：铁路交通装备及各类内燃机的设计、制造、销售、租赁等。

　　４、常州市铁马科技实业有限公司：公司控股子公司，公司通过下属全资子公司南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司持有其５５％股权。经营范围：机电技术开发，咨询和服务；铁路机车车辆配件等。

　　５、资阳南车传动有限公司：公司控股子公司，公司通过下属全资子公司南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司持有其８０％股权。经营范围：传动装置、轨道交通装备配套配件，控制系统的研发制造、销售，机器设备及零部件的研发制造、销售。

　　６、常州瑞盟增压器精密铸造有限公司：公司控股子公司，公司通过下属全资子公司南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司控股６０％子公司。经营范围：汽车发动机增压器铸件的研发、生产及服务。

　　７、株洲时代新材料科技股份有限公司：公司控股上市公司，公司通过下属全资子公司南车株洲电力机车研究所有限公司持有其１６．７９％的股权，根据本公司与南车集团下属单位签订的《股东协议》，本公司可行使南车集团下属单位的投票权。本公司可控制时代新材３８％以上的投票权，并控制其董事会过半数投票取。经营范围：橡塑元件开发，橡胶、塑料模具制造，风力发电机组零配件及复合材料制品开发、设计、制造、销售；桥梁支座、伸缩缝、铁路配件、橡胶制品、塑料制品、胶木制品和机械零配件的生产、加工并提供技术咨询服务；电器机械及器材、百货、五金、交电、胶木制品及法律法规允许的金属材料、化工原料销售。

　　８、湖南南车时代电动汽车股份有限公司：公司控股子公司，公司通过下属全资子公司南车株洲电力机车研究所有限公司持有其６３．６％股权。经营范围：机电产品制造、销售、售后服务及商品进出口业务。

　　９、石家庄国祥运输设备有限公司：公司控股子公司，公司通过下属全资子公司南车石家庄车辆有限公司持有其６０％股权。经营范围：设计、生产和大修采暖设备、运输设备 、电子仪器、制冷空调通风设备等轨道车辆专用设备及零配件，销售公司自产产品。

　　１０、四川制动科技股份有限公司：公司控股子公司，公司通过下属全资子公司南车眉山车辆有限公司持有其９３．９６％股权。经营范围：生产、加工、销售：铁路机、客、货车制动产品，地铁及城市轻轨制动产品，公路车辆制动产品及配件，机电产品及配件，工装模具、铸造件；进出口业；铸锻件技术开发。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

　　１１、南京南车浦镇城轨车辆有限公司：公司全资子公司南车南京浦镇车辆有限公司控股５２．５％子公司。经营范围：从事城轨地铁车辆、转向架及有关配件的研发、制造和销售。

　　１２、南京浦镇海泰制动设备有限公司：公司全资子公司南车南京浦镇车辆有限公司控股３１％子公司。经营范围：铁路客车制动系统及铁路配件设计、制造、修理、销售、租赁和相关服务。（以上经营范围涉及学科经营的凭证许可证经营）。

　　１３、南京浦镇恩梯恩轴承有限公司：公司全资子公司南车南京浦镇车辆有限公司控股６０％子公司。经营范围：机车车辆主要零部件设计与制造。

　　１４、北京丰华实机械有限公司：公司全资子公司南车二七车辆有限公司控股６４．１８％子公司。经营范围：生产货车转向架、交叉支撑装置及设备配件；组合式制动梁、陶瓷内衬钢管及结构件；提供自产产品的技术服务、维修；销售自产产品。

　　１５、隆长泰工程机械有限公司：公司全资子公司南车二七车辆有限公司控股５０％子公司。经营范围：生产机车车辆配件、轴承辅件、金属冲压件及相关机电产品；销售自产产品。

　　１６、北京隆轩橡塑有限公司：北京隆长泰工程机械有限公司控股５６％子公司。经营范围：研制、开发、生产铁路机车车辆工程塑料零部件、橡塑零部件；自产产品的技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让；销售自产产品。

　　１７、资阳晨风电气有限公司：公司控股子公司南车资阳机车有限公司控股５６％子公司。经营范围：轨道交通电气传动系统及控制装置、数控机床、机械部件及零部件的研发、制造与销售；设备改造与修理。

　　１８、资阳晨风精密机械有限责任公司：公司控股子公司南车资阳机车有限公司控股７６．６７％子公司。经营范围：轨道交通动力装置、船舶动力装置、发电动力装置及其它机械零部件的研发、制造、销售。

　　１９、南车长江车辆有限公司：公司全资子公司，公司直接持有其１００％股权。经营范围：铁路货车研发、制造及修理；城轨车辆修理；铁路配件制造；自产机电产品、成套设备及相关技术的国内营销及出口；生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口；房屋、设备租赁；铁路专用线运输（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

　　２０、Ｄｙｎｅｘ ｐｏｗｅｒ Ｉｎｃ．：公司控股子公司，公司通过下属全资子公司南车株洲电力机车研究所有限公司控股的上市公司株洲南车时代电气股份有限公司持有其７５％股权。经营范围：设计、研发和制造电力电子器件。主要产品包括大功率 ＩＧＢＴ 模块、晶闸管、ＧＴＯ（门极关断晶闸管）、功率组件和航空航天专用集成电路等。

　　■

　　三、董事会意见

　　公司第一届董事会第十次会议审议通过了上述对外担保事项，并同意将其中应当提交股东大会审议的担保事项提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：被担保对象均为本公司下属正常、持续经营的企业，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意按规定应提交股东大会审议的事项经董事会批准之后，提交公司 ２００８ 年年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告刊发之日，公司及公司控股子公司对外担保总额２３９，８０６万元，占２００８年末经审计净资产比例为１２．８４％，其中公司对控股子公司提供担保总额为４９，０３１万元，占２００８年末经审计净资产比例为２．６３％。

　　公司及公司控股子公司逾期对外担保情况介绍：公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件

　　１、公司第一届董事会第十次会议决议及会议记录。

　　２、独立董事意见。

　　特此公告。

　　中国南车股份有限公司董事会

　　二〇〇九年四月三十日

　　证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２００９－００５

　　证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

　　中国南车股份有限公司

　　２００９年预计日常关联交易的公告

　　中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容

　　公司对２００９年度日常关联交易的分类别预计。

　　●关联人回避事宜

　　董事会审议相关议案，关联董事回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司在根据２００８年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对２００９年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　一、预计２００９年全年日常关联交易的基本情况 单位：千元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系（详见附表，附表单位：万元）

　　■

　　三、定价政策及定价依据

　　由于本公司与南车集团及其附属公司存在持续性的关联交易，因此双方根据《上海证券交易所上市规则》及《中国南车股份有限公司关联交易管理细则》的规定，就相关交易分别签订了《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》、《房屋租赁框架协议》，详细约定了双方互供产品、服务、房屋租赁的范畴、交易定价原则等。为了实现交易价格的公平、公正，上述协议对关联交易的定价原则进行了如下约定：

　　凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

　　由于本公司与南车集团关联方互供的多数产品、服务以及资产租赁均存在活跃的第三方市场，因此，本公司与南车集团发生的关联交易主要通过市场价格或招标价格确定。除此之外的极少量产品购销不存在第三方市场，采用协议定价方式。

　　四、交易目的、交易对上市公司影响

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于确保公司的日常生产经营，关联交易不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。该等关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

　　五、关联方履约能力分析

　　公司以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　六、审议程序

　　１．董事会审议情况。２００９年４月２２日公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于审议公司２００９年度日常关联交易预计总金额的议案》，关联董事对该议案回避了表决。

　　２．独立董事意见。公司独立董事认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，全年关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响不大；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允、合理，不会损害公司和广大中、小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效。

　　３．股东大会审议情况。上述关联交易尚待公司股东大会审议通过，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　４．上述关联交易，无需再取得其他相关部门的批准。

　　七、日常关联交易协议签署情况

　　就本公司与本公司控股股东南车集团及其附属企业之间的持续性日常关联交易，本公司与南车集团于２００８年１月１０日签署了《产品互供框架协议》、《综合服务互供协议》、《房屋租赁框架协议》，协议就互供产品、劳务、租赁房屋等的范围、定价原则、运作方式、双方权利义务等方面进行了约定。

　　根据协议约定，双方将确保并促使各自下属企业或单位按照双方供应计划签订符合该协议之原则及规定的具体交易合同。

　　八、备查文件目录

　　１．公司第一届董事会第十次会议决议及会议记录。

　　２．独立董事意见。

　　３．日常关联交易协议。

　　特此公告。

　　中国南车股份有限公司董事会

　　二〇〇九年四月三十日

　　证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２００９－００６

　　证券代码：１７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

　　中国南车股份有限公司

　　关于召开２００８年年度股东大会的通知

　　中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：２００９年６月１５日（星期一）上午九点半

　　●会议召开地点：北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店

　　●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案

　　●会议提案

　　（一）普通决议案：

　　１、关于审议《２００８年度董事会工作报告》的议案

　　２、关于审议《２００８年度监事会工作报告》的议案

　　３、关于审议《２００８年度财务决算》的议案

　　４、关于审议《２００８年度利润分配预案》的议案

　　５、关于审议《公司２００９年度Ａ股日常关联交易预计总金额》的议案

　　６、关于审议公司及子公司对外担保的议案

　　７、关于审议续聘２００９年度会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案

　　８、关于审议公司董事、监事２００８年度薪酬及福利缴费的议案

　　（二）特别决议案：

　　９、关于审议修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案

　　公司２００８年度股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议时间：２００９年６月１５日（周一）上午９：３０－１２：００

　　３、会议地点：北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店

　　４、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案

　　二、会议审议议案

　　（一）普通决议案

　　１．关于审议《２００８年度董事会工作报告》的议案

　　２．关于审议《２００８年度监事会工作报告》的议案

　　３．关于审议《２００８年度财务决算》的议案

　　４．关于审议《２００８年度利润分配预案》的议案

　　５．关于审议《公司２００９年度Ａ股日常关联交易预计总金额》的议案

　　６．关于审议公司及子公司对外担保的议案

　　７．关于审议续聘２００９年度会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案

　　８．关于审议公司董事、监事２００８年度薪酬及福利缴费的议案

　　（二）特别决议案

　　９．关于审议修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案

　　根据公司第一届董事会第十次会议，董事会提请公司２００８年度股东大会审议批准《章程修正案》及《股东大会议事规则修正案》，并授权由赵小刚董事、郑昌泓董事组成的董事小组在股东大会通过《章程修正案》之后报请核准公司章程的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《章程修正案》做其认为必须且恰当的相应修改。《章程修正案》、《股东大会议事规则修正案》的内容请详见本公告的附件四。

　　（三） 审议、听取公司独立董事述职报告（该报告无需表决）

　　独立董事述职报告详见本公告附件五。

　　议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于２００９年５月２６日在上海证券交易所网站刊登。

　　以上第５、６、８项议案，需要公司独立董事发表意见，公司独立董事意见详见附件一。

　　三、股东大会出席／列席对象

　　１、截至２００９年６月５日（周五）上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东（本公司的Ｈ股股东另行通知）。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件二）；Ｈ股股东登记及出席须知请参阅本公司于Ｈ股市场发布的有关公告；

　　２、本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司高级管理人员应当列席会议；

　　３、监票人、公司聘请的见证律师以及相关工作人员。

　　四、股东大会出席回复和出席登记方法

　　（一）出席回复

　　拟出席会议的股东（亲身或其委任代表）应于２００９年５月２５日（周一）或该日之前，将出席会议的回执以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室（股东回执见附件三）。

　　（二）出席登记方法

　　１、登记方式：

　　（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

　　（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（３）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２００９年６月１４日）。

　　上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时交到本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

　　２、登记时间：２００９年６月１４日（星期日上午１０：００－１１：３０，下午２：００－４：３０。

　　３、登记地点：北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店

　　五、其他事项

　　（一）年度股东大会预计不会超过半个工作日。与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　（二）会议联系方式

　　公司办公地址：北京市海淀区西四环中路１６号

　　联系部门：董事会办公室

　　邮编：１０００３６

　　联系人：刘宏伟

　　联系电话：０１０－５１８６２１８８

　　传真：０１０－６３９８４７８５

　　六、备查文件目录

　　１、中国南车股份有限公司第一届董事会第十次会议决议

　　２、中国南车股份有限公司第一届监事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　中国南车股份有限公司董事会

　　二〇〇九年四月三十日

　　附件：一、中国南车股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

　　二、中国南车股份有限公司２００８年年度股东大会授权委托书

　　三、中国南车股份有限公司２００８年年度股东大会回执

　　四、《中国南车股份有限公司章程》修正案及《股东大会议事规则》修正案

　　五、中国南车股份有限公司２００８年度独立董事述职报告

　　附件一、中国南车股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

　　中国南车股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

　　我们作为中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”或“公司”）的独立董事，现就中国南车的关联交易、公司及子公司对外担保、董事、监事薪酬等事宜，发表如下独立意见：

　　一、关于公司２００９年Ａ股日常关联交易预计总金额的独立意见

　　作为中国南车的独立董事，我们审阅了公司２００９年度Ａ股日常关联交易预计总金额的议案，认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，全年关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响不大；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允、合理，不会损害公司和广大中、小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效；同意公司２００９年Ａ股日常关联交易总额的预计，并提请公司２００８年度股东大会审议。

　　二、关于公司及子公司对外担保的独立意见

　　作为中国南车的独立董事，我们认为公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，截止２００８年１２月３１日，公司没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至２００８年１２月３１日的违规对外担保等情况。

　　经审阅关于公司及子公司对外担保的议案，认真了解公司及相关子公司的经营状况及银行贷款、资产抵押等情况。我们认为被担保对象均为本公司下属正常、持续经营的企业，提供上述担保符合全体股东及公司利益，该事项已经董事会批准，我们同意提交公司２００８年年度股东大会审议。

　　三、关于公司董事、监事２００８年度薪酬的独立意见

　　作为中国南车的独立董事，我们审阅了公司董事、监事２００８年度薪酬及福利缴费的议案，认为公司２００８年度董事、监事薪酬是依据公司薪酬管理制度、通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、公司章程及规章制度的规定，符合公司的实际情况。该等议案已通过董事会审议通过，我们同意提交２００８年年度股东大会审议。

　　中国南车股份有限公司独立董事：

　　赵吉斌、杨育中、陈永宽、戴德明、蔡大维

　　附件二、中国南车股份有限公司２００８年年度股东大会授权委托书

　　中国南车股份有限公司２００８年年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司） 作为中国南车股份有限公司的Ａ股股东，兹委托 先生（女士），代表本人（本公司）出席２００９年６月１５日（周一）上午九点半在北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店召开的中国南车股份有限公司２００８年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号／或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　附注：

　　１．请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于２００９年４月３０日的股东大会通知。

　　２．上述审议事项，委托人可在“赞成”、“弃权”或“反对”框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书另有指示，否则除股东大会通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交股东大会的任何决议案自行酌情投票。

　　３．Ａ股股东最迟需于大会指定举行时间２４小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司，地址为北京市海淀区西四环中路１６号中国南车总部董事会办公室，邮编：１０００３６，方为有效。

　　４．本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　５．委托期限：至本次年度股东大会结束。

　　附件三、中国南车股份有限公司２００８年年度股东大会回执

　　中国南车股份有限公司２００８年年度股东大会回执

　　■

　　（注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　附件四、《中国南车股份有限公司章程》修正案及《中国南车股份有限公司股东大会议事规则》修正案

　　１、章程修改

　　１）章程第７８条

　　修改前内容：

　　股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　建议修改为：

　　除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　２）章程第２４４条

　　修改前内容：

　　公司至少应当在年度股东大会召开前二十一（２１）日将前述报告或董事会报告连同公司财务报表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

　　建议修改为：

　　公司至少应当在年度股东大会召开前二十一（２１）日将前述报告或董事会报告连同公司财务报表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准，或通过本章程规定的其他方式向境外上市外资股股东发出前述文件。

　　３）章程第２５３条

　　修改前内容：

　　公司可以以下列形式分配股利：

　　（１）现金；

　　（２）股票。

　　建议修改为：

　　公司可以以下列形式分配股利：

　　（１）现金；

　　（２）股票。

　　公司可以进行中期现金分红。如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

　　４）章程第２６８条

　　修改前内容：

　　公司收到前款所指书面通知的十四（１４）日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款２ 项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

　　建议修改为：

　　公司收到前款所指书面通知的十四（１４）日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款２ 项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准，或以本章程规定的其他方式发出。

　　５）章程第２７６条

　　修改前内容：

　　公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

　　建议修改为：

　　公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式或本章程规定的其他方式送达。

　　６）章程第２９７条

　　修改前内容：

　　公司的通知以下列一种或几种形式发出：

　　（１）以专人送出；

　　（２）以邮件方式送出；

　　（３）以公告方式进行；

　　（４）传真；

　　（５） 电报；

　　（６）电子邮件；

　　（７）在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在本公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；

　　（８）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

　　建议修改为：

　　公司的通知、通讯或其他书面材料以下列一种或几种形式发出：

　　（１）以专人送出；

　　（２）以邮件方式送出；

　　（３）以公告方式进行；

　　（４）传真；

　　（５） 电报；

　　（６）电子邮件或其它电子格式或信息载体；

　　（７）在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在本公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；

　　（８）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

　　７）章程第２９８条

　　修改前内容：

　　除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知，资料或书面声明，须按该每一位境外上市外资股东注册地址以专人送达，或以邮递方式送达。

　　建议修改为：

　　除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知，资料或书面声明，须按该每一位境外上市外资股东注册地址以专人送达，或以邮递方式送达，或以本章程规定的其它方式送达。

　　２、股东大会议事规则修改

　　《股东大会议事规则》第２４条原文内容：

　　股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　建议修改为：

　　除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本公司章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　附件五、中国南车股份有限公司２００８年度独立董事述职报告

　　尊敬的股东及股东代表：

　　我们作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《中国南车股份有限公司章程》、《中国南车股份有限公司独立董事工作细则》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将２００８年度履行职责的基本情况报告如下：

　　一、出席或参加会议的情况

　　２００８年度公司共召开了８次董事会和４次股东大会。我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席、参加有关会议情况如下表：

　　１．出席董事会会议情况

　　■

　　我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案全部投赞成票。

　　２．参加股东大会会议情况

　　■

　　二、发表独立意见的情况

　　１．关于以６．３亿元Ａ股募集资金补充流动资金的意见

　　本次将部分闲置Ａ股募集资金人民币６．３亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，中国南车利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护中国南车和股东的利益。同意本次使用人民币６．３亿元Ａ股募集资金暂时补充流动资金。

　　２．关于以累计２６亿元Ａ股募集资金补充流动资金的意见

　　本次将部分闲置Ａ股募集资金累计２６亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，中国南车利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护中国南车和股东的利益。同意此次使用部分闲置Ａ股募集资金累计２６亿元用于暂时补充流动资金。

　　３．关于调整部分Ａ股募投项目使用募集资金额度的意见

　　中国南车本次部分Ａ股募投项目使用募集资金额度的调整是在对募投项目的实施、发展前景等进行综合考虑的基础上进行的部分调整，不会影响原项目的建设，有利于提高公司募集资金的使用效益，促进公司长远发展，保护公司及股东利益，符合相关法律法规的规定。同意部分Ａ股募投项目使用募集资金额度的调整。

　　三、保护社会公众股东合法权益方面所作的工作

　　１．对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司股票上市地上市规则等法律、法规、规范性文件及《中国南车股份有限公司章程》、《中国南车股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

　　２．对公司治理结构及经营管理的监督。作为公司独立董事，在２００８年度内，对需经董事会审议决策的重大事项，都事先进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，报告期内曾多次到公司重要下属子公司进行现场考察并与有关人员进行充分沟通，积极有效地履行了自己的职责。

　　四、其他需要说明的事项

　　１．无提议召开董事会的情况；

　　２．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

　　３．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

　　２００８年度，我们勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务。２００９年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习，提高专业水平，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益。

　　述职人：赵吉斌 杨育中 陈永宽 戴德明 蔡大维