§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
１．３ 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
１．４ 中瑞岳华会计师事务所为本公司２００８年度财务报告出了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
１．５ 公司负责人王瑄、总会计师谈战军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况简介
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
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§３ 会计数据和业务数据摘要
３．１ 主要会计数据
单位：（人民币）元
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３．２ 主要财务指标
单位：（人民币）元
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非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
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３．３ 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§４ 股本变动及股东情况
４．１ 股份变动情况表
单位：股
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４．２ 前１０名股东、前１０名流通股股东持股情况表
单位：股
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４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
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４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§５ 董事、监事和高级管理人员
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
５．２ 董事出席董事会会议情况
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连续两次未亲自出席董事会会议的说明
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§６ 董事会报告
６．１ 管理层讨论与分析
一、报告期公司经营情况回顾：
１、报告期内公司总体经营情况：
报告期本公司主营业务为纺织机电产品、软件技术开发以及相关的进出口贸易。报告期内，由于受国际金融危机的影响及国家对纺织产品出口退税的下调，纺织行业呈现整体衰退的形势，造成为纺织行业产业升级、技术升级配套的纺织机电产品的市场需求急剧萎缩，纺电产品的销售量大幅下降。公司２００８年度实现营业收入７１５０万元，同比下降７１．８０％。
由于公司连续多年经营亏损，早已资不抵债。２００７年１１月公司依法进入破产程序。２００８年９月在宝鸡市中级人民法院主持并召开了第二次债权人会议，审议通过了公司《重整计划》（草案）。１０月２５日，宝鸡市中级人民法院裁定批准了公司《重整计划》，至报告期末，公司处于重整计划执行期。
２００８年公司实现营业利润－１９８２万元，同比亏损额减少５２．３８％，主要公司进入破产程序后，银行利息停止计提所致。实现净利润７５５３２万元，较去年同期大幅增加，主要是根据宝鸡市中级人民法院裁定通过的《重整计划》，公司确认债务重组收益所致。
２、报告期公司资产、负债构成情况： 单位：元
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３、报告期内费用变化情况：单位：元
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变动原因如下：
①本期营业费用较上期减少６５．３５％，主要系上年数包括２００７年１－４月冰箱业务及本年度纺织行业不景气所致。
②本期管理费用较上期增加１３．８０％，主要是公司进入破产程序后费用增加和土地使用税额提高所致。
③本期财务费用较上期大幅减少，主要系公司进入破产程序后停止计息所致。
④本期营业外收支较上年大幅增加，主要系公司执行《重整计划》确认债务重组收益所致。
４、报告期内现金流量表变化情况：单位：元
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变动原因如下：
①经营活动产生的现金流量净额增加，主要系收到冻结户银行存款所致。
②投资活动产生的现金流量净额增加，主要系本年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和支付的其他与投资活动有关的现金减少所致。
③筹资活动产生的现金流量支出减少，主要系偿还债务的现金支出大幅增加所致。
④经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大主要是净利润包含不涉及现金流的营业外收支所占比重较大。
５、主要控股子公司经营情况：
陕西长岭纺织机电科技有限公司注册资本４７１０万元，本公司投资总额４０００万元，持股比例８５％，主营纺织电子产品的开发、生产。２００８年营业收入５９８２万元，营业利润２９万元。报告期受国际金融危机、国家政策调控等因素的影响，纺电产品产销量大幅下降，营业利润减少。
二、公司未来发展的展望：
１、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局：
由于纺织行业的整体衰退，国内外产品竞争激烈，公司纺电产业面临的市场竞争日益加剧，公司将采取以下措施：
①加大技术开发力度，提高产品的技术含量，提升产品利润空间，积极开拓市场，提高产品销量，
②加强对成本和预算管理，提高资金使用效率，大力推进降成本工作，提升产品竞争力。
２、公司发展战略：
公司将一方面大力发展纺电产业，并依托制冷技术，大力开拓工业制冷产品，做好电柜空调、油冷机等工业制冷设备的研制生产和市场开发工作。
另一方面公司重大资产重组方案已经２００９年４月２８日的２００９第一次临时股东大会审议通过，该方案还需获得中国证监会的核准后方可实施。公司董事会将与重组方密切配合，积极向中国证监会申报重组事项，尽快获得核准完成资产重组，恢复公司持续经营能力。
３、公司未来发展所需资金来源和使用计划：
通过自筹资金，加大产品的研制和开发，提高产品竞争力。
４、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素：
①日益激烈的市场竞争及原材料价格的上涨，直接影响着产品盈利能力；
②新产品的研制周期长，成本高；
③公司资产重组若未能获得中国证监会核准，公司可持续经营能力仍存在不确定性。
６．２ 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元
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６．３ 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元
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６．４ 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
６．５ 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
６．６ 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
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６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
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公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
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公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
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§７ 重要事项
７．１ 收购资产
□ 适用 √ 不适用
７．２ 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
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７．３ 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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（下转D98版）
