股票简称：Ｓ＊ＳＴ长岭 股票代码：０００５６１ 公告编号：２００９－－０５６
长岭（集团）股份有限公司
第四届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长岭（集团）股份有限公司董事会于２００９年４月２３日发出通知，召开第四届董事会第四十三次会议。２００９年４月２９日会议在公司本部召开，会议由王瑄董事长主持，会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名。公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经过充分审议，通过如下决议：
１、通过２００８年董事会工作报告；
同意１１ 票，反对０票，弃权０票。
２、通过２００８年度财务决算报告；
同意１１ 票，反对０票，弃权０票。
３、通过２００８年度利润分配预案；
２００８年度公司实现净利润７５５３２．１５万元，其中归属于本公司的净利润７６５２６．６０万元，加年初未分配利润－１８６８１３．７１万元，可供股东分配利润－１１０２８７．１１ 万元，由于可供分配利润为负数，根据国家规定及公司章程不提取公积金，不向股东分配股利。
同意１１ 票，反对０票，弃权０票。
４、通过关于对审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明；
公司聘请的审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司在对本公司２００８年度的财务报告进行审计后，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（详见中瑞岳华审字［２００９］第０５３６２号），为此董事会对审计报告中强调事项段涉及事项，说明如下：
董事会认为：４月２８日公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，陕西电子信息集团依据《重整计划》已提供１．２６３８亿元弥补清偿债务资金缺口部分，公司依据《重整计划》清偿债务的资金已经全部落实到位，因此《重整计划》中债务清偿不可执行的风险已经消除。鉴于公司重大资产重组尚须经中国证监会核准后方可实施，公司可持续经营仍存在着不确定性。公司董事会将与重组方密切配合，积极向中国证监会申报重组事项，尽快获得核准完成资产重组，恢复公司持续经营能力。
同意１１ 票，反对０票，弃权０票。
５、通过关于公司内部控制自我评价报告的议案；
同意１１ 票，反对０票，弃权０票。
６、通过２００８年年度报告及年报摘要；
同意１１ 票，反对０票，弃权０票。
７、通过２００９年预计日常关联交易的议案；
同意６票，反对０票，弃权０票。其中关联董事王瑄、李升前、卫阿唐、刘长平、尹建平回避表决。
８、关于公司暂停上市相关事宜的议案
同意１１ 票，反对０票，弃权０票。
公司２００６年、２００７年连续两年年亏损，２００８年虽然盈利，但被中瑞岳华会计师事务所出具了非标准无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司董事会在审议年度财务会计报告时，就以下事项作出决议，并提交最近一次股东大会审议：
１）如果公司股票暂停上市，授权董事会与一家具有资格的证券公司签订协议，协议约定（包括但不限于）：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市推荐人；如果股票终止上市，则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。
２）如果公司股票暂停上市，？授权董事会与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票终止上市，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。
３）如果公司股票终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
９、审议２００９年第一季度报告
同意１１ 票，反对０票，弃权０票。
１０、审议修订《公司章程》的议案；
同意１１ 票，反对０票，弃权０票。
１１、通过关于聘请会计师事务所的议案；
同意１１ 票，反对０票，弃权０票。
同意公司董事会审计委员会的提议，续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２００９年度审计机构，并提请股东大会授权董事会确定审计费用。
１２、通过关于召开２００８年度股东大会的议案；
决定于２００９年５月２８日召开公司２００８年度股东大会
同意１１ 票，反对０票，弃权０票。
公司内部控制自我评价报告、《公司章程》修订案及相关独立董事意见详见巨潮咨讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。以上第１、２、３、７、８、１０、１１项议题将提交２００８年股东大会审议。
特此公告
长岭（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月三十日
股票代码：０００５６１ 股票简称：Ｓ ＊ＳＴ长岭 编号：２００９－－０５９
长岭（集团）股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
长岭（集团）股份有限公司第四届监事会第十八次会议于２００９年４月２９日（星期三）在公司本部召开。监事杨元胜、魏宁贤、张连生、张立军、罗丹鸣参加了会议。会议由监事会主席杨元胜先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经过审议，通过以下决议：
１、审议通过了公司２００８年监事会工作报告。
同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
２、审议通过了公司２００８年财务决算报告；
同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
３、审议通过了２００８年利润分配预案；
同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
４、审议通过了２００８年年度报告及年报摘要；
同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
５、审议通过了监事会对董事会关于审计报告中非标准无保留意见涉及事项的说明的意见；
同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
６、审议通过了监事会关于对公司内部控制制度自我评价报告的意见。
同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
７、审议通过了监事会关于对２００８年年度报告的审核意见。
同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
８、审议通过了监事会关于对公司２００９年日常关联交易事项预计议案的意见。
同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
９、审议通过了公司续聘会计师事务所的议案。
同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告
长岭（集团）股份有限公司
监事会
二○○九年四月二十九日
股票简称：Ｓ＊ＳＴ长岭 股票代码：０００５６１ 公告编号：２００９－－０６０
长岭（集团）股份有限公司
关于２００９年预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计公司２００９年度日常关联交易基本情况：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往情况及公司未来发展需要，对公司２００８年度日常性关联交易进行了预计如下：
１、控股子公司陕西长岭纺织机电科技有限公司（以下简称“长岭纺电公司”）涉及的日常关联交易：
金额：万元
| 关 联 人 | 交易内容 | 定价
依据 | ２００９年预计交易金额 | 占长岭纺电公司年度同类业务百分比 |
| 陕西长岭软件开发有限公司 | 采购货物 | 协议价 | ２６５８ | ４０％ |
| 西安长岭软件开发有限公司 | 采购货物 | 协议价 | １４０ | １％ |
| 陕西长岭软件开发有限公司 | 销售货物 | 市场价 | ２２２０ | ３０％ |
| 西安长岭软件开发有限公司 | 销售货物 | 市场价 | ２５０ | ４％ |
陕西长岭软件开发有限公司注册资本５００万元，公司主营业务为软件的开发、销售等。西安长岭软件开发有限公司注册资本５００万元，公司主营业务为软件的开发、销售等。
按照双方签订的书面协议，其中采购软件业务系按照本公司的要求进行软件开发，以协议价格为本公司提供软件，销售业务根据市场最低限价下浮２％作为销售价格。
２、与陕西宝鸡冰箱有限公司（以下简称“宝冰公司”）的日常关联交易： 金额：万元
| 关 联 人 | 交易内容 | 定价依据 | ２００８年预计交易金额 |
| 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 | 租赁费 | 协议价 | ９６ |
| 材料采购及研发费 | 市场价 | ３７９．５０ |
陕西宝鸡冰箱有限公司：注册资本：１５０００万元，法定代表人为王法定住所为陕西宝鸡清姜路７５号，经营范围是家用电器研发、生产及销售等。
根据公司转让宝冰公司股权时签订的《厂房租赁合同》，公司向宝冰公司出租厂房，按月收取租赁费。
公司与宝冰公司于２００７年１２月１４日就委托宝冰公司进行技术开发及压缩机等物资的采购签订协议。双方约定公司委托宝冰公司进行工业用制冷空调机的开发，知识产权归本公司所有；为了利用宝冰公司现有的采购渠道，公司生产需要的压缩机等关键物资委托宝冰公司采购；为了保证产品开发所需要的经费及物资采购的资金保障，公司一次性预支给宝冰公司４００万元，期限一年，一年期满后双方进行结算。截至２００８年１２月３１日预付款余额为３７９．５０万元，２００８年结算２０．５万元。２００８年１２月１５日，双方签订了展期合同，将上述协议的期限延长一年。
二、交易目的及对公司的影响：
本公司与宝冰公司所发生的关联交易，是根据实际生产经营需要所产生的，以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
长岭纺电公司历年来根据协议的规定，向关联方进行软件采购及销售货物。其中软件采购业务系按照公司的要求进行软件开发，为公司提供操作软件，其采购量及所占同类业务比例一直基本持平，没有大的变化。
三、审议程序
１、董事会表决情况和关联董事回避情况：
上述关联交易经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过；关联董事王瑄、李升前、卫阿唐、刘长平、尹建平回避表决。表决结果６票同意、０票弃权、０票反对。
２、监事会审查意见：
监事会同意董事会２００９年日常关联交易预计议案。认为：本公司与宝鸡长岭冰箱有限公司所发生的关联交易，是日常经营过程中产生的，关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。２、控股子公司陕西长岭纺织机电科技有限公司与陕西长岭软件开发有限公司及西安长岭软件开发有限公司所发生的关联交易，其中采购业务是由产品制造链形成的，销售货物是为了保护纺电产业可持续发展采取的经营策略，未损害上市公司利益。
３、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事樊光鼎、郭承运、田怀璋、李文华对以上关联交易在本次董事会召开之前进行了事前审核，并发表了事前认可意见，同意将《关于２００９年经常性关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第四十三次会议审议。
独立董事并就该议案发表了独立意见，认为该等关联交易是公司正常经营的市场化选择，符合公司实际经营需要；交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
四、关联交易协议签署
双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，实际发生的交易情况在本年度总结后统计计算。已签订协议的，双方执行原协议，未尽事项授权公司经理层与其签订协议。上述交易的某一项内容被终止和调整的，不影响其他交易事项的执行。
五、备查文件：
１、公司四届董事会第四十三次会议决议；
２、监事会审查意见；
３、独立董事事前认可意见及独立意见；
４、相关关联协议。
特此公告
长岭（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月三十日
股票简称：Ｓ＊ＳＴ长岭 股票代码：０００５６１ 公告编号：２００９—０６１
长岭（集团）股份有限公司
关于召开２００８年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１．召开时间：２００８年５月２８日上午１０：３０时，会期半天
２．召开地点：陕西省宝鸡市清姜路７５号公司本部第三会议室
３．召集人：经公司第四届董事会第四十三次会议审议，决议召开公司２００８ 年度股东大会。
４．召开方式：现场表决
５．出席对象：本公司董事、监事及高级管理人员；截止２００９年５月２５日下午３：００时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。
二、会议审议事项
１、审议２００８年董事会工作报告；
２、审议２００８年监事会工作报告；
３、审议２００８年财务决算报告；
４、审议２００８年利润分配方案。
５、审议２００９年日常关联交易预计的议案；
６、审议关于公司暂停上市相关事宜的议案；
７、审议修改公司章程的议案；
８、审议聘任会计师事务所的议案；
９、听取独立董事２００８年度述职报告。
三、会议登记方法
１．登记手续：
法人股东持营业执照复印件、股东账户、法定代表人授权委托书及代理人身份证，办理登记手续。社会公众股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；个人股东委托代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记手续。
２．登记时间：２００９年５月２７日上午９：００—１１：００时，下午２：００—５：００时
３．登记地点：陕西省宝鸡市清姜路７５号本公司管理部办理登记
４．异地股东可用信函或传真方式登记。
邮政编码：７２１００６ 联系人：杨婷婷
电话：０９１７－－３６２２２５３ 传真：０９１７—３６２２３９２
四、其它事项
本次会议会期半天，出席会议者所有费用自理。
长岭（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月三十日
附：授权委托书
兹委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席长岭（集团）股份有限公司２００７年度股东大会，授权范围如下：
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号码（或营业执照号）：
委托人股票账户： 委托人持股数：
委托日期： 有效日期：
股票简称：Ｓ＊ＳＴ长岭 股票代码：０００５６１ 公告编号：２００９－－０６２
长岭（集团）股份有限公司
关于对前期会计报表追溯重述的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司在对２００８年财务报告的审核中发现了以前年度会计差错，具体内容如下：
公司２００４－２００６年度未确认由长岭机器厂代垫的员工工资２，０１３，６５８．９４元，本年进行了追溯重述。
该前期差错累计影响２００７年年初股东权益－２，０１３，６５８．９４元（其中年初未分配利润－２，０１３，６５８．９４元），公司已对可比报表进行了追溯重述。
董事会认为：本次主要会计政策变更的追溯调整符合企业会计准则及企业会计制度的规定，对前期会计差错进行追溯重述有利于更真实、准确的反映企业财务状况及经营成果。
特此公告
长岭（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月三十日
