证券代码：６０００８９ 股票简称：特变电工 编号：临２００９－０１５
特变电工股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件流通股上市数量为２４３，７７０，８１６股
●本次有限售条件流通股上市流通日为２００９年５月８日
一、股权分置改革方案的相关情况
１、２００６年４月１７日，公司股权分置改革经二ＯＯ六年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以２００６年４月２７日作为股权登记日实施，于２００６年５月８日实施后首次复牌。
２、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（１）承诺情况
公司第一大股东新疆特变（集团）有限公司（以下简称特变集团）和公司第二大股东上海宏联创业投资有限公司（以下简称宏联公司）承诺：其持有的非流通股股份自获取上市流通权起３６个月届满且公司２００８年年度报告公告后第一个交易日起方可上市交易或者转让。如果本公司２００８年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于２１，１５４万元（即２００６年、２００７年、２００８年连续三年扣除非经常性损益后的净利润平均增长２０％）或２００８年度财务报告被出具非标准审计意见，则所持有的非流通股股份自本公司２００８年年度报告公告后第一个交易日起的２４个月后方可上市交易或者转让。自获取上市流通权之日至限售期限３６个月届满后的随后２４个月内，当价格低于７．１元／股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）时，不减持特变电工股份。
（２）履行情况
公司２００８年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为８７，６１０．１２万元，不低于２１，１５４万元，特变集团、宏联公司所持非流通股份未触发追加锁定条件。截止目前，特变集团、宏联公司按照股权分置改革中所做承诺履行锁定义务，未发生违反上述承诺事项。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
１、股改实施后至今，公司股本结构变化如下：
（１）公司分配、资本公积金转增股本、限售流通股上市流通导致的股本结构变化情况：
２００７年９月１７日，公司发布了《特变电工股份有限公司２００７年半年度资本公积金转增股本实施公告》。公司以２００７年６月３０日总股本４２７，０１９，４１６股为基数，每１０股转增１０股。公司股本由４２７，０１９，４１６股增加至８５４，０３８，８３２股，其中有限售条件流通股股份为２７７，８４７，２６２股，占总股本的３２．５３％，无限售条件流通股股份为５７６，１９１，５７０股，占总股本的６７．４７％。
２００８年５月８日，公司部分股东所持９０，３３１，２５０股限售流通股股份限售期满上市流通。有限售条件流通股股份为１８７，５１６，０１２股，占总股本的２１．９６％，无限售条件流通股股份为６６６，５２２，８２０股，占总股本的７８．０４％。
２００８年５月１４日，公司发布了《特变电工股份有限公司２００７年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》。公司以２００７年１２月３１日总股本８５４，０３８，８３２股为基数，向全体股东每１０股送２股，以资本公积金向全体股东每１０股转增１股。公司股本由８５４，０３８，８３２股增加至１，１１０，２５０，４８２股，其中有限售条件流通股股份为２４３，７７０，８１６股，占总股本的２１．９６％，无限售条件流通股股份为８６６，４７９，６６６股，占总股本的７８．０４％。
（２）公司公开发行新股导致的股本结构变化情况：
２００８年８月１２日，公司发布了《特变电工股份有限公司公开增发Ａ股股份变动及上市公告书》，公司公开发行８，８００万股人民币普通股，发行完成后公司总股本由１，１１０，２５０，４８２股变更为１，１９８，２５０，４８２股，其中有限售条件流通股股份为２４３，７７０，８１６股，占总股本的２０．３４％，无限售条件流通股股份为９５４，４７９，６６６股，占总股本的７９．６６％。
２、股改实施后至今，公司部分持有有限售条件流通股的股东持股比例发生变化如下：
公司２００８年公开发行８，８００万股人民币普通股，公司总股本由１，１１０，２５０，４８２股变更为１，１９８，２５０，４８２股。特变集团持股比例由１３．１０％变更为１２．１４％、宏联公司持股比例由８．８５％变更为８．２０％。
四、公司不存在大股东占用公司资金的情形。
五、保荐机构核查意见
公司股改保荐机构为国都证券有限责任公司。根据上海证券交易所的要求，保荐机构对公司本次申请有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，并出具了《国都证券有限责任公司关于特变电工股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，认为：截至本核查报告出具日，新疆特变（集团）有限公司及上海宏联创业投资有限公司严格履行了在特变电工股权分置改革期间所作出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件的流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和上海证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书的有关承诺。
六、本次有限售条件的流通股情况
１、本次有限售条件的流通股上市数量为２４３，７７０，８１６股；
２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年５月８日；
３、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| １ | 新疆特变（集团）有限公司 | １４５，４７２，１３２ | １２．１４％ | １４５，４７２，１３２ | ０ |
| ２ | 上海宏联创业投资有限公司 | ９８，２９８，６８４ | ８．２０％ | ９８，２９８，６８４ | ０ |
| 合 计 | ２４３，７７０，８１６ | ２０．３４％ | ２４３，７７０，８１６ | ０ |
４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
（１）公司第一大股东新疆天山电气有限公司名称变更为“新疆特变（集团）有限公司”，股改时持有限售流通股股份５５，９５０，８２０股，占公司总股本的１３．１０％。截止２００９年４月２９日，特变集团持有限售流通股股份１４５，４７２，１３２股，占公司总股本的１２．１４％。
（２）公司第二股东上海宏联创业投资有限公司股改时持有限售流通股股份３７，８０７，１８７股，占公司总股本的８．８５％，截止２００９年４月２９日，宏联公司持有限售流通股股份９８，２９８，６８４股，占公司总股本的８．２０％。
特变集团、宏联公司持股数量及持股比例变动情况如下：
| 股东名称 | 变动时间 | 变动原因 | 变动数 | 变动后持股数 | 占总股本比例 |
| 新疆特变（集团）有限公司 | ２００７年９月２１日 | 资本公积金转增股本 | ５５，９５０，８２０ | １１１，９０１，６４０ | １３．１０％ |
| ２００８年５月２０日 | 公司分配、资本公积金转增股本 | ３３，５７０，４９２ | １４５，４７２，１３２ | １３．１０％ |
| ２００８年８月１４日 | 增发 | ０ | １４５，４７２，１３２ | １２．１４％ |
| 上海宏联创业投资有限公司 | ２００７年９月２１日 | 资本公积金转增股本 | ３７，８０７，１８６ | ７５，６１４，３７２ | ８．８５％ |
| ２００８年５月２０日 | 公司分配、资本公积金转增股本 | ２２，６８４，３１２ | ９８，２９８，６８４ | ８．８５％ |
| ２００８年８月１４日 | 增发 | ０ | ９８，２９８，６８４ | ８．２０％ |
| 合计 | ／ | ／ | １５０，０１２，８１０ | ２４３，７７０，８１６ | ２０．３４％ |
除上述情形外，本次有限售条件流通股上市情况与股权分置改革说明书所载情况一致。
５、此前有限售条件的流通股上市情况：
２００８年５月８日公司第一次安排９０，３３１，２５０股有限售条件流通股上市，具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股改后持有有限售条件的流通股股份数量 | ２００８年５月８日上市数量 | 占公司总股本比例 |
| １ | 新疆昌吉电力实业总公司 | ３６，４８０，８３０ | ３６，４８０，８３０ | ４．２７％ |
| ２ | 新疆投资发展（集团）有限责任公司 | ２４，５５０，３０２ | ２４，５５０，３０２ | ２．８７％ |
| ３ | 上海鼎丰科技发展有限公司 | １２，４０１，６９２ | １２，４０１，６９２ | １．４５％ |
| ４ | 新疆巴州自力工贸有限责任公司 | ５，５１０，７００ | ５，５１０，７００ | ０．６５％ |
| ５ | 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 | ２，７５５，３５０ | ２，７５５，３５０ | ０．３２％ |
| ６ | 新疆天山石化物资集团有限责任公司 | ２，７５５，３５０ | ２，７５５，３５０ | ０．３２％ |
| ７ | 阿克苏电力有限责任公司 | １，７６３，４２４ | １，７６３，４２４ | ０．２１％ |
| ８ | 新疆宏景投资有限责任公司 | １，５７８，６８０ | １，５７８，６８０ | ０．１８％ |
| ９ | 新疆中小企业服务中心 | １，１０２，１４０ | １，１０２，１４０ | ０．１３％ |
| １０ | 新疆西农动物药品有限责任公司 | １，１０２，１４０ | １，１０２，１４０ | ０．１３％ |
| １１ | 阜康供电有限责任公司 | ３３０，６４２ | ３３０，６４２ | ０．０４％ |
| 合 计 | ９０，３３１，２５０ | ９０，３３１，２５０ | １０．５７％ |
七、股本变动结构表
| 单位：股 | | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | ２４３，７７０，８１６ | －２４３，７７０，８１６ | ０ |
| 有限售条件的流通股合计 | ２４３，７７０，８１６ | －２４３，７７０，８１６ | ０ |
| 无限售条件的流通股份 | Ａ股 | ９５４，４７９，６６６ | ２４３，７７０，８１６ | １，１９８，２５０，４８２ |
| 无限售条件的流通股份合计 | ９５４，４７９，６６６ | ２４３，７７０，８１６ | １，１９８，２５０，４８２ |
| 股份总额 | | １，１９８，２５０，４８２ | １，１９８，２５０，４８２ | １，１９８，２５０，４８２ |
特此公告。
特变电工股份有限公司
２００９年４月２９日
备查文件：
１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
２、截至２００９年４月２９日公司有限售条件的流通股股东持股情况
３、保荐机构核查意见书
