证券代码：000787 证券简称：*ST创智 公告编号：2009-011

　　创智信息科技股份有限公司

　　第五届董事会第20次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　创智信息科技股份有限公司第五届董事会第20次会议通知于2009年4月22日以电子邮件的方式发出，会议于2007年4月28日上午9：30在成都市大业路16号大地城市脉搏20层会议室现场召开。会议由董事长贾鹏先生主持，应到董事5人，实到董事4人，董事赵艳女士因在国外培训，特委托董事长贾鹏先生出席并行使表决权。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：

　　一、以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司2008年年度报告》及摘要。

　　二、以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》。

　　三、以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。

　　四、以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司2008年度利润分配预案》。

　　经华寅会计师事务所有限责任公司审计：本公司2008年度共实现净利润2,613,442.41元，本年度未分配利润-781,150,445.05元，由于未分配利润为负数，本公司2008年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　五、以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司2008年度内部控制自我评价报告》。

　　公司内部控制制度总体而言是合理的、有效的，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。但仍需按照《上市公司内部控制指引》进一步完善和健全公司内部控制制度，加强内部审计力度，进一步加强公司内部的风险防范意识、提高对风险的评估和分析能力以及采取行之有效的应对措施。

　　详情见《创智信息科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》。

　　六、以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《董事会关于华寅会计师事务所为本公司出具带强调事项段审计报告的说明的议案》。

　　本年度报告已经华寅会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（寅会[2009] 1211号），详见审计报告。

　　1、 关于公司持续经营能力事项，公司董事会认为：

　　本公司2004 年-2006 年连续亏损，累计经营性亏损巨大，2007年5月暂停上市。为尽快摆脱困境、完成重组并恢复上市，本公司采取了一系列措施：

　　（1）改选董事会，更换公司高层领导班子，为改善本公司持续经营能力提供领导保障。

　　（2）通过债务和解、资产处置等方式，本公司2007年扭亏为盈，实现利润4,300余万元，2008年略有盈利。

　　（3）在规定期限内提交了恢复上市申请材料，为后续重组奠定了坚实的基础。2008年5月12日，深圳证券交易所同意受理公司恢复上市申请。

　　（4）与大股东共同推动公司重组。公司持续督促大股东实施重组方案，大股东表示在拟注入的目标资产审计评估完成后，将尽快启动重组程序。

　　（5）完善内控制度。公司继续完善公司治理及内控制度，2008年7月17日，公司董事会审议通过了《公司治理专项活动整改情况说明》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《重大信息内部报告制度》等整改说明与内控制度，进一步完善了公司后续规范运行的制度体系。

　　同时为尽快摆脱困境、完成重组并恢复上市，大股东大地集团也采取了一系列措施：

　　（1）积极扩大持股比例。大地集团积极通过收购第二大股东的股权的方式扩大持股比例。国务院国有资产监督管理委员会2008年7月28日印发的《关于创智信息科技股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权〔2008〕673号），同意财富证券有限责任公司将持有的股份公司2,526万股股份转让给四川大地实业集团有限公司。大地集团已于2008年5月交付了30%的股权转让款首期付款2500万元，大地集团将按照协议约定在重组完成后支付剩余股权转让款并办理股权过户手续。

　　（2）积极与监管机构及中介机构沟通重组方案。2008年，大地集团积极与监管机构及中介机构充分磋商，结合公司的实际情况，提出了初步重组方案的设想，目前大地集团已启动拟注入创智科技的目标资产的审计评估工作，在中介机构完成对目标资产尽职调查结束后，大地集团将立刻启动与投资者的沟通工作及监管机构的审批。

　　（3）大地集团承诺，将尽快实施重组，维护股东利益，通过重组将将下属核心优质房地产业务注入本公司，并逐步剥离本公司非主营业务。初步重组方案为：大地集团将其优质房地产资产以评估值作价注入上市公司，其中部分资产用于偿还原大股东欠款，其余资产作为受让创智科技股权的对价。

　　重组完成后，本公司的盈利能力将增强，持续经营能力将有大的改观。目前公司及大地集团正在有条不紊地推进此项工作。

　　2、关于对湖南创智集团有限公司尚欠创智科技款项的未来收回在在不确定性事项，公司董事会认为：

　　原在股东湖南创智集团有限公司尚欠本公司142,914，082.76元，因其无力偿还，2008年3月31日，公司、湖南创智集团有限公司和四川大地实业集团有限公司承诺在重组过程中一并彻底解决，公司董事会将加大上述款项的追缴力度，通过有效方式收回上述款项，维护公司及股东的利益。

　　七、以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于执行新会计准则对前期已披露2008年期初资产负债表其金额作出调整的议案》。

　　本年度报表年初数与上年报表年末数不符，系因本公司本年度合并范围变更，对期初数进行追溯合并造成的。

　　长沙创智世商网电子商务有限公司2006年10月份停止经营。广东创智网络系统有限公司已停止经营，2006年11月被广东省工商行政管理局吊销营业执照。上述二公司尚未清理。二公司上年因非持续经营所有者权益为负数未纳入合并，本年参照中国注册会计师协会会协函[2009]29号的整改建议将其纳入合并报表，并对期初数进行追溯合并。追溯合并调整后减少2008年初未分配利润3,561,439.77元，减少2008年净利64,096.08元。

　　八、以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司2009年第一季度报告》。

　　九、以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》，拟对公司章程的部分条款作如下修改：

　　1、 第十三条由原"本公司经营范围是：研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统；提供软件制作及软件售后服务，自营进出口业务。"修改为："本公司经营范围是：研制、开发、销售计算机软件及配套系统；提供软件制作及软件售后服务。"

　　2、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会[2008]57 号）和深圳证券交易所的要求，拟对《公司章程》作如下修订：《公司章程》第二百条由原"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"修改为：

　　"公司利润分配政策为：

　　（一）若年终决算公司累计未分配利润为正，在不影响公司正常经营和继续

　　发展的情况下，公司应进行利润分配，并重视对投资者的合理投资回报；

　　（二）公司采取现金或者股票方式分配股利；

　　（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

　　配利润的百分之三十。

　　董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

　　上述议案中第1 项、第2 项、第4项、第9项议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　特此公告！

　　创智信息科技股份有限公司董事会

　　2009年4月29日

　　证券代码：000787 证券简称：*ST创智 公告编号：2009-012

　　创智信息科技股份有限公司

　　第五届监事会第5次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　创智信息科技股份有限公司第五届董事会第5次会议通知于2009年4月23日以电子邮件的方式发出，会议于2007年4月28日下午15：00在成都市大业路16号大地城市脉搏20层会议室现场召开。会议由监事会召集人贾小红女士主持，应到监事3人，实到监事2人，监事王渝宁女士因工作原因未能到会，书面委托监事徐丹女士代为出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：

　　一、以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司2008年年度报告》及摘要。

　　二、以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》。

　　三、以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。

　　四、以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司2008年度利润分配预案》。

　　五、以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司2008年度内部控制自我评价报告》。

　　根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　（1）公司内部控制制度基本符合有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要；

　　（2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

　　（3）公司内部控制自我评价比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。报告期内，公司未发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

　　公司监事会认为：内部控制自我评价符合公司内部控制活动现状的客观评价。

　　六、以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《董事会关于华寅会计师事务所为本公司出具带强调事项段审计报告的说明的议案》。

　　华寅会计师事务所有限责任公司就公司2008年年度报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（寅会[2009] 1211号）。就华寅会计师事务所有限责任公司出具的非标意见，作为监事特发表如下意见：

　　我们认同公司董事会就会计师事务所出具非标意见所作的说明，我们将督促和监督公司董事会及经营层加大力度推进公司资产重组工作，尽快消除带强调事项段问题。

　　七、以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司2009年第一季度报告》。

　　八、以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　上述议案中第1 项、第2 项、第4项、第8项议案尚需提交公司年度股东大会审议，公司2008年年度股东大会通知将另行公告。

　　特此公告！

　　创智信息科技股份有限公司监事会

　　2009年4月29日