§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　１．３ 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。

　　■

　　１．４ 公司本报告期财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．５ 公司负责人陈均、主管会计工作负责人姚志邦及会计机构负责人（会计主管人员）江向阳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

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　　３．２ 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

　　■

　　注：１、截止公告披露日，本公司已完成了非公开发行股份购买资产及股权分置改革事宜，如按完成后股数计算，相关每股指标变动为：每股收益０．１５元／股 ；扣除非经常性损益后的基本每股收益０．０９元／股；每股经营活动产生的现金流量净额０．０８元／股。

　　２、因本公司２００７年和２００６年的“加权平均净资产”为负数，因此本公司对“加权平均净资产收益率”和“扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率”的２００７及２００６年指标数未予计算。

　　２００６年末净资产为负数，因此对２００６年“全面摊薄净资产收益率”未予计算。

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　１、截止２００８年１２月３１日，公司股本变动情况为：

　　单位：股

　　■

　　２、截止公告披露日，公司完成了与股改同步实施的非公开发行股份购买资产事宜。由此引起的股份变动，执行对价及非执行对价及非公开发行前与执行对价及非公开发行后变化如下：

　　■

　　说明：本次非公开发行股份购买资产的具体实施事宜，请参阅本公司公告的《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》。

　　４．２ 前１０名股东、前１０名流通股股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

　　■

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１管理层讨论与分析

　　１、公司报告期内总体经营情况

　　公司属半导体制造业，目前半导体行业系国家重点扶持行业。公司主营业务系单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务等，业务单一。公司本部现未从事生产经营，只担负管理职能。子公司杭州海纳和联营企业杭鑫电子是公司目前的主要利润来源。

　　报告期内，公司连续三年财务报告非标保留事项等历史遗留问题也得到彻底解决。２００７年度，经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计的财务报告显示实现净利润３９１０５．０９万元，扣除非经常性损益后的净利润为１４６０．３０万元。根据《股票上市规则》第１３．３．１ 条第（八）款“中国证监会或本所认定的其他情形”的规定，经深交所审核，同意本公司股票交易将自２００８ 年１２ 月２５ 日起撤销退市风险警示，撤销后实施其他特别处理，公司股票简称由“Ｓ＊ＳＴ 海纳”变更为“ＳＳＴ海纳”。

　　同时公司取得了杭州市建设委员会颁发的建筑业企业机电设备安装专业承包叁级资质的证书。根据相关规定，公司可以承担投资额８００万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢构件的制作、安装等项目；本公司及控股子公司杭州海纳被认定为浙江省级高新技术企业，认定有效期为３ 年。

　　为了摆脱经营困境，实现可持续发展，２００８ 年公司在各级政府、省证监局和控股股东浙大圆正集团的关心与支持下，公司于２００８年４月启动资产重组。本公司拟以新增股份向浙大网新科技股份有限公司购买其拥有的浙江浙大网新机电工程有限公司１００％股权。本次非公开发行股购买资产、豁免浙大网新科技股份有限公司及其一致行动人全面要约收购义务与股权分置改革相结合，同步实施。自２００８年４月公司董事会、股东大会做出上述决议以来，公司积极推进上述重组事项的进程。截止公告披露日，公司资产重组和股权分置改革已全面完成。

　　报告期内实现营业收入９，３９８．６３万元，比上年同期下降２９．４７％；主营业务利润１，３４３．４８万元，比上年同期下降４２．３２％；利润总额２，２０７．３１万元，比上年同期下降９４．４６％；归属于上市公司股东的净利润２，１５８．９１万元，比上年同期下降９４．４８％。

　　（单位：万元 币种：人民币）

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　　２、报告期公司资产构成情况及同比发生重大变动的说明 （单位：万元 币种：人民币）

　　■

　　财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。

　　３、公司费用财务数据变动情况及同比发生重大变动的说明 （单位：万元 币种：人民币）

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　　４、公司现金流构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期利润存在重大差异的原因说明

　　（单位：万元 币种：人民币）

　　■

　　５、存货跌价准备计提情况

　　报告期末，基于审慎的财务策略，公司针对三年以上、已无使用价值的残次存货计提全额存货跌价准备，本期针对部分残次存货进行了处置，转回部分跌价准备，详细情况如下：

　　单位：万元

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　　未来随着市场的变化，公司将进一步对存货减值风险予以持续的审视和评估。

　　６、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （单位：万元 币种：人民币）

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　　注：

　　（１）杭州海纳是公司的主要经营实体和利润来源。 （单位：万元 币种：人民币）

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　　（２）浙江海纳进出口贸易有限公司由于自成立后未实际经营，２００７年２月该公司已被浙江省工商局吊销营业执照。经公司第三届董事会二十三次会议决议，决定对浙江海纳进出口贸易有限公司予以注销。目前清算手续正在办理之中。

　　对公司未来发展的展望

　　１、公司面临的市场竞争格局

　　（１）公司的竞争优势

　　①技术优势：公司长期从事研磨片产品制造，在这单一产品的生产中，有着独特的技术优势。如电阻率均匀性的控制、硅单晶缺陷控制、线切割技术、硅片清洗技术等，这些技术都是在长期生产过程中逐步改进和提高的。技术上依托浙江大学半导体材料研究所和硅材料科学国家重点实验室，在高纯硅材料技术、氮气氛单晶硅、单晶硅电学特性测量方面取得了重大科研成果。２００７年８月公司进入由国家发改委、信息产业部、海关总署和国家税务总局联合审核认定的第一批国家鼓励的集成电路企业名单。２００８年５月，瑞士ＳＧＳ公司对ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系进行了重新评定认证，体系没有不符合项发生，质量管理体系运行正常。２００８年８月，开始导入ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系，目前已进入推行阶段。２００９年上半年可以完成认证，将有效提高公司的质量和环境保证，提高公司的竞争能力。

　　②人员优势：公司有大批青年员工有着５——１０年的本职经验，凭着满腔热情为公司发展努力奋斗。这些年青人是公司生产和技术的支撑，也是公司新技术、新工艺的最前锋。

　　③客户优势：公司与客户、供应商都有长期的合作关系，这样可以使公司的学习成本降至最低，大大减少了相互之间的质量成本，公司与客户、供应商之间配合也越来越默契，相互之间信任度增加。

　　④品牌优势：公司在生产硅单晶和硅片上有着很好的技术优势，公司的长晶工艺、研磨工艺、切片工艺和清洗工艺都有自己的独到之处。公司一直执行严格的质量内部控制程序，运用高品质的原材料生产高品质的硅片，满足顾客的各种要求。

　　⑤规模化生产优势：公司现有生产能力为硅单晶７０顿／年，硅研磨片６００万片／年，已体现出一定的规模优势。

　　⑥法人治理优势：２００８年是公司继破产重整完成后继续推进资产重组的一年。面对急剧变化的外部经营环境，公司上下一心，主动求变，在法人治理方面不断向规范化迈进，加强管理、优化流程、提高效能，实现了公司股票交易撤销退市风险警示的摘除；在做大做强方面，截止公告披露日资产重组工作已全面完成。

　　（２）公司的竞争劣势分析：

　　①全球金融危机对行业的影响

　　公司从事的半导体硅材料行业受国家经济政策、经济周期影响明显。全球经济危机对实体经济的影响正休克式影响半导体产业，目前下游产业从２００８年１１月开始产能下降至常量的３０％左右，从而影响公司面对的市场总量，对企业的增长带来更严峻的考验。

　　②原材料长期供应不足导致市场份额下降

　　多晶硅是半导体业务的主要原材料，其生产被国际上为数不多的几家寡头垄断。近几年由于太阳能电池行业的超常发展，抢占了多晶硅资源，导致全球多晶硅供应严重不足，价格连年翻涨。２００７年下半年开始，公司没有计划价多晶硅供应，为避免亏损，公司被迫降低产能，从而使产品销售下降，同类产品市场份额下降。２００８年１１月以来，随着全球金融危机的影响，多晶硅市场供应和价格均有所缓和。

　　③生产分散、管理与成本控制困难

　　因浙江大学《关于校内企业必须全部迁出学校》的要求，在学校要求和企业自身发展等因素下，至２００８年８月，硅片加工部和品质保证部已搬至新厂房；单晶硅制造部暂留在浙江大学校内。厂区分两处，整条完整的流水线被切成两部门，两套动力和水电气系统势必给生产管理、工艺控制、生产调度、质量控制和人员安排带来一系列问题，必然增加了直接费用和管理费用。

　　④客户相对集中

　　目前，杭州海纳的客户主要集中在杭鑫电子、深圳深爱、无锡华晶等；杭鑫电子的客户主要集中在无锡华晶、深圳深爱、上海丽正等。公司销售对大客户具有一定的依赖性，存在一定的风险。

　　⑤竞争威胁

　　杭州海纳生产的硅研磨片国内主要厂家有杭州海纳、万向硅峰、有研硅谷、天津环欧、宁波立立等，各个厂家都有自己固定的客户群。近几年，因多晶硅原材料紧张导致公司退出一部分硅片市场，使竞争对手份额增加。另外，普通二极管硅片市场由于一些器件厂家质量要求不高，使得太阳能硅片厂家有机会提供一些硅片给器件厂家。随着太阳能电池产业的降温，那些有着庞大生产能力的太阳能电池用硅片的单晶制造厂中必然有部分企业会进入半导体材料市场，到时将会展开激烈的价格战。所有这些都将对杭州海纳的市场带来冲击，影响杭州海纳的行业竞争力。

　　杭鑫电子主营半导体分立器件，系杭州海纳的下游产业，由于“飞天系”股东的影响，近几年杭鑫电子的设备更新和新产品研发投入严重不足。曾是研磨硅片主要供应商的杭州海纳因自身原料短缺，基本停止了向杭鑫电子供货，从而导致杭鑫电子的原材料品质受影响。另外由于杭鑫电子主产品扩散片一般用于低端的二极管和三极管，因产品进入门槛低，大量中小企业以低价格的竞争冲击导致利润空间被大幅度压缩，在市场中的竞争能力将大大下降。

　　⑥管理与技术人员流失的影响。

　　人才是企业的立身之本，由于“飞天系”股东对公司的侵蚀和对半导体产业缺乏真实长远可持续的发展规划和投入实施，导致大批技术和经营管理人才从杭州海纳和杭鑫电子流失，２００８年虽有部分人才的引进，但对公司发展的负面影响还是存在。

　　２、 行业发展的趋势

　　（１）控股子公司杭州海纳属半导体硅材料行业。近几年，随着太阳能光伏产业迅速发展，造就了一大批供应太阳能电池用硅片的单晶厂。这些单晶厂的规模是半导体行业单晶厂的几十倍，这些单晶厂的扩张鲸吞了有限的多晶硅资源，哄抬了多晶硅的价格，使得杭州海纳这样的半导体厂因多晶硅紧缺指使生产受到严重制约。另一方面，随着太阳能电池市场回落，这些有着巨额资金和庞大生产能力的单晶厂必然会把部分产能转到半导体上来，挤兑半导体市场，造成半导体材料市场、特别是研磨硅片市场的严重混乱。届时，杭州海纳必将面临许多实力雄厚的潜在竞争者，经营会举步维艰。

　　（２）联营企业杭鑫电子属半导体器件行业，系控股子公司杭州海纳的下游产业。近几年，由于上游材料半导体硅片价格的大幅攀升，加之产品更新既少又慢，发展前景不容乐观。杭鑫电子主要产品二极管芯片系成熟性产品，进入门槛低，市场需求已基本饱和，成本在业内相对透明，业内较多私营小企业不断用低价格、低质量产品冲击市场，造成该产品市场价格紊乱，利润空间被大幅压缩。

　　（３）公司将通过资产重组，恢复企业信誉，恢复融资功能，并且在全新的平台上能够获得新的资金、技术、人才等资源支持，盈利能力预计将会有所提升。

　　①为海纳半导体产业带来了新的发展空间

　　公司因近几年原大股东占有巨额资金，资金极度匮乏，又因担保债务诉讼不断，主要经营性资产被法院查封冻结，濒临破产的边缘，严重阻碍了其主营半导体业务的发展。在破产重整完成后，化解了债务危机，资产质量发生了质的变化，公司的信用彻底恢复，具备了再融资功能。杭州海纳和杭鑫电子在以前年度自身经营积累的条件下，利用公司对其的信用支持，打通自身的银行融资渠道，设备的更新和厂房的建设等已不再存在资金上的阻碍。同时，利用公司的平台优势，引进人才，增加研发的投入，使杭州海纳和杭鑫电子的竞争力不断得到提升，长足稳定的发展将成为可能。

　　②改善了公司的主营业务

　　公司恢复了信用，具备了新的融资功能，为优质资产的注入提供了新的资源舞台，不但可以在资金、担保、人才、技术、管理等各方面提供全方位的资源支持，还可以利用上市公司直接融资功能，收购、兼并产业发展所需资产，增强公司竞争力。

　　３、 未来公司发展机遇和挑战

　　２００９年，半导体产业的发展仍是机遇与挑战并存。

　　①精心策划、精心管理、精心运作，充分发挥杭州海纳的技术优势和品质优势，努力恢复节能灯用硅材料市场份额，开拓特种二极管用硅材料市场。

　　②充分利用现有技术、设备、原材料等条件进行业务扩充，加大新产品、新工艺和新技术的开发力度，努力提高附加值高的小直径抛光硅片产量，增加获利能力。

　　③以掺镓太阳能单晶硅片技术作为契机，将高端太阳能单晶硅材料的应用开发作为新的发展方向。

　　④进一步强化全面预算管理的实施力度，抓好各项运营指标的实现，同时强化成本、费用及现金流的管理，严控资本项下支出及应收帐款和存货，防范经营风险；

　　⑤强调自主创新，鼓励创新文化。继续加强研发力量、加大研发投入，使研发贴近市场，确保公司在此轮经济危机中竞争力的不断提升，并为经济复苏后的增长打下坚实基础；

　　⑥进一步完善内部治理，建立科学的内控制度及内控体系，积极防范风险。继续加大内审内控力度，建立反商业贿赂的长效机制。

　　４、２００９年公司经营计划

　　２００９年４月，随着公司重大资产重组完成，主营业务将从原来单一的半导体节能材料拓展为节能减排为主营业务范围，随着轨道交通业务将以合规的方式注入，公司将形成节能减排和轨道交通为主业的大机电产业领域。

　　（１）半导体节能材料

　　以恢复产能、提高市场份额为目标。随着多晶硅原材料供应瓶颈的缓解，公司将充分发挥自身在研磨硅片领域的品质优势，恢复产能，提高在节能灯用硅材料领域的市场份额，开拓特种二级管用硅片的市场，同时在小尺寸抛光材料等领域寻求新的增长点，销售额不变价同比增加２０％以上。

　　（２）脱硫减排

　　脱硫减排业务是本次资产重组注入的主要资产，公司将在原有产业基础上，以转变经营模式，努力开拓国际市场为目标，不断提升该资产的可持续盈利能力和竞争优势。由于国内市场竞争加剧，公司将在加强研发投入，不断掌握和推出新型减排技术和装备的同时，继续参与国内市场竞争，保持相应的市场份额；通过已有的ＢＯＴ项目的实施，总结这一新颖经营模式的经验，以指导今后的市场开拓；同时继续努力开拓国际市场，力争２０１０年开始，国外市场合同额稳定大于国内市场，不断提升和保障盈利能力。

　　（３）轨道交通

　　本次重大资产重组完成后，将组织专门班子，以合规的方式将原属于网新集团的轨道交通业务和资产注入本公司，一方面将继续保持每年１０亿左右的市场份额，另一方面也将加大研发人力和财力的投入，通过消化吸收和自我创新，提升公司在技术和装备等方面提供竞争优势，为公司的持续发展创造条件。

　　５、公司实现未来发展战略的资金需求等情况。

　　随着本次重大资产重组的全面完成，公司将形成以节能减排和轨道交通业务为主营业务方向的大机电产业。公司的经营额也将从目前的１亿元人民币左右迅速发展为超过１０亿元人民币。公司在日常经营和研发投入方面会有较大的资金需求。

　　公司发展所需资金，一方面来源于公司的自有资金和银行贷款资金，另一方面也可以通过公开或非公开发行股票的方式募集资金。

　　６、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素与对策。

　　（１）经济危机的影响

　　全球经济危机的影响直接冲击了全球的实体经济：

　　ａ、２００８年１０月以后，全球半导体市场受到重大影响，本公司下游相关企业的采购量急剧下降至常量的３０％左右，２００９年一季度回升仍不明显，且危机持续的时间仍不确定，因此可能对公司的发展带来负面冲击。

　　对策：利用多晶硅原料供应比以前充足的现状，充分发挥公司在节能材料用硅片领域的品质优势，快速恢复产能，提高自己的市场份额，加快新产品的开拓和市场化，转危为机。

　　ｂ、由于经济下滑直接导致国内电力行业的亏损，从而也导致国内减排项目的实施和付款进度受到影响。

　　对策：加速技术研发和新减排装备的推出，提高自身的竞争优势，同时继续扩大境外市场开拓，保持可持续发展和赢利能力。

　　（２）资金风险

　　随着公司业务的开拓，外部金融环境的变化，可能会造成公司毛利下降和应收账款的增加，使公司资金压力增大。

　　对策：技术进步和内部挖潜，全程物流优化以降低成本；优选用户，降低坏账风险；统一金融资源的配置，提高资金的使用效率。

　　（３）汇率风险

　　公司主营业务均有可能涉及到境外采购、销售和结算事宜，汇率的波动可能会造成汇率风险，影响公司的赢利能力。

　　对策：采用多种金融产品避免汇率风险；境外分包合同采用的结算币种尽可能采用与主合同一致的货币币种等。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５ 募集资金使用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　■

　　公司前三年现金分红情况

　　单位：（人民币）元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　７．３ 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万元，余额０．００万元。

　　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（下转D42版）