（上接D41版）

５、＿关联交易情况： 报告期内，公司与关联方的交易为日常经营性关联交易，交易价格按市场定价原则确定，未发生内幕交易和损害公司利益的行为。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	３４，５８１，１８４．１９	２１，７６３，０５１．２５	３８，７３４，５６３．９７	１，００６，１８８．３６
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	２６，５８６，０１４．１７		３７，８０３，４３６．８８
应收账款	１８，１７５，１４０．９１	９７６，４３１．６６	１７，５５５，５９２．０３	６２，８３３．０７
预付款项	１８，１１１，３９０．４９	２，５０１，８８２．６３	９，６７７，８８７．７５
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利		４，５３６，０００．００
其他应收款	８０６，１６３．６０	１８０，２０９．３５	８７０，４９６．２８	１１７，４０４．００
买入返售金融资产
存货	４６，９２７，５４６．８６		４７，５１５，４９８．８８
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	９，４６５，８３８．９０		１，８７３，６３０．００
流动资产合计	１５４，６５３，２７９．１２	２９，９５７，５７４．８９	１５４，０３１，１０５．７９	１，１８６，４２５．４３
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	３５，０５８，７５５．９６	９２，０８１，３８４．１０	３４，３１５，３２７．６２	９１，３３７，９５５．７６
投资性房地产	４，０３９，６２１．３２	４，０３９，６２１．３２
固定资产	３５，６３７，０２２．９７	１，１８５，１６１．９７	３１，６５０，３４４．４４	６，５６０，６６１．８８
在建工程			２，９０７，３３０．７４	１，１６９，９６８．００
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	７９，８１７．６７		８１，４４３．４７
其他非流动资产	５，０００，０００．００
非流动资产合计	７９，８１５，２１７．９２	９７，３０６，１６７．３９	６８，９５４，４４６．２７	９９，０６８，５８５．６４
资产总计	２３４，４６８，４９７．０４	１２７，２６３，７４２．２８	２２２，９８５，５５２．０６	１００，２５５，０１１．０７
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	１，０６８，６２２．０２	１８２，０８５．５３	１，５４１，２７６．６８	１８２，０８５．５３
预收款项	４４４，１００．４０	２，４００．００	１５７，４００．００	２，４００．００
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	４，２５１，８４２．０４	４７２，９４４．１５	３，３２１，５１９．０１	６１１，９４６．９９
应交税费	－２，６１３，２６０．９７	－４５８，５１１．８２	３，７０８，７８３．３０	－５６９，２８４．５３
应付利息
应付股利
其他应付款	１００，８４３，４９４．３１	１００，７４２，２２３．４５	１０４，９３４，４８６．６３	１０４，００２，９８６．６３
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	３９１，１１２．１４		５５０，３５０．１０
流动负债合计	１０４，３８５，９０９．９４	１００，９４１，１４１．３１	１１４，２１３，８１５．７２	１０４，２３０，１３４．６２
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	１０４，３８５，９０９．９４	１００，９４１，１４１．３１	１１４，２１３，８１５．７２	１０４，２３０，１３４．６２
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	９０，０００，０００．００	９０，０００，０００．００	９０，０００，０００．００	９０，０００，０００．００
资本公积	２４４，１６９，５７９．４８	２４３，８１２，３４４．４８	２４４，１６９，５７９．４８	２４３，８１２，３４４．４８
减：库存股
盈余公积	１５，６８８，２６７．４５	１５，６８８，２６７．４５	１５，６８８，２６７．４５	１５，６８８，２６７．４５
一般风险准备
未分配利润	－２２５，３１６，４１７．７７	－３２３，１７８，０１０．９６	－２４６，９０５，５２２．０６	－３５３，４７５，７３５．４８
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	１２４，５４１，４２９．１６	２６，３２２，６００．９７	１０２，９５２，３２４．８７	－３，９７５，１２３．５５
少数股东权益	５，５４１，１５７．９４		５，８１９，４１１．４７
所有者权益合计	１３０，０８２，５８７．１０	２６，３２２，６００．９７	１０８，７７１，７３６．３４	－３，９７５，１２３．５５
负债和所有者权益总计	２３４，４６８，４９７．０４	１２７，２６３，７４２．２８	２２２，９８５，５５２．０６	１００，２５５，０１１．０７

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 ２００８年１２月３１日 单位：（人民币）元

审计报告	标准无保留审计意见
审计报告正文

９．２．２ 利润表

编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	９３，９８６，２６９．０６	１，９１０，８１２．７９	１３３，２６４，４３９．０１	３，１２９，６２１．６２
其中：营业收入	９３，９８６，２６９．０６	１，９１０，８１２．７９	１３３，２６４，４３９．０１	３，１２９，６２１．６２
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	８５，９１０，７４４．６９	８，０２７，５３７．８７	１１３，０１７，４６８．８３	２６，２５９，９５４．８７
其中：营业成本	６２，５９８，７２１．１５	６９，８４０．９７	８２，６５９，０２４．６３	５３１，１３１．７６
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	１，２２３，７２９．５４	１０６，２３９．６４	１，３４８，７９３．６９	１７９，８６９．２８
销售费用	８３０，６２１．８４		１，１８３，２４３．３５
管理费用	２０，３５９，４８０．５１	７，９３６，４５７．５５	２９，６６２，７６５．５９	１８，９５９，９８８．６８
财务费用	８５４，２９７．５８	－１０２，６３４．３０	１１７，５４７．７７	－３４３．７６
资产减值损失	４３，８９４．０７	１７，６３４．０１	－１，９５３，９０６．２０	６，５８９，３０８．９１
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	５，３５９，３０８．２３	２７，７５８，９０８．２３	３，０４３，３２６．０３	３，０４３，３２６．０３
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	５，２７９，４２８．３４	５，２７９，４２８．３４	３，０４３，３２６．０３	３，０４３，３２６．０３
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	１３，４３４，８３２．６０	２１，６４２，１８３．１５	２３，２９０，２９６．２１	－２０，０８７，００７．２２
加：营业外收入	１０，１０８，１１７．０８	１０，０２３，６７２．９０	１７，４３６，１２９．２５	３６，９０４，９２１．１０
减：营业外支出	１，４６９，８１５．１９	１，３６８，１３１．５３	－３５７，９９７，０７５．３３	－３５８，５０５，６４８．９０
其中：非流动资产处置损失	１，３２７，５０４．２７	１４８，９４５．９２	９，５６０，６７９．８７	９，２０４，０７２．１９
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	２２，０７３，１３４．４９	３０，２９７，７２４．５２	３９８，７２３，５００．７９	３７５，３２３，５６２．７８
减：所得税费用	－３８，１１６．２７		７，０９１，１４５．６６
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	２２，１１１，２５０．７６	３０，２９７，７２４．５２	３９１，６３２，３５５．１３	３７５，３２３，５６２．７８
归属于母公司所有者的净利润	２１，５８９，１０４．２９		３９１，０５０，９５０．０５
少数股东损益	５２２，１４６．４７		５８１，４０５．０８
六、每股收益：
（一）基本每股收益	０．２４		４．３５
（二）稀释每股收益	０．２４		４．３５

９．２．３ 现金流量表

编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１１９，３０５，６９６．２３	９７０，９０４．０５	１４８，９７３，５１０．７９
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	１９７，７１３．８２		４１８，６２５．８７
收到其他与经营活动有关的现金	１４，６７３，１６１．３４	１５，４４０，５００．４８	５９，６６４，５２１．１９	５９，６６７，９０８．８３
经营活动现金流入小计	１３４，１７６，５７１．３９	１６，４１１，４０４．５３	２０９，０５６，６５７．８５	５９，６６７，９０８．８３
购买商品、接受劳务支付的现金	７０，２６４，８８１．４０	７２，８７４．０５	７５，９３３，７５７．６６
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	１２，４９７，８８０．６７	１，６８６，５２９．４５	１７，６３５，６６０．２８	２，６６９，５０３．８３
支付的各项税费	１２，９３６，７９７．６６	２０，６９７．０６	１７，６７７，７５７．４２	６６７，６０４．０８
支付其他与经营活动有关的现金	２７，８１９，１８４．７５	１５，８３２，９３２．８１	６０，８７５，４９７．３８	６０，７７２，８２０．８４
经营活动现金流出小计	１２３，５１８，７４４．４８	１７，６１３，０３３．３７	１７２，１２２，６７２．７４	６４，１０９，９２８．７５
经营活动产生的现金流量净额	１０，６５７，８２６．９１	－１，２０１，６２８．８４	３６，９３３，９８５．１１	－４，４４２，０１９．９２
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	７９，８７９．８９	２１，６２９，４７９．８９
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	２６０，４２０．００	２３１，７２０．００	５，５０３，０００．００	５，５０３，０００．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	９２９，１７９．３２	１０８，３２６．８４	２７０，１７３．１７	３，４１０．４３
投资活动现金流入小计	１，２６９，４７９．２１	２１，９６９，５２６．７３	５，７７３，１７３．１７	５，５０６，４１０．４３
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	９，５０３，６８８．９２	１１，０３５．００	１８，６２４，３９１．２６	９９，２６５．０２
投资支付的现金	８，０００，０００．００
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	１７，５０３，６８８．９２	１１，０３５．００	１８，６２４，３９１．２６	９９，２６５．０２
投资活动产生的现金流量净额	－１６，２３４，２０９．７１	２１，９５８，４９１．７３	－１２，８５１，２１８．０９	５，４０７，１４５．４１
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金			３２５，３００．００	３２５，３００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	８００，４００．００
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	８００，４００．００
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	８００，４００．００		３２５，３００．００	３２５，３００．００
筹资活动产生的现金流量净额	－８００，４００．００		－３２５，３００．００	－３２５，３００．００
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	－６，３７６，７８２．８０	２０，７５６，８６２．８９	２３，７５７，４６７．０２	６３９，８２５．４９
加：期初现金及现金等价物余额	３８，７３４，５６３．９７	１，００６，１８８．３６	１４，９７７，０９６．９５	３６６，３６２．８７
六、期末现金及现金等价物余额	３２，３５７，７８１．１７	２１，７６３，０５１．２５	３８，７３４，５６３．９７	１，００６，１８８．３６

９．２．４ 所有者权益变动表（此表附文尾）

９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

董事长：陈 均

浙江海纳科技股份有限公司

二零零九年四月二十八日

证券代码：０００９２５ 证券简称：ＳＴ海纳 公告编号：临２００９—０３３

浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十三次会议通知及相关资料于２００９年４月２１日以传真或电子邮件方式送达各位董、监事，会议于２００９年４月２８日上午１０：００在杭州市曙光路１２２号世贸中心Ａ座５０５室公司会议室召开，会议应到董事９名，实到董事６名（其中亲自出席６名，授权委托出席３名。董事长陈均因公务未出席本次会议，已书面委托董事赵建代为主持会议并代行表决权及签署本次会议相关文件；董事黄绍嘉因公务未出席本次会议，已书面委托董事朱国英代行表决权及签署本次会议相关文件；董事潘丽春因公务未出席本次会议，已书面委托董事赵建代行表决权及签署本次会议相关文件）。公司监事及高管人员列席了会议。会议由赵建先生主持。本次会议的通知、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

一、审议通过了《公司２００８ 董事会年度工作报告》，并由董事会提交公司２００８年年度股东大会审议；

详细内容见《公司２００８ 年年度报告》。公司独立董事杜归真女士、王秋潮先生、刘晓松先生向董事会提交了《独立董事２００８ 年度述职报告》，并将在公司２００８ 年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意票９ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

二、审议通过了《公司２００８年度总经理工作报告》；

表决结果：同意票９ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

三、审议通过了《公司２００８ 年度财务决算报告》，并由董事会提交公司２００８年年度股东大会审议；

表决结果：同意票９ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

四、审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》，并由董事会提交公司２００８年年度股东大会审议；

根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司２００８ 年度实现净利润３０，２９７，７２４．５２元，加上以前年度未分配利润－３５３，４７５，７３５．４８元，年末可供股东分配的利润－３２３，１７８，１０１．９６元。

根据公司实际情况，结合公司生产经营发展的需要，董事会同意２００８ 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本年度实现的利润用于弥补公司以前年度的亏损，以增强公司经营的发展后劲。

独立董事对该预案发表意见：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本符合实际情况，同意提交２００８年年度股东大会予以审议。

五、审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作总结的报告》；

（详细内容见公司《２００８ 年年度报告》）

表决结果：同意票９ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

六、审议通过了《公司２００８ 年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事、监事会分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见；

全文详细内容及独立董事、监事会意见见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意票９ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

七、审议通过了《公司２００８年年度报告》及其摘要，并由董事会提交公司２００８年年度股东大会审议；

年报全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２００９年４月３０日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意票９ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

八、审议通过了《关于续聘会计审计机构并确定其报酬的议案》，并由董事会提交公司２００８年年度股东大会审议；

公司董事会下设的审计委员会向董事会提交了关于２００９ 年度继续聘任浙江天健东方会计师事务所为公司的审计机构的决议，聘用期一年；并确定２００８年度审计费用为叁十伍万元，所有审计业务发生的差旅费均由本公司据实报销。同时，将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定２００９年度财务报告审计机构报酬。

独立董事对此议案发表了独立意见，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意票９ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

九、审议通过了《关于注销公司控股子公司浙江海纳进出口贸易有限公司的议案》；

浙江海纳进出口贸易有限公司是本公司的控股子公司，由本公司与控股子公司杭州海纳半导体有限公司于２００４年１２月８日共同投资设立。该公司注册资本１，０００万元，本公司以货币方式出资９００万元，占注册资本的９０％。因该公司注册成立后未实际经营，于２００７年２月被浙江省工商行政管理局吊销营业执照。该公司已无法开展正常的经营活动，为合法有效使用资源，同意浙江海纳进出口贸易有限公司予以注销。

表决结果：同意票９ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

十、审议通过了《关于２００９年度日常关联交易预计发生额的议案》；

２００９年度预计本公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司向参股公司杭州杭鑫电子工业有限公司发生销售交易累计不超过３０００万元。

全文详见公司２００９年４月３０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的公司临２００９—０３５号《关于二○○九年度日常关联交易预计发生额的公告》。

表决结果：同意票数７票，反对票数０票，弃权票数０票。（按规定关联董事陈均、朱国英予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

独立董事对该议案出具了无异议的独立意见，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

上述关联交易金额未达到《深交所股票上市规则》１０．２．５条所规定的提交公司股东大会审议通过标准，因此不需要提请股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于２００９年与关联方进行互保事项的议案》，本次担保事宜尚需提交２００８年年度股东大会审议批准。有关联关系的股东将放弃在股东大会上的表决权；

鉴于公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司与参股公司杭州杭鑫电子工业有限公司有长期的合作关系，为支持其经营业务的正常发展对流动资金的需求，董事会同意杭州海纳半导体有限公司与杭州杭鑫电子工业有限公司在互保有效期内为双方银行借款提供担保，互保总额为人民币１５００万元，互保有效期为一年。

全文详见公司２００９年４月３０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的公司临２００９—０３６号《关于２００９年与关联方进行互保事项的公告》。

表决结果：同意票数７票，反对票数０票，弃权票数０票。（按规定关联董事陈均、朱国英予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

独立董事对该议案出具了无异议的独立意见，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十二、根据中国证监会（２００８）４８号文及深圳证券交易所有关文件要求，为了充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监督作用，做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作，现将《审计委员会年报工作规程》进行了修订。修订后的《审计委员会年报工作规程》全文详见上巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

浙江海纳科技股份有限公司《审计委员会年报工作规程》修改对照表

《审计委员会年报工作规程》 （２００８ 年２月生效）	《审计委员会年报工作规程》 （２００９ 年４月修订）
第七条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 　　审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。	上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。 第八条 审计委员会应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

表决结果：同意票数９票，反对票数０票，弃权票数０票。

十三、审议通过了公司《２００９年第一季度报告》全文及其正文。

季报全文详见２００９年４月３０日公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，季报正文刊登在２００９年４月３０日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十四、审议通过了公司《关于浙江浙大网新集团有限公司承诺事项的议案》。

全文详见公司２００９年４月３０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的公司临２００９—０３９号《浙江海纳科技股份有限公司关于浙江浙大网新集团有限公司承诺事项的公告》。

表决结果：同意票５票，反对票０ 票，弃权０ 票。（按规定关联董事陈均、赵建、邱昕夕、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

特此公告。

浙江海纳科技股份有限公司董事会

２００９年４月２８日

证券代码：０００９２５ 证券简称：ＳＴ海纳 公告编号：临２００９—０３４

浙江海纳科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届监事会第二十二次会议通知及相关资料于２００９年４月２１日以传真及电子邮件的方式送达各位监事，会议于２００９年４月２８日上午９时整在杭州市曙光路１２２号世贸中心Ａ座５０５室召开，会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席牟式宽先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、审议通过了《公司监事会２００８年度工作报告》，并提交公司２００８年年度股东大会审议；

表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

二、审议通过了《公司２００８年度财务决算》，并提交公司２００８年年度股东大会审议；

表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

三、审议通过了《２００８年度利润分配预案》，并提交公司２００８年年度股东大会审议；

表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

四、审议通过了《公司２００８年年度报告》及其摘要，并提交公司２００８年年度股东大会审议；

监事会关于２００８年度报告的书面审核意见如下：

１、公司２００８年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、公司２００８年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司２００７年度的经营业绩与财务状况等事项；

３、在监事会提出本意见前，未发现参与公司２００８年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

五、审议通过了《关于续聘公司财务审计机构并确定其报酬的议案》，并提交公司２００８年年度股东大会审议；

表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

六、审议通过了《公司２００８ 年度内部控制自我评价报告》（全文详见同日刊登于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２００８年度内部控制的自我评价报告》）；

监事会发表意见如下：公司２００８ 年度内部控制自我评价对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节等几个方面做了介绍和说明，是符合公司内部控制活动现状的客观评价。随着公司的发展，公司应在进一步完善内部控制制度体系的基础上，增强内部控制的执行力度，切实为企业持续健康发展提供有力保障。

表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

七、审议通过了《关于２００９年度日常关联交易预计发生额的议案》（全文详见２００９年４月３０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司临２００９—０３５号《关于二○○九年度日常关联交易预计发生额的公告》）；

经审核，监事会认为：２００９ 年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

八、审议通过了《关于２００９年与关联方进行互保事项的议案》（全文详见公司２００９年４月３０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的公司临２００９—０３６号《关于２００９年与关联方进行互保事项的公告》）；

经审核，监事会认为：２００９年与关联方的互保事宜是根据公司２００８年现有担保情况并结合公司２００９年实际经营情况而进行审议的。２００９年与参股企业建立贷款互保合作关系是合适的，是为了满足公司经营发展的正常要求，且有利于公司巩固并提高其现有的融资能力。互保合法可行。

表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

九、审议通过了公司《２００９年第一季度报告》全文及其正文。

本公司监事会对《２００８年第一季度报告》全文及其正文进行了认真地审核，认为：

《２００９年第一季度报告》全文及其正文真实地反映了公司的基本情况，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，财务报告的编制符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和中国证监会发布的相关规定。在监事会提出本意见前，未发现参与公司２００８年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

特此公告。

浙江海纳科技股份有限公司监事会

２００９年４月２８日

证券代码：０００９２５ 证券简称：ＳＴ海纳 公告编号：临２００９—０３５

浙江海纳科技股份有限公司２００９年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况：

根据《股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，对本公司２００９年的日常经营性关联交易进行了预计。

公司预计２００９年日常经营性关联交易如下： （单位：万元）

关联交易 类 别	按产品或劳务细分	关联方 名 称	２００９年预计总金额	２００９年预计占同类交易的比例（％）	２００８年实际发生的总金额
销售产品	硅材料	杭州杭鑫电子工业有限公司	３０００	２０	１３８６．０１
采购原材料	单晶棒	杭州杭鑫电子工业有限公司	０	０	６１．４４
合计			３０００	２０	１４４７．４５

上述关联交易业经２００９年４月２８日召开的第三届董事会第二十三次会议以７票同意，０票反对，０票弃权的书面表决方式审议通过。关联董事陈均、朱国英予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成。

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况：

杭州杭鑫电子工业有限公司（以下简称“杭鑫电子”）成立于１９９２ 年４月３０日，为合资经营（港资）企业，注册资本３２５．０８５万美元，住所位于杭州市高新区之江科技工业园软件园７号楼，法定代表人朱国英女士。主营业务为各类管芯、二极管、电子元器件及相关材料和半导体专用设备、工具、模具制造。目前主要客户集中在无锡华晶、深圳深爱、上海丽正等。截至２００８年１２月３１日，总资产１４，０９７．１１万元，净资产７，６２０．５２万元，２００８年实现主营业务收入１４，８１５．３４ 万元，实现净利润１２０１．４７万元。截至２００９年３月３１日，总资产１３，５８０．８１万元，净资产１，６９０．５３万元，资产负债率为４３．３７％，２００９年１—３月主营业务收入 ５５１．８０万元，实现净利润７０．００万元。

２、与公司的关联关系：

杭鑫电子为本公司的参股公司（本公司持有其４６．３６％的股权），该公司的董事长为本公司的董事，符合《股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的关联法人的情形。

３、履约能力：

该交易为公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司（以下简称“杭州海纳”，本公司持有其９６．５５％的股权）为关联方——杭鑫电子销售货物，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，上述交易是由于自身业务的需要，双方业务沟通顺畅，生产经营运作正常。杭鑫电子的财务状况良好，具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

三、关联交易主要内容：

杭州海纳向杭鑫电子销售货物，在公司发行上市前已经存在，是公司正常生产经营所需要的业务行为。根据２００８年的购销情况，约定在平等互惠的基础上，计划在２００９年度发生购销交易金额２９５０万元，交易价格按市场原则协商定价。具体数量和价格根据企业实际的产量和市场变化进行相应的调整。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：

杭州海纳通过向杭鑫电子销售货物，在公司发行上市前已经存在，具有历史延续性。且与杭鑫电子的交易，是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，对保证产品质量、稳定客户、增加产品销售和持续发展产生积极的作用。预计公司２００９年将继续存在该项关联交易。

２、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：

杭州海纳和杭鑫电子均为半导体器件行业。由于各自客户的市场需求，从而导致两公司之间发生销售产品及采购原材料的关联交易，此关联交易能够合理配置和利用优质资源，提供生产效率。

３、公司与关联方交易公允，交易价格按照和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

４、杭州海纳与杭鑫电子均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

五、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于２００９年预计发生日常经营关联交易的议案》，该议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。按规定关联董事陈均先生、朱国英女士予以回避表决。

２、独立董事出具的独立意见：

公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司日常关联交易情况作了核查并发表如下意见：公司预计２００９ 年度日常关联交易情况已向公司第三届董事会第二十三次会议提交了《关于２００９年预计发生日常关联交易的议案》，我们会前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易确是公司日常生产经营过程中的常规性业务行为，且在发行上市前已经存在，具有历史延续性；交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

同时我们认为公司董事会在审议此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

３、上述关联交易金额未达到《股票上市规则》第十章第二节１０．２．５ 所规定的提交公司股东大会审议通过标准，因此不需要提请股东大会审议通过。

六、其他相关说明

备查文件目录：

１、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

浙江海纳科技股份有限公司董事会

２００９年４月２８日

证券代码：０００９２５ 证券简称：ＳＴ海纳 公告编号：临２００９—０３６

浙江海纳科技股份有限公司关于２００９年与关联方进行互保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）等有关规定，结合公司经营的实际情况，经２００９年４月２８日的第三届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司（以下简称“杭州海纳”）和参股企业杭州杭鑫电子工业有限公司（以下简称“杭鑫电子”） 在担保有效期内提供贷款额度不超过人民币１５００万元的相互担保。

本次互保事宜构成关联交易，董事会审议此互保事项时，关联董事陈均、朱国英进行了回避，参与表决的非关联董事全票赞成。本次担保事宜尚需提交２００８年年度股东大会审议批准。有关联关系的股东将放弃在股东大会上的表决权。

一、互保情况的概述：

杭州海纳与杭鑫电子在互保有效期内为双方银行借款提供担保，互保总额为１５００万元，互保有效期为１年。

由于杭州海纳的互保对象杭鑫电子为本公司的参股公司（本公司持有其４６．３６％的股权），该公司的董事长为本公司的董事，符合《股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的关联法人的情形。因此，该议案尚需提交股东大会审议批准。

二、互保人（关联方）的基本情况及关联关系说明：

杭州杭鑫电子工业有限公司（以下简称“杭鑫电子”）成立于１９９２ 年４月３０日，为合资经营（港资）企业，注册资本３２５．０８５万美元，住所位于杭州市高新区之江科技工业园软件园７号楼，法定代表人朱国英女士。主营业务为各类管芯、二极管、电子元器件及相关材料和半导体专用设备、工具、模具制造。经浙江天健东方会计师事务所有限公司审议，截至２００８年１２月３１日，总资产１４，０９７．１１万元，净资产７，６２０．５２万元，２００８年实现主营业务收入１４，８１５．３４万元，实现净利润１２０１．４７万元。截至２００９年３月３１日，总资产１３，５８０．８１万元，净资产１，６９０．５３万元，资产负债率为４３．３７％，２００９年１—３月主营业务收入 ５５１．８０万元，实现净利润７０．００万元。

杭鑫电子为本公司的参股公司（本公司持有其４６．３６％的股权），该公司的董事长为本公司的董事，符合《股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的关联法人的情形。｀

三、互保事项的主要内容：

杭州海纳和杭鑫电子在担保有效期内提供贷款额度不超过人民币１５００万元的相互担保。

四、互保的目的和风险评估：

杭鑫电子是杭州海纳的重要客户之一，具有长期的合作关系。预计２００９年杭州海纳向杭鑫电子销售原材料２９５０元。为加速资金周转，支持其经营业务的正常发展对流动资金的需求，有必要与具有一定实力的公司建立起相互信用担保的合作关系，有利于公司巩固并提高其现有的融资能力。

杭鑫电子为本公司持股４５．３６％的参股公司，该公司五名董事会成员中我公司委派两名，能及时获取该公司的经营情况和财务状况。同时在评估杭鑫电子的赢利能力和短期偿债能力后，认为杭鑫电子的经营情况稳定，资产质量良好，同时履约能力强，还贷有保证。公司董事会认为与杭鑫电子的互保风险可控。

五、独立董事意见：

公司独立董事一致认为：该互保事宜是董事会根据公司２００８年现有担保情况并结合公司２００９年实际经营情况而进行审议的。与杭鑫电子建立贷款互保合作关系是合适的，是为了满足公司经营发展的正常要求，且有利于公司巩固并提高其现有的融资能力。互保合法可行。

董事在上述议案表决中，关联董事陈均、朱国英予以回避表决，担保决策程序合法，没有损害公司及股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司对外对外担保总额为１５００万元，占公司最近一期经审计净资产的１２．０４％，均为控股子公司对外提供的担保。公司无逾期担保情况。

七、备查文件

１、本公司第三届董事会第二十三次会议决议文本；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

３、杭鑫电子经审计的２００８年度财务报表；２００９年３月３１日财务报表（未经审计）；

４、杭鑫电子的营业执照。

特此公告。

浙江海纳科技股份公司董事会

２００９年４月２８日

证券代码：０００９２５ 证券简称：ＳＴ海纳 公告编号：临２００９—０３７

浙江海纳科技股份有限公司股改实施的变更简称和复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于２００９年４月２８日公布了《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，根据公告内容，公司股票于２００９年４月３０日开市起恢复交易。从２００９年４月３０日开市起，股票简称由“ＳＳＴ海纳”变更为“ＳＴ海纳”，股票代码０００９２５保持不变。

２００９年４月３０日，公司股票不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。自２００９年５月４日开始，公司股票交易设涨跌幅限制，纳入指数计算。

特此公告。

浙江海纳科技股份有限公司董事会

二〇〇九年四月二十九日

证券代码：０００９２５ 证券简称：ＳＴ海纳 公告编号：临２００９—０３８

浙江海纳科技股份有限公司股权结构变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２００９年４月２８日浙江海纳科技股份有限公司刊登了浙江海纳科技股份有限股权分置改革方案实施公告》及《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》。股权分置改革方案及非公开发行股份购买资产交易实施后，公司股本结构将发生变化，现将公司实施股权分置改革方案及非公开发行前后的股本结构变动情况公告如下：

一．股改方案实施前及非公开发行实施前的公司股权结构

股份种类	股份数量（万股）	比例
一、未上市流通股份	６０００	６６．６７％
其中：国有法人股	１１００	１２．２３％
其他境内法人股	４７２０	５２．４４％
境内自然人股	１８０	２．００％
二、已上市流通股份	３０００	３３．３３％
三、股份总数	９０００	１００．００％

二．方案实施后的公司股权结构

（１）不考虑与非公开发行股份购买资产引起的股份变动，仅考虑股改执行对价前后变化如下：

股份类别	变动前（万股）	变动数（万股）	变动后（万股）
一、未上市流通股份
国有法人股	１，１００	－１，１００	０
其他境内法人股	４，７２０	－４，７２０	０
境内自然人股	１８０	－１８０
小计：	６，０００	－６，０００	０
二、有限售条件股份
国有法人股	０	＋３３０	３３０
其他境内法人股	０	＋５，４３６	５，４３６
境内自然人持有股份	０	＋５４	５４
小计：	０	＋５，８２０	５，８２０
三、无限售条件股份
人民币普通股股	３，０００	＋６６０	３，６６０
小计：	３，０００	＋６６０	３，６６０
股份总数	９，０００		９，４８０

（２）同时计算与股改同步实施的非公开发行股份购买资产引起的股份变动，执行对价及非公开发行前与执行对价及非公开发行后变化如下：

股份类别	变动前（万股）	变动数（万股）	变动后（万股）
一、未上市流通股份
国有法人股	１，１００	－１，１００	０
其他境内法人股	４，７２０	－４，７２０	０
境内自然人股	１８０	－１８０
小计：	６，０００	－６，０００	０
二、有限售条件股份
国有法人股	０	＋３３０	３３０
其他境内法人股	０	＋９，９０８	＋９，９０８
境内自然人持有股份	０	＋５４	５４
小计：	０	＋１０，２９２	１０，２９２
三、无限售条件股份
人民币普通股股	３，０００	＋６６０	３，６６０
小计：	３，０００	＋６６０	３，６６０
股份总数	９，０００		１３，９５２

三、有限售条件股份可上市流通预计时间表

股东名称	所持有限售条件的股份数量（股）	比例	可上市流通时间（注１）	限售条件
浙大网新科技股份有限公司	４４，７２４，０５４	３２．０５％	Ｇ＋３６个月后	注２
深圳市大地投资发展有限公司	２９，９９０，０００	２１．４９％	Ｇ＋３６个月后	注２
浙江浙大网新教育发展有限公司	５，０００，０００	３．５８％	Ｇ＋３６个月后	注２
浙江浙大圆正集团有限公司	２，７００，０００	１．９４％	Ｇ＋３６个月后	注２
深圳金时永盛投资发展有限公司	７，５７０，０００	５．４２％	Ｇ＋１２个月后	注３
深圳市科铭实业有限公司	４，０００，０００	２．８７％	Ｇ＋１２个月后	注４
浙江省科技风险投资有限公司	６００，０００	０．４３％	Ｇ＋１２个月后	注４
吴浩成	１３５，０００	０．１０％	Ｇ＋１２个月后	注４
章全	１３５，０００	０．１０％	Ｇ＋１２个月后	注４
顾伟康	１３５，０００	０．１０％	Ｇ＋１２个月后	注４
赵春燕	１３５，０００	０．１０％	Ｇ＋１２个月后	注４
深圳市瑞富控股有限公司	７，８００，０００	５．５９％	Ｇ＋１２个月后	注５

注１：Ｇ日为股权分置改革实施之日。

注２：自本公司非公开发行股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。

注３：自股权分置改革实施之日起，其持有的股份在１２个月内不上市交易或转让，在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

注４：自股权分置改革实施之日起，其持有的股份在１２个月内不上市交易或转让，在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

注５：２００７年８月１４日，瑞富控股分别与杭州融捷和杭州泰富签订股份转让协议，其中转让给杭州融捷４２０万股本公司股份（占本公司总股本的４．６７％）；转让给杭州泰富３６０万股本公司股份（占本公司总股本的４％），截至２００９年４月２２日，过户手续尚未完成。２００８年４月１日，杭州融捷与大地投资签订协议，将１４７万股股份转给大地投资，杭州泰富与大地投资签订协议，将１２６万股股份转给大地投资。目前股权过户手续尚未完成。杭州融捷和杭州泰富已作出承诺，自股权分置改革实施之日起，其持有的股份在１２个月内不上市交易或转让。

四、股权变动对财务数据的影响

项目	执行对价、非公开发行前	执行股改对价后（不考虑非公开发行）	执行对价、非公开发行后
总股本（股）	９０，０００，０００	９４，８００，０００	１３９，５２４，０５４
２００８年度归属于母公司净利润（元）	２１，５８９，１０４．２９	２１，５８９，１０４．２９	２１，５８９，１０４．２９
２００８年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（元）	１２，９４７，７１１．１８	１２，９４７，７１１．１８	１２，９４７，７１１．１８
基本每股收益（元／股）	０．２４	０．２３	０．１５
扣除非经常性损益后基本每股收益（元／股）	０．１４	０．１４	０．０９
每股产生的经营活动现金流量净额（元／股）	０．１２	０．１１	０．０８

五、备查文件

１．２００８年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公司２００８年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议；

２．浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革说明书。

３．浙江浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会验【２００９】４２号《验资报告》；

４．网新机电变更后营业执照；

５．浙大网新股权过户手续完成的相关证明文件；

６．中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明；

７．北京中和应泰管理顾问有限公司出具的《浙江海纳科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》；

８．北京市雨仁律师事务所出具的《北京市雨仁律师事务所关于浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》

六、查阅地址

１、企业名称：浙江海纳科技股份有限公司

２、注册地址：杭州市高新区２号路之江科技工业园区６号楼

３、办公地址：杭州市曙光路１２２号世贸中心Ａ座５０５室

４、电 话：（０５７１） ８７９５９００３

５、传 真：（０５７１） ８７９５９０２２

６、董事会秘书：李军

浙江海纳科技股份有限公司董事会

二〇〇九年四月二十九日

证券代码：０００９２５ 证券简称：ＳＴ海纳 公告编号：临２００９—０３９

浙江海纳科技股份有限公司

关于浙江浙大网新集团有限公司承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、２００８年４月１日，浙江浙大网新集团有限公司（以下简称：网新集团）出具《承诺函》（以下简称《承诺函》），作出承诺如下：

２００８年４月１日，为保护浙江海纳及全体股东利益，浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）承诺当重组完成后网新机电和浙江海纳发生以下情况时追送现金１，０００万元：

（１）追送现金的触发条件

Ａ、网新机电２００８年度实现归属于母公司所有者的净利润低于４，１７０．１９万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

Ｂ、网新机电２００９年度实现归属于母公司所有者的净利润低于４，４１９．６４万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

Ｃ、网新机电２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润低于４，８０７．６６万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

Ｄ、浙江海纳２００８年度实现归属于母公司所有者的净利润低于７，４７１．４８万元（不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

Ｅ、浙江海纳２００９年度实现归属于母公司所有者的净利润低于８，６９３．０４万元（不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

（２）追送现金数额：１，０００万元。

（３）追送现金时间及次数：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送现金条件的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺，且仅在首次触发追送条件时追送一次。

（４）追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送现金条件的年度报告公告日后的追送现金股权登记日登记在册的，除浙大网新、浙江浙大圆正集团有限公司（以下简称“浙大圆正”）、浙江浙大网新教育发展有限公司（以下简称“网新教育”）、深圳市大地投资发展有限公司（以下简称“大地投资”）以外的其他股东。

二、网新集团与本公司已就上述事项于２００８年７月１６日签署《关于浙江浙大网新集团有限公司向浙江海纳科技股份有限公司部分股东履行追送现金义务的协议书》。

三、由于本公司股改及非公开发行股份购买资产事宜未能如期在２００８年度内实施完毕，业绩承诺履行的前提条件发生变化，本公司在业绩承诺中关于２００８年度的相关承诺由于客观情势发生变更导致相关承诺无法履行，网新集团不需履行其对本公司的２００８年度业绩作出的追送现金的承诺。本次交易完成后，若２００９年、２０１０年本公司或网新机电未完成上述业绩承诺时，网新集团应履行追送１０００万元现金的义务。

公司财务顾问北京中和应泰管理顾问有限公司对网新集团承诺事项出具了核查意见，认为：

由于浙江海纳本次交易未能如期在２００８年度内实施完毕，业绩承诺履行的前提条件发生变化，浙江海纳在业绩承诺中关于２００８年度的相关承诺由于客观情势发生变更导致相关承诺无法履行，网新集团不需履行其对浙江海纳的２００８年度业绩作出的追送现金的承诺。本次交易完成后，若２００９年、２０１０年网新机电或浙江海纳未完成上述业绩承诺时，网新集团应履行追送１０００万元现金的义务。

公司保荐机构国都证券有限责任公司对网新集团承诺事项出具了专项意见，认为：

由于浙江海纳股权分置改革及非公开发行购买资产未能如期在２００８年度内实施完毕，履行追送现金承诺的前提条件发生变化，网新集团不需履行承诺函及相关协议中有关对浙江海纳及网新机电２００８年度的追送现金承诺。如在浙江海纳本次股权分置改革及非公开发行股份购买资产实施完毕后，２００９年及２０１０年网新机电或浙江海纳发生上述追送现金的触发条件，则网新集团需要按照承诺函及相关协议的约定，向浙江海纳的部分股东履行追送现金的义务。

公司法律顾问浙江雨仁律师事务所对网新集团承诺事项出具了专项法律意见，认为：

由于浙江海纳本次交易未能在２００８年度内实施完毕，业绩承诺履行的前提条件无法考核，同时《承诺函》设定条件中及《关于浙江浙大网新集团有限公司向浙江海纳科技股份有限公司部分股东履行追送现金义务的协议书》约定的涉及２００８年实施完成的考核事项未成就，所以，网新集团现时不需要进行补偿。

本次交易完成后，若２００９年、２０１０年网新机电或浙江海纳未完成上述业绩承诺时，网新集团应履行追送１０００万元现金的义务。

特此公告。

浙江海纳科技股份有限公司董事会

２００９年４月２９日

　　９．２．４ 所有者权益变动表

　　编制单位：浙江海纳科技股份有限公司 ２００８年度 单位：（人民币）元

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