证券代码：００２２２５ 　　　　　证券简称：濮耐股份 　　　　　公告编号：２００９－０２２

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第一届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第一届董事会第二十二次会议通知于２００９年４月２２日以电子邮件、书面、专人送达等形式发出，并于２００９年４月２７日上午在公司总部以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事１１名，实际参会董事１１名，部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：

　　一、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了关于《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产预案》的议案。

　　本次重大资产重组事项经公司董事会通过后，与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，确切数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

　　【相关内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产预案》】

　　二、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司发行股份购买资产的具体方案》的议案。

　　本次议案逐项表决情况如下：

　　１、发行股票的种类

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股）。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　２、发行股票的面值

　　每股面值为人民币１．００元。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　３、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为上海宝明耐火材料有限公司的全部自然人股东，即向敏、钱海华、钱海英三名自然人。在取得股东大会和中国证监会的批准后，本公司将向向敏、钱海华、钱海英支付现金１２００万元，并向前述三名自然人发行本公司Ａ股股票，以购买前述三名自然人持有的上海宝明耐火材料有限公司１００％股权。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　４、收购资产

　　本次收购的目标资产为向敏、钱海华、钱海英持有的上海宝明耐火材料有限公司的１００％股权。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　５、发行数量

　　本次发行规模预计约为３０，１３３，６５７股，全部向向敏、钱海华、钱海英发行。目标资产的预估值约为人民币２．６亿元。本次交易价格将以评估结果为依据确定，最终发行股数提请股东大会授权董事会，根据目标资产经具有证券从业资格的中介机构评估的具体价格确定。若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　６、发行价格及定价依据

　　本次发行以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格等于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价，即８．２３元／股。

　　若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　７、锁定期安排及上市地点

　　向敏本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让；在锁定期满后，可在深圳证券交易所上市交易；

　　钱海华认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让；在锁定期满后，可在深圳证券交易所上市交易；

　　钱海英认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让；在锁定期满后，可在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　８、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　对于目标资产自评估基准日至交割日期间，正常生产经营所产生的盈亏由濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司享有和承担。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　９、滚存利润的安排

　　本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　１０、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　任何一方不履行、不完整履行或者履行《发行股票购买资产意向性协议》中关于目标资产权属转移的约定不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　１１、本次发行决议有效期

　　本次发行股票的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　三、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于附条件生效的发行股票购买资产意向性协议》的议案。

　　经濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司和向敏、钱海华和钱海英一致同意，以下事项同时成就构成本意向性协议的生效条件：

　　１、甲乙双方签署本意向性协议。

　　２、本协议所涉及以现金和发行股票购买资产事项经甲方董事会、股东大会依据甲方公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准。

　　３、本协议所涉及资产出售、认购股份事项经乙方各方同意并放弃优先购买权。

　　４、本协议所涉及发行股票购买资产事项经中国证券监督管理委员会审核批准。

　　四、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司符合发行股票条件》的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司发行股票的条件，经公司对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股票的条件。

　　五、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《本次交易不构成关联交易》的议案。

　　鉴于本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，因此本次交易不属于公司的关联交易。

　　六、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定》的议案。

　　依据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规定》”），董事会应当就本次交易是否符合《规定》第四条规定做出审慎判断：

　　１、本次发行股份收购资产所涉及的相关报批事项，已在发行股份收购资产预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

　　２、本次发行股份拟收购的资产为向敏、钱海华、钱海英所持有的上海宝明耐火材料有限公司的股权。上海宝明耐火材料有限公司合法设立、有效存续，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形；

　　３、本次发行股份收购资产有利于提高上市公司资产的完整性，本次发行股份收购资产完成后，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥规模经济优势，有效控制成本。本次发行股份收购资产完成后，上市公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性；

　　４、本次发行股份收购资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

　　七、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案。

　　公司董事会认为，公司就本次发行股份购买资产事项，已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　八、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产有关事宜》的议案。

　　为合法、高效的完成公司本次发行股份购买资产工作，公司拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股票购买资产的具体方案，其中包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　２、提请股东大会授权董事会指派董事长签署、修改与本次发行购买资产有关的协议；

　　３、授权董事会对本次发行股份购买资产方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

　　４、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对发行股份购买资产的具体方案进行相应调整；

　　５、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会指派董事长签署与本次发行股票购买资产有关的文件并办理相关申报工作；

　　６、在本次发行股票购买资产完成后，办理本次发行股票在深证证券交易所上市事宜；

　　７、授权董事会在本次发行完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　８、本授权自股东大会审议通过本议案后１２个月内有效。

　　九、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了关于授权公司经营管理层就本次发行股份购买资产事宜聘请独立财务顾问等中介机构》的议案。

　　公司董事会同意授权公司管理层具体决定并聘请参与本项目的独立财务顾问和审计师、资产评估师、律师等中介机构，并由各中介机构出具专业意见。

　　鉴于本次发行股份拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，董事会将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开会议，审议本次发行股份购买资产的其他相关事项，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　２００９年４月３０日

　　证券代码：００２２２５ 　　　　　证券简称：濮耐股份 　　　　　公告编号：２００９－０２３

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第一届监事会第十三次会议通知于２００９年４月２２日以电子邮件、传真、书面等形式发出，并于２００９年４月２７日上午在公司总部南三楼会议室召开，应参会监事５名，亲自出席监事５名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：

　　一、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了关于《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产预案》的议案。

　　本次重大资产重组事项经公司监事会通过后，与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，确切数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开监事会，对相关事项做出补充决议。

　　【相关内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产预案》】

　　二、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司发行股份购买资产的具体方案》的议案。

　　本次议案逐项表决情况如下：

　　１、发行股票的种类

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股）。

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　２、发行股票的面值

　　每股面值为人民币１．００元。

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　３、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为上海宝明耐火材料有限公司的全部自然人股东，即向敏、钱海华、钱海英三名自然人。在取得股东大会和中国证监会的批准后，本公司将向向敏、钱海华、钱海英支付现金１２００万元，并向前述三名自然人发行本公司Ａ股股票，以购买前述三名自然人持有的上海宝明耐火材料有限公司１００％股权。

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　４、收购资产

　　本次收购的目标资产为向敏、钱海华、钱海英持有的上海宝明耐火材料有限公司的１００％股权。

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　５、发行数量

　　本次发行规模预计约为３０，１３３，６５７股，全部向向敏、钱海华、钱海英发行。目标资产的预估值约为人民币２．６亿元。本次交易价格将以评估结果为依据确定，最终发行股数提请股东大会授权董事会，根据目标资产经具有证券从业资格的中介机构评估的具体价格确定。若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　６、发行价格及定价依据

　　本次发行以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格等于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价，即８．２３元／股。

　　若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　７、锁定期安排及上市地点

　　向敏本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让；在锁定期满后，可在深圳证券交易所上市交易；

　　钱海华认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让；在锁定期满后，可在深圳证券交易所上市交易；

　　钱海英认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让；在锁定期满后，可在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　８、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　对于目标资产自评估基准日至交割日期间，正常生产经营所产生的盈亏由濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司享有和承担。

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　９、滚存利润的安排

　　本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　１０、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　任何一方不履行、不完整履行或者履行《发行股票购买资产意向性协议》中关于目标资产权属转移的约定不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　１１、本次发行决议有效期

　　本次发行股票的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　三、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于附条件生效的发行股票购买资产意向性协议》的议案。

　　经濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司和向敏、钱海华和钱海英一致同意，以下事项同时成就构成本意向性协议的生效条件：

　　１、甲乙双方签署本意向性协议。

　　２、本协议所涉及以现金和发行股票购买资产事项经甲方董事会、股东大会依据甲方公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准。

　　３、本协议所涉及资产出售、认购股份事项经乙方各方同意并放弃优先购买权。

　　４、本协议所涉及发行股票购买资产事项经中国证券监督管理委员会审核批准。

　　四、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司符合发行股票条件》的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司发行股票的条件，经公司对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股票的条件。

　　五、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定》的议案。

　　依据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规定》”），监事会应当就本次交易是否符合《规定》第四条规定做出审慎判断：

　　１、本次发行股份收购资产所涉及的相关报批事项，已在发行股份收购资产预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

　　２、本次发行股份拟收购的资产为向敏、钱海华、钱海英所持有的上海宝明耐火材料有限公司的股权。上海宝明耐火材料有限公司合法设立、有效存续，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形；

　　３、本次发行股份收购资产有利于提高上市公司资产的完整性，本次发行股份收购资产完成后，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥规模经济优势，有效控制成本。本次发行股份收购资产完成后，上市公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性；

　　４、本次发行股份收购资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

　　此外，鉴于本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，因此本次交易不属于公司的关联交易。

　　六、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案。

　　公司监事会认为，公司就本次发行股份购买资产事项，已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　七、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产有关事宜》的议案。

　　为合法、高效的完成公司本次发行股份购买资产工作，公司拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股票购买资产的具体方案，其中包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　２、提请股东大会授权董事会指派董事长签署、修改与本次发行购买资产有关的协议；

　　３、授权董事会对本次发行股份购买资产方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

　　４、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对发行股份购买资产的具体方案进行相应调整；

　　５、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会指派董事长签署与本次发行股票购买资产有关的文件并办理相关申报工作；

　　６、在本次发行股票购买资产完成后，办理本次发行股票在深证证券交易所上市事宜；

　　７、授权董事会在本次发行完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　８、本授权自股东大会审议通过本议案后１２个月内有效。

　　八、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于授权公司经营管理层就本次发行股份购买资产事宜聘请独立财务顾问等中介机构》的议案。

　　公司监事会同意授权公司管理层具体决定并聘请参与本项目的独立财务顾问和审计师、资产评估师、律师等中介机构，并由各中介机构出具专业意见。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

　　２００９年４月３０日

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　独立董事关于公司向特定对象发行股份

　　购买资产之专项意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，我们已全面了解了濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）议案的全部内容，即公司采用向上海宝明耐火材料有限公司三名自然人股东向敏女士、钱海华先生、钱海英女士支付现金并发行Ａ股股票的方式购买其所持上海宝明耐火材料有限公司１００％股权。经认真审阅涉及本次发行股份购买资产的所有相关材料后认为：

　　１、公司本次会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次会议形成的决议合法有效。

　　２、上海宝明耐火材料有限公司的股东向敏女士、钱海华先生、钱海英女士不是公司的关联自然人。因此，公司向上海宝明耐火材料有限公司三名自然人股东支付现金并发行Ａ股股票的方式购买其所持上海宝明耐火材料有限公司１００％股权的行为不构成关联交易。

　　３、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　４、本次发行股份购买资产预案以及签订的意向性协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。

　　５、承担本次发行股份购买资产评估工作的中联资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务资格，与本公司不存在影响其为本公司提供服务的利益关系，具备为本公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定。

　　６、本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，实现规模化经营，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。

　　７、本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

　　８、独立董事同意本次董事会就公司本次发行股份购买资产的总体安排。

　　徐德龙 李尊农 徐强胜 林涵武

　　２００９年４月３０日

　　声明与承诺

　　本人向敏，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明本人对违反前述保证的行为将承担个别和连带的法律责任。

　　特此承诺。

　　承诺人：向敏

　　２００９年４月３０日

　　声明与承诺

　　本人钱海华，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明本人对违反前述保证的行为将承担个别和连带的法律责任。

　　特此承诺。

　　承诺人：钱海华

　　２００９年 ４ 月 ３０ 日

　　声明与承诺

　　本人钱海英，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明本人对违反前述保证的行为将承担个别和连带的法律责任。

　　特此承诺。

　　承诺人：钱海英

　　２００９年 ４ 月３０日