（上接D45版）

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　　２００８年４月，经中国证券监督管理委员会证监发许可〔２００８〕４７４号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）６，０００万股（每股面值１元），发行价格为每股４．７９元。２００８年４月２５日，公司在深圳证券交易所挂牌上市。

　　截至目前，本公司股本总额为４０，１５４．５６万元，公司股份情况如下：

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　　三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

　　近三年公司的控股权未发生过变动，亦没有重大资产重组情况。

　　四、主营业务情况和主要财务数据

　　（一）主营业务情况

　　公司自设立以来一直从事研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。多年来公司一直保持良好的增长势头，公司逐渐发展壮大，盈利能力不断提高。２００８年４月在深圳证券交易所挂牌上市，公司资产、业务规模得以进一步扩张和发展。２００８年末公司总资产达到１２１，９９０．４９万元，比２００７年末增长４５．１６％。２００８年度公司实现营业收入１０４，５００．２５万元，比２００７年度增长２９．９７％，实现净利润１０，５７６．５６万元，比２００７年度增长２３．９８％。２００９年３月３１日公司总资产达到１３０，１３９．８４万元，２００９年一季度实现营业收入２２，８０３．１９万元，实现净利润２，７３０．２５万元。

　　（二）公司主要会计数据和财务指标

　　本公司近三年及一期的主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：

　　金额单位：万元

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　　（三）公司目前主要控股子公司及参股子公司情况

　　金额单位：万元

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　　五、控股股东及实际控制人概况

　　公司控股股东、实际控制人为刘百宽家族，共１１人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女）。刘百宽家族合计持有１５０，７６６，６７０股，占股本总额的３７．５５％。上述股东均为中国国籍，均不拥有永久境外居留权。

　　近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

　　第三节 交易对方基本情况

　　本次重大资产重组的交易对方为三名自然人向敏、钱海华和钱海英。其中向敏持有上海宝明５１％股权，钱海华持有上海宝明３０％股权，钱海英持有上海宝明１９％股权。

　　一、向敏

　　姓名： 向敏

　　性别： 女

　　国籍： 中国

　　身份证号码： ３１０２２３１９５１１１ＸＸＸＸＸＸ

　　住所： 上海市宝山区牡丹江路１３２１弄２号１００１室

　　通讯地址： 上海市富锦路２３１９号

　　通讯方式： １３３１１９８２０２８

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：无

　　最近三年的职业和职务：

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　　控制的核心企业和关联企业的基本情况：

　　除持有上述上海宝明、上海宝湘及苏州宝明的股权外，不存在其他直接或间接股权投资。上海宝明、上海宝湘及苏州宝明的基本情况详见“第六节 交易标的基本情况”。

　　二、钱海华

　　姓名： 钱海华

　　性别： 男

　　国籍： 中国

　　身份证号码： ３１０１１３１９７６１１ＸＸＸＸＸＸ

　　住所： 上海市宝山区牡丹江路１３２１弄２号１００１室

　　通讯地址： 上海市富锦路２３１９号

　　通讯方式： １３６６１５６０５２６

　　是否取得其他国家或者地区的居留权： 无

　　最近三年的职业和职务：

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　　控制的核心企业和关联企业的基本情况：

　　除持有上述上海宝明和上海宝湘的股权外，不存在其他直接或间接股权投资。上海宝明和上海宝湘的基本情况详见“第六节 交易标的基本情况”。

　　三、钱海英

　　姓名： 钱海英

　　性别： 女

　　国籍： 中国

　　身份证号码： ３１０１１３１９７５１１ＸＸＸＸＸＸ

　　住所： 上海市宝山区牡丹江路１３２１弄１号１００２室

　　通讯地址： 上海市富锦路２３１９号

　　通讯方式： １３６６１８０８０３１

　　是否取得其他国家或者地区的居留权： 无

　　最近三年的职业和职务：

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　　控制的核心企业和关联企业的基本情况：

　　除持有上述上海宝明和上海宝湘的股权外，不存在其他直接或间接股权投资。上海宝明和上海宝湘的基本情况详见“第六节 交易标的基本情况”。

　　第四节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　在高温工业的发展和技术进步的促动下，我国耐火材料工业得到了迅速发展，耐火材料产量和消费量已多年稳居世界第一，是耐火材料生产大国、消费大国、出口大国。但是我国耐火材料产业的技术水平和产品结构与国际先进水平相比还有着较大差距，而且行业生产集中度水平低，目前尚未形成规模大、综合实力强、可以与奥镁公司和维苏威公司等世界超大耐火材料生产商并驾齐驱的大型企业集团。因此提高产业集中度、提升我国耐火材料工业的整体竞争力是我国耐火材料行业的发展方向。公司作为国内最大的钢铁行业用耐火材料制品供应商，有志于成为全球高温工业服务领域的一流企业，跻身于世界耐火材料行业前三强，因此借助资本市场之力，进行产业整合、强强联合成为其发展壮大的必经之旅。

　　随着近几年耐火材料行业的快速发展，涌现了一些技术特点鲜明、自主技术研发能力强的行业品牌企业。上海宝明不仅产品优势明显，其主要产品连铸功能耐火材料和不定形耐火材料均拥有先进的生产技术，产品质量得到了市场的认可，而且拥有优质客户群，自设立以来与宝钢、武钢、莱钢等大型客户建立了稳定良好的长期业务合作关系。

　　二、本次交易的目的

　　公司以向上海宝明的股东发行股份和部分现金作为支付对价，购买上海宝明全部股权。本次交易意在通过优势互补，充分发挥协同效益。本次交易完成后，上海宝明成为公司的全资子公司，有利于提升公司产品的市场竞争力，拓展公司优质客户资源，完善公司的产业布局。

　　三、本次重大资产重组的基本原则

　　（一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；

　　（二）改善上市公司业务结构、提高盈利能力，保护全体股东的利益；

　　（三）提高管理效率，增强核心竞争力；

　　（四）坚持公开、公平、公正的原则；

　　（五）诚实守信、协商一致原则。

　　第五节 本次交易的具体方案

　　一、本次交易方案的概述

　　公司本次交易拟采用发行股票和现金支付１，２００万元相结合的方式，购买上海宝明全部股权。

　　二、本次交易方案的内容

　　（一）交易主体

　　本次重大资产重组的交易对方为三名自然人向敏、钱海华和钱海英。其中向敏持有上海宝明５１％股权，钱海华持有上海宝明３０％股权，钱海英持有上海宝明１９％股权。

　　（二）交易标的

　　本次重大资产重组的交易标的为上海宝明全部股权。

　　（三）交易标的定价

　　交易标的价值以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。交易标的评估基准日为２００９年３月３１日。

　　目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算，本次交易拟购买的标的资产预估值约为２６，０００万元。

　　相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

　　（四）支付方式

　　１． 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　２． 发行对象和认购方式

　　本次发行股份的发行对象为向敏、钱海华和钱海英，所发行股份由其以各自拥有的上海宝明股权为对价进行认购。

　　３． 发行价格及定价依据

　　本次发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，该均价的计算方式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　根据上述发行基准价计算原则，即发行价格为８．２３元／股，发行价格将于本次重大资产重组第二次董事会审议后提请公司股东大会通过。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　４． 发行数量

　　本次发行股份的最终发行数量将根据最终确定的目标资产交易价格（扣除现金支付部分１，２００万元）及发行价格确定。以本次交易标的预估值扣除现金支付部分１，２００万元后的差额２４，８００万元测算，发行数量为３０，１３３，６５７ 股。本次发行股份的最终数量将由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。

　　５． 本次发行股票的限售期及上市安排

　　向敏本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让；在锁定期满后，可在深圳证券交易所上市交易；钱海华认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让；在锁定期满后，可在深圳证券交易所上市交易；钱海英认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让；在锁定期满后，可在深圳证券交易所上市交易。

　　６． 本次发行股份购买资产决议的有效期

　　本次发行股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

　　（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　拟购入的标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由公司承担和享有。

　　（六）本次发行前滚存利润的安排

　　本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

　　三、意向性协议的主要内容

　　本公司与向敏、钱海华和钱海英于２００９年４月２６日签署了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股票购买资产意向性协议》。该协议对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定价依据、期间损益的安排、标的资产的交付、过户及限售安排、相关人员安排、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定。

　　四、本次交易方案实施需履行的审批程序

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

　　（一）召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　（二）本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；

　　（三）中国证监会对本次重大资产重组行为的核准。

　　第六节 交易标的基本情况

　　一、交易标的概况

　　本次交易标的为上海宝明全部股权。上海宝明自１９９９年１０月成立以来，主要从事耐火材料生产、加工和销售业务。目前股东是三名自然人向敏、钱海华和钱海英，股权比例分别是５１％、３０％和１９％。

　　二、上海宝明基本情况

　　（一）概况

　　企业名称： 上海宝明耐火材料有限公司

　　注册资本： １，２００万元

　　法定代表人： 向敏

　　营业执照注册号： ３１０１１３０００２７８５８５

　　税务登记证号码： 税沪字３１０１１３６３１５４４６７Ｘ号

　　成立时间： １９９９年１０月１２日

　　住 所： 杨行工业园区富锦路２３１９号

　　企业类型： 有限责任公司

　　经营范围： 耐火材料生产、加工、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务。

　　（二）历史沿革及目前股权结构

　　１、１９９９年上海宝明设立

　　１９９９年上海宝明由周利华、裘中立两名自然人共同出资设立，经营耐火材料生产、加工和销售，注册资本１０８万元，周利华、裘中立分别持有股权７４％、２６％。１９９９年９月３０日，上海沪北会计师事务所出具沪北会验字（９９）号６７９号《验资报告》，验证截至１９９９年９月３０日，周利华、裘中立分别以货币形式出资８０万元、２８万元，合计１０８万元。１９９９年１０月１２日，取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司成立时的股权结构为：

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　　２００１年２月，公司注册地址从杨泰路３８６号变更到富锦路２３１９号。２００１年１１月，公司将经营范围变更为：耐火材料生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务。

　　２、２００１年增资

　　２００１年８月２５日，上海宝明召开股东会通过决议，将公司注册资金由１０８万元增加到５００万元，其中周利华增资２００万元，裘中立增资１９２万元。２００１年９月１８日，上海正则会计师事务所有限公司出具沪正会验字（２００１）第１３７５号《验资报告（变更）》，验证截至２００１年９月１８日，上海宝明已收到周利华、裘中立以货币方式缴纳的注册资本合计３９２万元。２００１年１１月１５日，上海市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。增资后的股权结构为：

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　　３、２００５年股权转让

　　２００５年１１月６日，上海宝明召开股东会通过决议，股东裘中立将其所持４４％股权转让给钱海华。２００５年１１月１０日，裘中立与钱海华签订《股权转让协议》，裘中立将其所持有的上海宝明４４％股权作价２２０万元转让给钱海华。股权转让后的股权结构为：

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　　４、２００７年增资

　　２００７年７月１８日，上海宝明召开股东会通过决议，吸收向敏为公司新股东，其缴纳注册资本３００万元，公司注册资本增至８００万元。２００７年７月２６日，上海沪博会计师事务所有限公司出具沪博会验字（２００７）４１５号《验资报告》，验证截至２００７年７月２３日，上海宝明收到向敏以货币方式缴纳的新增注册资本３００万元。２００７年８月８日，上海市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。增资前后的股权结构为：

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　　５、２００７年再次增资

　　２００７年１２月，上海宝明召开股东会通过决议，增加注册资本２００万元，其中向敏增资１２０万元，钱海华增资８０万元。２００７年１２月５日，上海安大华鑫会计师事务所有限公司出具安大华鑫会验字（２００７）６８９号《验资报告》，验证截至２００７年１２月４日，上海宝明收到向敏、钱海华以货币形式缴纳的新增注册资本合计２００万元。２００７年１２月１３日，上海市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。增资前后的股权结构为：

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　　６、２００８年股权转让及增资

　　２００８年７月２９日，周利华和向敏签订《股权转让协议》，周利华将其持有的２８％股权作价２８０万元转让给向敏。同日，上海宝明召开股东会，同意上述股权转让。

　　２００８年７月２９日，新一届股东会召开，决议向敏以货币方式增资２００万元。２００８年８月４日，上海正则会计师事务所有限公司出具沪正会验字（２００８）５７３号《验资报告》，验证截至２００８年７月３１日，上海宝明收到向敏以货币方式缴纳的新增注册资本２００万元。２００８年１１月２７日，上海市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。股权转让及增资前后的股权结构为：

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　　７、２００８年股权转让

　　２００８年１２月３０日，向敏（出让方）与钱海华、钱海英（受让方）签订《股权转让协议》，向敏将其持有的１９％股权作价２２８万元转让给钱海英；将其持有的５％股权作价６０万元转让给钱海华。同日，上海宝明召开股东会通过决议，同意上述股权转让行为。股权转让前后的股权结构如下：

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　　８、２００８年收购上海宝湘资产

　　上海宝湘成立于１９９３年５月，主要从事耐火材料生产和销售，目前注册资本为６００万元，四名自然人股东向敏、钱海华、钱海英和向星火分别持有其股权３０％、３０％、２０％和２０％。

　　鉴于上海宝明与上海宝湘的实际控制人均为向敏，同为从事耐火材料生产、加工和销售业务的企业。为了合理的利用资源，充分发挥协同效益，应主要客户的要求及自身发展需要，２００８年末两家公司进行了业务整合。２００８年１０月１６日，上海宝明召开股东会，同意上海宝明收购上海宝湘与经营耐火材料相关的全部资产和业务。目前上海宝湘与经营耐火材料相关的全部资产已进入上海宝明，上海宝湘不再从事耐火材料制品的生产和销售。

　　上海宝湘承诺，未来不再从事与上海宝明及上市公司相同或相似的业务。目前上海宝湘的经营范围变更正在办理中。

　　（三）子公司基本情况

　　上海宝明目前有一家子公司苏州宝明，上海宝明持有其９０％股权，苏州宝明基本情况如下：

　　企业名称： 苏州宝明高温陶瓷有限公司

　　注册资本： ５，０００万

　　法定代表人： 向敏

　　营业执照注册号： ３２０５８４０００１１４７５１

　　税务登记证号码： 吴江国税登字３２０５８４６６８９９４１８０号

　　成立时间： ２００７年１１月２０日

　　住 所： 吴江市汾湖镇东汾路西侧

　　企业类型： 有限责任公司

　　经营范围： 耐火材料生产、安装、销售；陶瓷产品销售；自营和代理各类商品及技术的

　　进出口业务员。

　　苏州宝明目前股权结构为：

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　　（四）最近两年及一期主要会计数据和财务指标

　　最近两年及一期，上海宝明主要会计数据和财务指标如下：

　　金额单位：万元

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　　注：①上述数据均未经审计和审核。②企业所得税税率按照代征税率。（２００７年度根据应税所得额的７％计算应纳税所得额，企业所得税税率按照３３％执行。２００８年度和２００９年一季度根据应税所得额的５％计算应纳税所得额，企业所得税税率按照２５％执行。）③鉴于２００８年底上海宝明收购了上海宝湘与经营耐火材料相关的全部资产（详见“第六节 交易标的基本情况 二、上海宝明基本情况 ８、２００８年收购上海宝湘资产”），因此上表中２００９年一季度实现的收入和利润反映出了上海宝明收购上海宝湘相关资产后的盈利能力。

　　（五）盈利能力和成长性分析

　　目前上海宝明处于快速成长扩张期，主营业务突出，盈利能力强，营业收入和净利润呈现快速增长态势。上海宝明营业收入由２００７年度的９，５２６．４６万元增长到２００８年度的１３，２６２．２６万元，增幅高达３９．２２％，２００９年一季度实现营业收入６，２１２．３２万元。归属于母公司所有者的净利润由２００７年度的１，１４５．３７万元增长到２００８年度的１，９０５．０２万元，净利润增幅高达６６．３２％，２００９年一季度实现净利润９１８．８６万元。２００７年、２００８年、２００９年一季度公司的销售净利率分别为１２．０２％、１４．３６％、１４．７９％，呈现逐年上升趋势，平均销售净利率高达１３．７３％。

　　上海宝明作为宝钢的优秀供应商，凭借自身良好的品牌效应及产品的核心竞争力，逐步积累建立起了丰富、优质的客户网络，产品得到越来越多大型钢铁企业的青睐。凭借自身较强的自主创新能力和良好的行业发展前景，公司将继续保持较强的盈利能力和快速的业绩增长。

　　（六）其他重要事项说明

　　根据上海沪北会计师事务所出具的沪北会验字（９９）号６７９号《验资报告》、上海正则会计师事务所有限公司出具的沪正会验字（２００１）第１３７５号《验资报告（变更）》、上海沪博会计师事务所有限公司出具的沪博会验字（２００７）４１５号《验资报告》、上海安大华鑫会计师事务所有限公司出具的安大华鑫会验字（２００７）６８９号《验资报告》及上海正则会计师事务所有限公司出具的沪正会验字（２００８）５７３号《验资报告》，上海宝明设立时及设立后的历次增资全部到位，不存在出资不实的情况。

　　向敏、钱海华和钱海英承诺，拟出售的上海宝明股权权属清晰，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及所持股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　三、标的资产的预估值

　　以２００９年３月３１日为基准日，标的公司的账面净资产值约为７，１６８．１７万元（未经审计），预估值约为２６，０００万元。公司已聘请具有证券从业资格对标的资产进行评估，本次交易价格最终以评估结果为依据确定，最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。截至本预案披露之日，相关资产的审计和评估工作尚未完成，最终数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

　　第七节 董事会关于本次资产重组对公司影响的分析

　　一、对公司业务的影响

　　本公司与上海宝明均从事耐火材料的生产和销售业务，本次交易完成后，本公司现有产能将进一步扩张。但是两者的产品竞争优势和销售网络布局有一定程度的互补性，本次交易完成后可以产生较强的协同效应。

　　１、品牌产品强强联合，彰显竞争实力

　　本公司的品牌产品——透气砖，在国内市场的占有率高达６０％以上，远销欧美、独联体、东南亚。而上海宝明的主导产品——连铸三大件，在业内技术水平占据领先地位，长期供应宝钢、武钢、本钢、太钢、攀钢、莱钢等国内近３０家用户，并打入了日本、台湾、德国等国际市场，使用寿命和质量稳定性达到国际先进水平。本次交易完成后，凭借两大拳头产品的品牌优势，公司产品综合竞争力将得到显著提升，整体承包能力也会随之增强。

　　２、销售渠道共享，网络布局日益扩张

　　本公司现有的客户群体与上海宝明重合度较低，本次交易完成后，公司的客户网络将得到拓展，优质客户资源进一步增加。

　　得天独厚的地域优势和产品核心竞争力使得上海宝明成为宝钢认可的优秀供应商，在宝钢的销售份额占比５０％以上。本次交易完成后，有助于公司在国内钢铁巨头宝钢争取更多的销售份额，这无疑对公司未来业绩增长带来更大的发展空间。

　　３、融资平台为上海宝明进一步扩张提供有利保障

　　上海宝明的产品市场竞争力较强，随着公司销售网络的不断拓展，产销规模迅速增加，但由于融资渠道单一，业务扩张受到限制。本次交易完成后，上海宝明作为本公司的全资子公司，可以利用上市公司平台获得足够的资金支持，为将来快速发展提供了有利保障。

　　二、对公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据现有未经审计的财务资料，上海宝明２００８年度实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）１，９０５．０２万元，比２００７年度增长６６．３２％，２００９年一季度实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）９１８．８６万元，盈利能力较强，未来发展空间较大。截止２００９年３月３１日，上海宝明总资产为１６，５２３．９６万元，资产负债率为５６．０５％，资产质量良好。本次交易完成后，上市公司的财务状况和盈利能力将有所提高，这在根本上符合公司及全体股东的利益。

　　由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未正式完成。确切数据以审计结果、评估结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

　　三、对公司的其他影响

　　（一）对公司章程的影响

　　本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（二）对股东结构的影响

　　本次交易完成后，上海宝明成为公司的全资子公司，上海宝明原有三名股东向敏、钱海华和钱海英成为本公司的股东，合计持有本公司股份约３０，１３３，６５７股。刘百宽家族持有的公司股份比例由交易前的３７．５５％下降至３４．９３％，但对本公司的实际控制地位未发生改变，因此本次交易对本公司股东结构未产生重大影响。

　　（三）对高级管理人员的影响

　　截至本预案出具之日，本公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。

　　（四）对上市公司治理的影响

　　本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，运作正常有序，独立行使经营管理职权，本公司的独立性不会受到影响。

　　四、关联交易、同业竞争情况

　　（一）本次交易未构成关联交易

　　本次交易中，标的资产的出售方为上海宝明三名自然人股东向敏、钱海华和钱海英，上述自然人与公司及公司实际控制人刘百宽家族无任何关联关系。因此，本次交易本身未构成关联交易。

　　（二）本次交易后关联交易和同业竞争预计情况

　　本次交易前，向敏、钱海华和钱海英除了合计持有上海宝明１００％股权外，还合计持有上海宝湘８０％股权，股权投资的具体情况如下：

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　　鉴于２００８年末上海宝湘与上海宝明进行了业务整合，目前上海宝湘与经营耐火材料相关的全部资产已进入上海宝明，上海宝湘不再从事耐火材料制品的生产和销售。

　　截止２００９年３月３１日，上海宝湘与上海宝明之间由于历史原因仍存在两类关联交易。一类是耐火材料制品的销售。上海宝明收购上海宝湘与耐火材料相关的全部经营性资产前，上海宝湘与客户签署的部分合同尚未履行完毕，整合后上海宝湘不再从事耐火材料制品的生产，因此上海宝明将产品先行销售给上海宝湘，上海宝湘再按照未履行的合同的要求销售给客户。另一类是耐火材料原材料的采购。上海宝湘从耐火材料原材料供应商处采购原材料，再销售给上海宝明。关联采购系历史原因造成，上海宝湘与上海宝明整合前，上海宝明部分耐火原材料的采购通过上海宝湘进行，在２００９年一季度，为了遵循与部分耐火原材料供应商在整合前已达成的采购意向，上海宝明仍通过上海宝湘采购了一部分耐火原材料。

　　上海宝湘承诺，未来不再从事与上海宝明及上市公司相同或相似的业务。因此如上海宝湘遵守承诺，则本次交易后不会产生关联交易及同业竞争情况。

　　第八节 其他重要事项

　　一、保护投资者合法权益的相关安排

　　本次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）股份锁定

　　本次交易实施完成后，向敏承诺：本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不予以转让。钱海华承诺：本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不予以转让。钱海英承诺：本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不予以转让。

　　（三）其他保护投资者权益的措施

　　向敏、钱海华和钱海英承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后，濮耐股份将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　二、独立董事意见

　　公司的独立董事认为：

　　１、公司本次会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次会议形成的决议合法有效。

　　２、上海宝明的股东向敏女士、钱海华先生、钱海英女士不是公司的关联自然人。因此，公司向上海宝明三名自然人股东支付现金并发行Ａ股股票的方式购买其所持上海宝明全部股权的行为不构成关联交易。

　　３、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　４、本次发行股份购买资产预案以及签订的意向性协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。

　　５、承担本次发行股份购买资产评估工作的中联资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务资格，与本公司不存在影响其为本公司提供服务的利益关系，具备为本公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定。

　　６、本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，实现规模化经营，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。

　　７、本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

　　８、独立董事同意本次董事会就公司本次发行股份购买资产的总体安排。

　　三、独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问招商证券认为：

　　１、濮耐股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

　　２、濮耐股份董事会编制的本次交易预案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第２６号》的要求；

　　３、向敏、钱海华和钱海英拟出售的上海宝明股权，权属清晰，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及所持股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；

　　４、本次发行股票的定价方式符合有关法规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

　　５、本次交易不影响濮耐股份的上市地位，资产重组后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司产品的市场竞争力，拓展上市公司销售网络，完善上市公司的产业布局，符合上市公司及全体股东的利益。

　　四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

　　（一）本次交易聘请的专业机构前６个月内买卖公司股票的情况

　　经核查和各方确认，本次交易聘请的招商证券股份有限公司、北京市观韬律师事务所、中勤万信会计师事务所有限公司、立信会计师事务所有限公司、中联资产评估有限公司等专业机构在２００８年１０月２７日至２００９年４月２７日期间（以下简称“核查期间”）不曾买卖濮耐股份股票。

　　（二）交易对方及其他知情人员前６个月内买卖濮耐股份股票的情况

　　经核查和各方确认，本次的交易对方向敏、钱海华、钱海英及其直系亲属在核查期间不曾买卖濮耐股份股票。

　　经核查和各方确认，作为本次交易的知情人员，向星火及其直系亲属在核查期间没有买卖濮耐股份股票。

　　（三）公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前６个月内买卖濮耐股份股票的情况

　　经核查和各方确认，公司现任董事、监事、高级管理人员和他们的直系亲属于核查期间没有买卖濮耐股份股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖濮耐股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

　　（四）参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前６个月内买卖公司股票情况

　　经核查和各方确认，参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间没有买卖濮耐股份股票。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　２００９年４月３０日