§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不１．２存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，１．３并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，１．４年度报告全文同１．５时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｙｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，１．６ 应阅读年度报告全文。

　　１．2 公司２００８年年度报告经第二届董事会第二十八次会议审议通过，１．８独立董事崔建民委托独立董事武广齐代为出席并代为行使表决权。

　　１．3 公司２００８年度财务报告已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，１．１０并出具标１．１１准无保留意见的审计报告。

　　１．4 公司董事长李永安、主管会计工作负责人傅振邦、会计机构负责人李绍平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　３．3 境内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

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　　４．２ 有限售股份变动及可上市交易时间情况表

　　单位：股

　　■

　　注：详见年报第九节“六、公司及控股股东等在报告期或持有到报告期的承诺事项及履行情况（三）”

　　４．３ 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　４．4公司控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．4．１公司控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．4．２公司控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　控股股东名称：中国长江三峡工程开发总公司

　　法定代表人：李永安

　　成立日期：１９９３年９月１８日

　　注册资本：３９３，５５３万元

　　中国三峡总公司是国家实行计划单列的特大型国有企业，是国家授权投资机构，全面负责三峡工程的建设，并经国务院授权负责金沙江水电开发。中国三峡总公司目前的主要业务包括：

　　工程建设：负责三峡工程的建设，是三峡工程的业主，并负责金沙江溪洛渡、向家坝、乌东德及白鹤滩等项目的建设；

　　电力生产：委托中国长江电力股份有限公司管理已投产未出售的三峡发电机组；

　　其他：拥有长江三峡投资发展有限责任公司、三峡国际招标有限责任公司、长江三峡技术经济发展有限公司、长江新能源开发有限公司等与工程建设和电力生产相配套的专业化子公司，以及一家非银行金融机构－－三峡财务有限责任公司（简称“三峡财务公司”）。

　　４．4．３公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　注１：公司第二届董事会、监事会自２００５年９月至２００８年９月，目前尚未换届，现任董事、监事任期自新一届董事会和监事会产生后结束。

　　注２：按照有关规定，金莲淑独立董事自２００８年７月起不再在公司领取报酬。

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　报告期内，公司深入贯彻科学发展观，积极应对自然灾害和金融危机，克服困难，精心抓好电力生产，稳健开展资本运作，各项工作取得新进展。２００８年，公司完成发电量４４２．７７亿千瓦时；实现营业收入８８．０７亿元；营业利润４４．７５亿元；净利润３９．３０亿元；基本每股收益０．４１７６元。

　　１、 行业概况

　　２００８年，全国基建新增生产能力依然保持较大规模，基建新增发电设备容量９，０５１万千瓦，同比下降１１．１８％。截至２００８年年底，全国发电装机容量７９，２５３万千瓦，同比增长１０．３４％，增速下降４．８１个百分点，全国发电生产能力继续提高。

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　　数据来源：《２００８年中国电力工业统计快报》、《２００７年中国电力工业统计数据》。

　　２００８年，受国际金融危机影响，电力消费需求减缓，发电、用电量增速大幅回落，煤价大幅上涨，电价上调幅度有限，导致火电行业普遍亏损。全国全口径发电量３４，３３４亿千瓦时，同比增长５．１８％，增速下降９．３７个百分点，其中火电发电量增速下降１２．４３个百分点，水电发电量增速增加５．８６个百分点；全国６，０００千瓦及以上电厂累计平均设备平均利用小时数为４，６７７小时，同比降低３３７小时；全社会用电量３４，２６８亿千瓦时，同比增长５．２３％，增速下降９．５７个百分点。

　　■

　　数据来源：《２００８年中国电力工业统计快报》、《２００７年中国电力工业统计数据》。

　　２００８年，三峡电站５台机组、广西龙滩水电站（一期）４台机组等一批大中型水电机组集中投产，水电新增发电设备容量２，０１０万千瓦，同比增长２０．０４％，使得水电新增装机规模再创历史新高；截至２００８年底，全国水电装机容量１７，１５２万千瓦，约占总容量２１．６４％，同比增长１５．６８％。２００８年，水电发电量５，６３３亿千瓦时，约占全部发电量１６．４１％，同比增长１９．５０％；全国水电６，０００千瓦及以上电厂累计平均设备利用小时数为３，６２１小时，同比增长１０２小时。

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　　数据来源：《２００８年中国电力工业统计快报》、《２００７年中国电力工业统计数据》。

　　２、 ２００８年公司主要工作

　　２００８年公司经受住了自然灾害、电力市场需求快速下滑、资本市场剧烈震荡以及三峡电站全面投产和三峡水库高水位运行的考验，公司保持平稳较快发展。

　　（1）圆满完成三峡右岸电站接机、投产和三峡水库试验性蓄水工作，精益生产取得显著成效

　　公司充分利用技术平台，不断提高水情预报准确率和精确度，在满足防洪、航运需求的同时，适应水位新变化，精心调度，提高电站发电效益；加强防洪、发电、航运等各方面关系的协调，抓住有利时机，三峡水库顺利完成试验性蓄水任务，最高水位至１７２．８米，并圆满完成了机组稳定性试验，形成了三峡电站长期稳定运行的良好开局。

　　公司受托接管了三峡电站新投产的５台发电机组，圆满完成三峡右岸电站接机、投产发电任务；积极规范设备、系统的运行管理与维护，加强跟踪与诊断分析工作，保证了设备安全运行；优化设备检修策略，提高检修质量，切实增强设备的可靠性。

　　公司积极开展本质安全型企业创建工作，培育“以讲安全为荣、以违章为耻”为主要内容的企业安全文化，规范员工的安全行为；围绕迎峰度夏、奥运保电、汛后蓄水等重点工作，开展专项整治和隐患治理活动；强化重点项目研究攻关，改善设备健康状况，防范了系统性事故发生。安全生产连续第二年实现“零伤亡、零事故”的目标。

　　（2）电量全额销售，电价小幅提高，电费及时回收

　　２００８年是三峡工程自投产发电以来，在三峡电能消纳区域第一次出现电力供大于求的情况，特别是从９月开始用电形势急转直下，对三峡购售电合同的执行产生了一定冲击。公司认真落实与各售电方签订的购售电合同，全额完成了三峡电站及葛洲坝电站电量销售。

　　公司经过努力，三峡电站送往十省市上网电价略有提高（详见公司２００８年公告）；在经济持续下滑的不利环境下，公司采取一系列措施加大电费回收力度，确保了全年电费的及时回收。

　　（3）经受了资本市场剧烈震荡的检验，投资运作规范，投资风险控制能力增强

　　虽然全球金融危机导致公司在资本市场的金融投资有所减值，但仍取得一定收益，公司资本运营和投资风险控制能力经受住了金融危机的检验，投资风险控制能力不断增强。

　　公司全面规范对外股权投资管理工作，会同湖北省国有资产监督管理委员会、中国国电集团公司，积极推动湖北省能源集团有限公司（以下简称“湖北能源集团”）改制工作，促进其初步按照上市公司要求建立了较为健全的公司治理组织架构和基本管理制度，治理运作不断规范，经营效益显著提升，发展能力不断增强。

　　２００８年，公司成立了全资子公司北京长电创新投资管理有限责任公司（以下简称“长电创投”），为今后开展非主业直接股权投资，形成与主业投资互补，保证公司业绩持续稳定增长提供了实施平台。２００８年１２月２４日，长电创投完成了大冶有色金属有限公司（以下简称“大冶有限”）１０亿元的投资，持有大冶有限３３．８７％的股权。

　　（4）全面加强公司建设，管理水平进一步提高

　　公司始终围绕“创建一流上市公司、创建国际一流电厂”的目标，着力培育核心竞争力，积极谋划和推进公司发展。２００８年，公司坚持以制度建设为载体，不断改进公司治理绩效；开展内部控制体系优化工作，进一步优化了规范运作体系；创新党建工作，完成企业文化建设体系构建评价工作，积极履行社会责任；落实资源节约和环境保护的基本国策，组织开展节能减排工作，提高了员工节能环保意识；认真贯彻“三标”体系，积极推进电力生产规范化管理；以信息化带动生产自动化和管理现代化，建设了电力生产管理信息系统（ｅＰＭＳ），提升了生产管理效率，促进了公司健康持续发展。

　　公司从成本控制着手，不断降低资金运营成本。通过提高电站维护力度，精心维护，降低机组修理频度，减少大修理费用；调整筹资结构，选择筹资时机与筹资方式，提高资金的使用效率，增加资金的盈利能力，减少财务费用，降低融资成本；加大资产管理力度，理顺和落实资产管理责任，规范合同管理及招投标管理，公司管控能力进一步提高，公司抗风险能力和大型融资、全面预算和成本控制能力得到增强。

　　公司持续开辟多层次的人才培养发展通道，根据工作需要选派一、二层级后备干部到专业培训机构脱产学习，拓展工作思路，提升理论水平；开展第三层次后备人才内部短期脱产培训，补充管理知识，强化团队意识，提升协调组织能力，后备干部培养机制日趋完善。加强了管理骨干和青年员工技能培训，切实提高了员工的综合能力，为满足公司培育核心竞争力对关键骨干人才的需求提供了保障。同时，根据公司战略发展需要，积极开展金沙江溪洛渡、向家坝电站筹备工作，采用直接选聘到岗、内部生产单位挂职锻炼等多种措施培养电站管理骨干，扩招新员工，通过岗位实际锻炼等方式为未来金沙江电站管理储备技能型人才。

　　２００８年，公司被中国电力企业联合会评为“电力行业首批ＡＡＡ级信用企业”，被中国企业文化促进会评为全国企业文化建设优秀单位，获得全国电力行业企业文化成果特等奖，被中国企业联合会、中国企业家协会授予“２００８年度全国企业文化优秀成果企业”称号。

　　３、 公司生产经营情况分析

　　公司主营业务是水力发电，业务范围包括电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。２００８年度公司营业收入主要来源于电力业务销售收入。

　　２００８年，随着三峡电站５台新机组的陆续投产，三峡电站的发电量较上年有较大增长，但因机组利用小时逐渐回归正常和属于三峡总公司的机组台数增多，长江电力分配电量比例有所下降。另外，金融市场下滑对长江电力持有的金融资产及股权投资影响较大，可供出售金融资产公允价值下降幅度较大。

　　公司总体经营状况

　　单位：元

　　■

　　报告期内，公司净利润、营业利润率同比变化的主要原因是：

　　①营业收入比上年略有增加，其中主营业务收入比去年略有减少，受托管理的三峡发电资产收入比上年增加（受托管理的三峡机组台数比去年增加）。主营业务收入略有减少的主要原因：一、公司三峡电站分电比例同比下降，导致公司分配的发电量与去年基本持平；二、虽然三峡电站送往十省市上网电价自２００８年７月１日起小幅提高，但由于２００８年新投产机组的新增发电量主要在华中地区消纳以及受冰雪灾害影响少送南方电网电量６．４２亿千瓦时（南方电网综合电价较高），区域电量分配结构有所变化，导致三峡电站综合电价比去年略有下降。

　　②营业成本比上年增加７６，１３２．１２万元，增加２８．７３％。主要是公司２００７年５月收购的三峡电站７＃、８＃机组２００８年全年计提折旧，相应增加折旧费用１．８０亿元；三峡水库提前蓄水至１７２．８米，公司按发电比例分摊提前蓄水补偿费３．７５亿元，以及按照新标准每千瓦时８厘（原为每千瓦时１厘）计提葛洲坝库区基金１．３５亿元。

　　③投资收益比上年同期减少１６５，５５７．６３万元，减少７９．０３％。主要是由于资本市场下滑，本年度处置可供出售金融资产数量比去年大幅减少。

　　（1）主营业务分地区情况

　　■

　　注：由于受冰雪灾害影响，导致送南方电网电量转送华中地区。

　　（3）主要供应商和客户情况

　　公司主营水力发电，主要原料为长江天然来水。

　　公司２００８年向各类物资供应商共计发出２，０６６份物资采购订单，采购总金额１５，２１１．９６万元。其中前五名供应商合计采购金额为３，１６２．０３万元，占年度总金额的比例为２０．７９％。

　　２００８年公司主要客户为国家电网公司、华中电网有限公司和中国南方电网有限责任公司。公司对前五名销售商销售总额为８５．５４亿元（不含税），占公司全年电力销售收入的９９．９０％。

　　４、 公司资产负债情况分析

　　公司主要资产负债项目与上年比较变化情况如下：

　　单位：元

　　■

　　报告期末，公司总资产５，７７３，９４３．２５万元，其构成主要为：固定资产４，０４５，４３６．０２万元，长期股权投资６６５，５８５．６０万元，可供出售金融资产５１３，７９９．６４万元，流动资产５３１，９３７．９８万元，分别占总资产的７０．０６％、１１．５３％、８．９０％和９．２１％。与上年相比，资产项目变化较大的有：

　　（１）应收账款比上年同期增加５４，４２７．５８万元，增加５４．１９％，主要是由于２００８年四季度长江来水较好，发电量增加较多，售电收入（含代销）比上年同期增加较多，而按照购售电合同电费有一定的回收期，故期末应收账款比上年同期增加较多。

　　（２）可供出售金融资产比上年同期减少５８３，６１１．６７万元，减少５３．１８％，主要是受证券市场股价大幅下跌影响，公司持有的可供出售金融资产公允价值减少所致。

　　报告期末，公司总负债２，０１７，２３４．４０万元，主要构成为：长期借款６８０，０００．００万元，应付债券３９５，５７２．６３万元，递延所得税负债８４，７１１．９１万元，流动负债８５６，９４９．８５万元，分别占总负债的３３．７１％、１９．６１％、４．２０％和４２．４８％。与上年相比，负债项目变化较大的有：

　　（１）短期借款比上年同期减少２４６，３０２．９９万元，减少３０．５８％，主要是公司根据经营活动的需要偿还了部分短期借款所致。

　　（２）应付票据比上年同期增加１６，６６６．５６万元，增加１，０８５．０３％，主要是因为以票据形式支付的代销电费比上年增加。

　　（３）应付账款比上年同期增加４５，２２１．５２万元，增加９６．３７％，主要是由于应收账款比上年大幅增加，其中公司代销中国三峡总公司售电收入占比较大，故应付账款比上年增加较多。

　　（４）应付利息比上年同期减少５，７９７．５６万元，减少４５．０６％，主要是由于本期短期借款减少所致。

　　（５）其他应付款较上年同期增加５７，６６０．４３万元，增加１２９．６２％，主要是三峡工程进行试验性蓄水，公司需承担的移民安置补偿费尚未支付所致。

　　（６）递延所得税负债比上年同期减少１４０，８９５．０５万元，减少６２．４５％，主要是因为可供出售金融资产公允价值下降及出售部分可供出售金融资产所致。

　　５、 公司现金流量情况分析

　　单位：元

　　■

　　（１）经营活动产生的现金流量净额同比增加１６６，９２４．５４万元，主要是因为利润总额减少和所得税率下降导致公司所得税支出减少及以票据形式支付代销中国三峡总公司电费增加所致。

　　（２）投资活动产生的现金流量净额同比增加１，２０２，３７７．４５万元。主要是因为２００８年公司未收购三峡工程机组以及对外长期股权投资比上年减少所致。

　　（３）筹资活动产生的现金流量净额同比减少１，４２９，６１３．１３万元，主要是因为２００８年公司未收购三峡机组，故未进行大规模筹资活动。

　　６、 公允价值计量相关的情况

　　与上年相比，本期公司主要资产计量属性未发生变化。公司对可供出售金融资产和交易性金融资产采用公允价值计量，公允价值以资产负债表日证券交易机构交易的收盘价为基础确定，公司持有的Ｈ股股份以资产负债表日其在香港联合交易所有限公司交易的收盘价按当日港币对人民币汇率折算确定，未采用特定估值技术和估值模型计量。

　　公司初步建立了同公允价值计量相关的内部控制制度。设置了专门岗位负责以公允价值计量资产的核算，并指定人员对相关资产的公允价值计量情况进行复核，定期进行相关资产公允价值变动对公司财务状况的影响分析。

　　与公允价值计量相关的项目

　　单位：元

　　■

　　截至报告期末，公司持有外币金融资产情况

　　单位：元

　　■

　　注：外币金融资产为１２亿中国建设银行Ｈ股。

　　７、 公司在生产、技术等方面的创新情况

　　公司始终坚持从战略发展规划和公司自身生产实际出发，围绕电力生产、资本运营、市场营销等关键生产经营环节，安排和实施科技创新。根据企业和现场实际情况，采取自主研发、与高等学校科研设计院所联合研发等方式，提高公司技术人员参与和主导意识，培育科技创新核心能力。同时，在生产经营管理和设备技术改造工作中，积极稳妥的实施已取得的成果，将科技创新转化为先进的生产力。

　　２００８年，公司共安排科研资金１，６２０．８万元，安排科研项目１９项，包括有“葛洲坝电站水轮机增容改造研究”、“三峡电站机组检修策略研究”、“三峡梯级防洪调度流程及方式研究”等项目。 “三峡巨型多分支发电机的物理模拟”科研成果获得湖北省科学技术进步二等奖，“ＣＺＹ无浮托引张线系统研究与应用”被湖北省科技厅评定为“重大科学技术成果”，“梯级水库优化调度模型的研究与应用”取得了显著的经济效益和良好的社会效益。完成的科研项目基本上实现了预期的研究开发目标，取得了较好的科研成果。

　　８、 主要控股参股公司的情况

　　（１）全资子公司

　　单位：万元

　　■

　　（２）主要参股公司情况

　　单位：万元

　　■

　　注：大冶有限是公司全资子公司长电创投于２００８年１２月２４日投资的公司。

　　（二）对公司未来发展的展望

　　１、 行业发展趋势及面临的市场格局

　　（１）电力市场供大于求，（２）公司面临挑战

　　根据中电联发布的《２００９年电力供需情况及发展趋势》预测，２００９年受外需增长继续低迷、内需增长调整力度加大等因素的影响，我国电力需求增长将呈现明显的减缓趋势，用电量增速大幅回落。２００９年，全国发电生产能力将继续提高，相对于电力需求，电力供应能力充足，发电企业竞争将趋激烈，三峡电能消纳面临较大的压力。

　　■

　　数据来源：１、１９９８年－２００７年数据取自《中国统计年鉴》；

　　２、２００８年电力消费增长率数据取自中电联《２００８年中国电力工业统计快报》；

　　３、２００８年ＧＤＰ数据取自国家统计局《２００８年全国国民经济和社会发展统计公报》。

　　（2）电源结构调整力度加大，（４）有利于公司发展

　　“十一·五”以来，我国加速推进节能减排和发展可再生能源工作。２００７年，国务院发布了一系列节能减排政策，通过了《可再生能源中长期发展规划》，加快发展水电、风电、生物质能和太阳能，提高可再生能源比重，促进节能减排和能源结构调整。据中电联预测，２００９年，电源投资仍然在３，０００亿元左右，其中水电、核电、风电等可再生能源投资比例继续提高；预计全国基建新增发电设备容量８，０００万千瓦左右；全年全国关停小火电机组容量力争超过１，３００万千瓦；电源结构调整力度将加大，２００９年仍将是水电投产高峰期，水电建设规模仍然较大。中国水能资源经济可开采容量４亿千瓦，目前水电装机１．７亿千瓦，还有２／３的水电资源尚未开发，水电行业发展空间巨大，有利于公司持续、稳定发展。

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　　数据来源：１、２００２－２００７年数据取自《中国统计年鉴》；

　　２、２００８年数据取自中电联《２００８年中国电力工业统计快报》

　　（3）资本市场跌宕起伏，（６）公司资本运作挑战与机遇并存

　　２００９年全球金融危机对资本市场的影响还在加深，市场形势变化错综复杂，资本运作的风险加大，公司投资项目保值增值的压力增加。同时，我国经济步入结构调整和转型的关键时期，能源企业必将加快并购重组步伐，为公司提供了产业并购和产业调整的机遇。另外，我国实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，融资环境将比较宽松，债券市场会进一步发展，公司可选择金融工具增多，有利于公司改善债务结构，降低融资成本。

　　２、 公司发展规划

　　２００６年８月１１日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于＜中国长江电力股份有限公司２００６－２０１０年发展规划＞的议案》。公司将贯彻科学发展观，依托三峡工程建设和滚动开发长江上游水力资源的大背景，以水力发电为核心业务，以市场为导向，以效益为中心，以安全为基础，努力掌握大型水电站的运行管理能力，形成流域水资源综合利用能力和梯级联合调度能力，建立大型水电站的检修维护能力，提高跨大区的水电营销能力，基本形成资产并购整合和融资能力（简称“五项核心能力”），实现规模与效益的同步增长，创建国际一流水电厂，打造一流上市公司。公司将积极落实中国三峡总公司提出的“建好一座电站、带动一方经济、改善一片环境、造福一批移民”的水电开发理念，为社会提供清洁能源，发挥防洪效益，打造绿色电站，建设和谐企业，积极履行社会责任。

　　２００８年５月８日公司股票停牌，中国三峡总公司拟以长江电力为平台实施主营业务整体上市。公司待该重大资产重组事项完成后，将及时修订公司发展规划，进一步提升公司竞争力。

　　３、 资金需求及投融资计划

　　公司将根据重大资产重组需求、财务状况以及资本市场情况，统筹安排权益融资、债务融资，全面优化债务结构，努力降低资金成本，提高资金的使用效率；稳妥地开展资本运作，围绕国有资本调整和重组，寻求并购合作机会，壮大公司规模。

　　４、 ２００９年度经营计划

　　２００９年公司以科学发展观为指导，以“创一流”为目标，加强改革和规范管理，做精做好发电主业，适应三峡工程全面运营、中国三峡总公司主营业务整体上市的需要，积极应对资本市场和电力市场的挑战，加强对策研究，积极把握机遇，加强风险控制，保持公司稳定快速发展，开创各项工作的新局面。

　　２００９年，公司计划三峡－葛洲坝梯级枢纽年发电量９９０亿千瓦时，其中三峡电站８３５亿千瓦时，葛洲坝电站１５５亿千瓦时；杜绝重大事故和人为责任事故，不发生设备事故和人员伤亡事故。

　　５、 公司面临的主要风险及对策

　　（１）安全生产风险

　　公司安全管理仍存在薄弱环节，新投产设备缺陷尚未完全暴露，设备管理规律还需不断摸索；员工的思想认识和行为表现与本质安全型企业存在差距；三峡左、右岸电站已全面投产运行，三峡水库在汛后将继续抬高水位运行，防洪、发电、航运、生态等多方需求关系复杂，实施综合调度的难度加大；电站设备将经历长期高水头运行的考验，三峡电站和电力系统安全运行的相互作用影响加大，保证电力安全生产的难度加大。

　　公司将按照构建本质安全型企业的要求，进一步完善安全制度体系、风险防范体系、应急预案体系、事故调查和责任追究体系，夯实安全生产基础；定期全面开展隐患排查和治理等活动，切实消除隐患；做好充分准备确保安全度汛。

　　(下转D91版)