证券代码:000038 证券简称:S*ST 大通 公告(编号):2009-022

深圳大通实业股份有限公司

第六届第二十一次董事会会议决议公告

公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十一次会议于2009年4月29日下午14:30分以通讯表决方式召开。本次会议由董事长召集并主持,会议应参加董事7人,独立董事邓朝晖因故缺席,实际共有6人参与表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

一、《公司2008年董事会工作报告》;

表决结果:5票赞成;0 票反对; 1票弃权。

独立董事栾伟洁弃权,弃权的理由是:当天发文件,当天签字,本人无法全部了解情况及正确判断。

二、《公司2008年度财务决算报告》;

表决结果:5票赞成;0 票反对; 1票弃权。

独立董事栾伟洁弃权,弃权的理由是:当天发文件,当天签字,本人无法全部了解情况及正确判断。

三、《2008年度利润分配预案》;

根据深圳鹏城会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告,公司2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润154,196,264.25元。公司本年度净利润用于弥补以前年度亏损,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本(股改方案中的资本公积向流通股东定向转赠方案除外)。此议案需经公司股东大会审议通过。

表决结果:5票赞成;0 票反对; 1票弃权。

独立董事栾伟洁弃权,弃权的理由是:当天发文件,当天签字,本人无法全部了解情况及正确判断。

四、《2008年度报告及其摘要》;

表决结果:5票赞成;0 票反对; 1票弃权。

独立董事栾伟洁弃权,弃权的理由是:当天发文件,当天签字,本人无法全部了解情况及正确判断。

五、《2009年第一季度报告》;

表决结果:5票赞成;0 票反对; 1票弃权。

独立董事栾伟洁弃权,弃权的理由是:当天发文件,当天签字,本人无法全部了解情况及正确判断。

六、《关于修改〈公司章程〉的议案》;

根据中国证监会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求,拟对《公司章程》作如下修改:

原公司章程第184 条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

修改为:“公司实施利润分配应重视对投资者的合理投资回报,在满足正常生产经营和项目投资所需资金的前提下,实行持续、稳定的利润分配政策。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利,积极推行现金分配股利,可以进行中期现金分红。

公司依据《上市公司证券发行管理办法》发行证券时,需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

表决结果:5票赞成;0 票反对; 1票弃权。

独立董事栾伟洁弃权,弃权的理由是:当天发文件,当天签字,本人无法全部了解情况及正确判断。

七、《内部控制制度报告》

详细内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

独立董事认为,报告期内,公司董事会建立完善了一系列公司管理制度,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制专门制度,保证了公司的经营管理的正常进行。

表决结果:5票赞成;0 票反对; 1票弃权。

独立董事栾伟洁弃权,弃权的理由是:当天发文件,当天签字,本人无法全部了解情况及正确判断。

八、《关于续聘会计师事务所的议案》;

决议继续聘任深圳市鹏城会计师事务所为公司2009年度审计机构。

表决结果:5票赞成;0 票反对; 1票弃权。

独立董事栾伟洁弃权,弃权的理由是:当天发文件,当天签字,本人无法全部了解情况及正确判断。

九、《独立董事述职报告》;

表决结果:5票赞成;0 票反对; 1票弃权。

独立董事栾伟洁弃权,弃权的理由是:当天发文件,当天签字,本人无法全部了解情况及正确判断。

十、《关于提议召开公司2008年年度股东大会的议案》。

董事会决定召开2008年年度股东大会,会议召开的时间另行通知。拟将上述第一、二、三、四、六、八项议案提交2008年年度股东大会审议。

表决结果:5票赞成;0 票反对; 1票弃权。

独立董事栾伟洁弃权,弃权的理由是:当天发文件,当天签字,本人无法全部了解情况及正确判断。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司

董 事 会

2009年4月29日

证券代码:000038 证券简称:S*ST 大通 公告(编号):2009-023

深圳大通实业股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第五次会议于2009年4月29日下午14点30分以通讯表决方式召开。本次会议由监事长召集并主持,会议应参加监事3人,共有3人参与表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

(1) 《公司2008年监事会工作报告》;

表决结果:2票赞成;0 票反对; 1票弃权。

监事张岩弃权,弃权的理由是:现发资料,无时间详细阅读,造成无法正确判断。

(2) 《公司2008年度财务决算报告》

表决结果:2票赞成;0 票反对; 1票弃权。

监事张岩弃权,弃权的理由是:现发资料,无时间详细阅读,造成无法正确判断。

(3) 《2008年度利润分配预案》

表决结果:2票赞成;0 票反对; 1票弃权。

监事张岩弃权,弃权的理由是:现发资料,无时间详细阅读,造成无法正确判断。

(4) 《2008年度报告及其摘要》

表决结果:2票赞成;0 票反对; 1票弃权。

监事张岩弃权,弃权的理由是:现发资料,无时间详细阅读,造成无法正确判断。

(5) 《2009年第一季度报告》

表决结果:2票赞成;0 票反对; 1票弃权。

监事张岩弃权,弃权的理由是:现发资料,无时间详细阅读,造成无法正确判断。

(6) 《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果:2票赞成;0 票反对; 1票弃权。

监事张岩弃权,弃权的理由是:现发资料,无时间详细阅读,造成无法正确判断。

(7) 《关于提议召开公司2008年年度股东大会的议案》

监事会同意董事会的提议召开2008年年度股东大会,相关事宜见《关于召开2008年年度股东大会的通知》。

表决结果:2票赞成;0 票反对; 1票弃权。

监事张岩弃权,弃权的理由是:现发资料,无时间详细阅读,造成无法正确判断。

深圳大通实业有限公司监事会

2009年4月29日

股票简称:S*ST 大通 股票代码:000038 公告编号:026

深圳大通实业股份有限公司

股权分置改革实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、深圳大通实业股份有限公司(以下简称“深大通”或“公司”)本次股权分置改革以非流通股股东青岛亚星实业有限公司(以下简称“亚星实业”)赠与公司资产、公司原非流通股股东按10:6.5的比例向亚星实业赠送股份、中国证监会豁免亚星实业及一致行动人全面要约收购义务、深大通以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份多种对价方式结合进行,并互为前提;

(1)以公司现有总股本90,485,999股为基数,以截止2007年11月30日经审计的资本公积金向股改实施股份变更登记日登记在册的公司全体流通股股东每10股定向转增3.0股;

(2)亚星实业已经按承诺将青岛广顺房地产有限公司的83%的股权以及兖州海情置业有限公司90%的股权过户到深大通的名下,目前该股权过户已完成。

2、流通股股东在本次股改中获得的资本公积金定向转增股份不需要缴纳个人所得税;

3、股改股份变更登记日:2009年4月30日;

4、资本公积金定向转增股份到账日:2009年5月4日;

5、资本公积金定向转增股份上市流通日:2009年5月4日;

6、公司完成股权改革实施后,有限售条件流通股股东获得流通权以公司股票恢复交易之日为起点,亚星实业自公司股票恢复交易之日起三年后方可通过证券交易所挂牌交易或转让,其他有限售条件流通股股东自公司股票恢复交易之日起一年后方可以通过证券交易所挂牌交易或转让;

7、股权分置改革方案实施完毕后,由于公司股票处于暂停上市期间,公司股票继续停牌,但股票简称由“S*ST大通”变更为“*ST大通”,股票代码“000038”保持不变。

一、股权分置改革方案通过及批准情况

(一)2008年4月22日,公司2008年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议暨股权分置改革相关股东会议审议通过了本次股改方案。

(二)2009年4月,中国证券监督管理委员会出具关于豁免青岛亚星实业有限公司要约收购义务的函,核准豁免亚星实业因深大通股权分置改革方案实施而增持深大通29,063,248.5股股份,约占公司总股本的 40.59%。

二、股权分置改革方案

(一)实施方案

1、对价安排

(1)定向转增股份

以公司现有总股本90,485,999股为基数,以截止2007年11月30日经审计的资本公积金向股改实施股份变更登记日登记在册的公司全体流通股股东每10股定向转增3.0股。

(2)资产赠与

本次股权分置改革,非流通股股东亚星实业向深大通赠与资产(青岛广顺房地产有限公司的83%的股权和兖州海情置业有限公司90%的股权,股权对应净资产合计约2.09亿元),目前该股权过户已完成。

2、原有非流通股股东按10:6.5的比例向亚星实业赠送股份

基于亚星实业向深大通赠送上述资产赠与股改对价,公司原有非流通股股东按10:6.5的比例向亚星实业赠送股份。目前,由于部分非流通股股东不同意参加本次股权分置改革及部分同意参与本次股权分置改革的股东股份存在冻结问题无法过户,因此,赠送股份的过户手续将在股权分置改革实施后办理。

根据股权分置改革方案,全体非流通股股东(含不同意股改方案或未明确表示参加公司股权分置改革的非流通股股东)申请将其所持非流通股股份上市流通时,必须按照股改方案的规定向亚星实业送股或与亚星实业协商一致解决应赠送股份的偿还问题或事先征得亚星实业的同意,并由公司董事会向深交所提出相关非流通股股份上市的申请。

(二)提出股改动议的非流通股股东和非流通股股东亚星实业在本次股权分置改革方案中的承诺:

1、全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

2、追送股份承诺 :

如果发生下述情况之一(以首次发生的情况为准),亚星实业将向全体流通股股东追加送股一次(股份追送完成后,此承诺自动失效):

(1) 亚星实业在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度(即2008年、2009年和2010年)的任一年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告;

(2)亚星实业在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度(即2008年、2009年和2010年)净利润(归属母公司股东净利润,下同)未达到如下承诺标准:2008年度不低于1500万元、2009年度不低于2000万元、2010年度不低于2500万元。

当上述追送对价条件触发时,亚星实业将以股权分置改革方案实施股份登记日深大通流通股股份为基数,按照10:1的比例向追送股份股份登记日登记在册的所有无限售条件的流通股(不含亚星实业解除限售后的股份)追送股份,追送股份共计2,488,200股。

(3)追送股份的对象

若触发前述追加对价条件,公司将在2008年或2009年或2010年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告,确定追送股份的股份变更登记日,于该日收市后登记在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的所有无限售条件的流通股(不含亚星实业解除限售后的股份)将作为追送股份对象。

(4)追送股份内容

追送股份总数为2,488,200股。在深大通实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追送股份总数将做出调整,以使每股追送股份数量比例不变。在深大通实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后,追送股份总数不做调整,因此,每股追送股份数量将发生变化,调整为:2,488,200股/变更后的无限售条件流通股股份总数。

(5)追送股份实施时间

公司董事会将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后二十个工作日内执行亚星实业的追送股份承诺。

(6)追送股份的执行保证

亚星实业将在本次股权分置改革实施后,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份,共计2,488,200股,直至追加对价承诺期满。在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响亚星实业和其他股东之间股权比例的事项后,亚星实业将按照上述事项造成的总股本变动比例,对当时的追送股份总数进行相应调整。调整方式详见《股权分置改革说明书》相关内容。

在追送股份承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售:a)、2,488,200股追送股份;b)、由于深大通实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此2,488,200股股份孳生的股份。亚星实业所持上述追送股份及其孳生股份在追送股份承诺期内委托登记公司实行临时保管,并予以锁定。在追送股份承诺期内,亚星实业不会对上述a)及b)所述股份设置质押、担保或其他第三者权利。

三、股权分置改革方案实施进程

序号	日期	事项	是否停牌
１	２００８年４月３０日	刊登股权分置改革实施公告	继续停牌
２	２００９年４月３０日	方案实施股份变更登记日	继续停牌
３	２００９年５月４日	１、资本公积金转增股份上市日 ２、原非流通股股东的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股	继续停牌
４	公司股票恢复上市交易之日	公司股票复牌，转增股份上市流通，该日股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算	恢复上市

四、股权分置改革方案实施办法

股权分置改革方案的 实施对象为股份变更登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

根据对价安排,非流通股东所获得的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股份计算后不足一股的 零碎股,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运行指引》中的 零碎股处理办法处理。

五、对价执行安排表

执行对价的非流通股股东	执行对价前 （按１０：６．５ 比例送股后）		本次执行	执行对价后
	股数（股）	百分比	数量（股）	股数（股）	百分比
青岛亚星实业有限公司	４９，８７４，９００．００	５５．１２	３，１６４，９２８．０１	４９，８７４，９００．０	５１．８３
上海文慧投资有限公司	６，１９９，４４１．５０	６．８５	３９３，４００．０１	６，１９９，４４１．５０	６．４４
方正延中传媒有限公司	５，９５０，０００．００	６．５８	３７７，５７１．１２	５，９５０，０００．００	６．１８
上海港银投资管理有限公司	３，５００，０００．００	３．８７	２２２，１００．６６	３，５００，０００．００	３．６４
江西省电子物资公司	３，１５０，０００．００	３．４８	１９９，８９０．５９	３，１５０，０００．００	３．２７
北京科希盟科技集团有限公司	１，７４７，９７７．００	１．９３	１１０，９２１．９５	１，７４７，９７７．００	１．８２
深圳市立信创展投资有限公司	７４９，１３３．００	０．８３	４７，５３７．９８	７４９，１３３．００	０．７８
广东华侨信托投资公司	９２，１９７．００	０．１０	５，８５０．５８	９２，１９７．００	０．１０
深圳新通阳电子元件工业有限公司	８２，３５１．５０	０．０９	５，２２５．８１	８２，３５１．５０	０．０９

六、方案实施前后股权结构变化

实施前			实施后
股份类型	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）	股份类型	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
１、未上市流通股份合计	７１，３４６，０００	７８．８５	１、有限售条件流通股合计	７１，３４６，０００	７４．１４
境内法人股	７１，３４６，０００	７８．８５	境内法人股	７１，３４６，０００	７４．１４
２、流通股份合计	１９，１３９，９９９	２１．１５	２、无限售条件流通股合计	２４，８８１，９９８	２５．８６
Ａ 股	１９，１３９，９９９	２１．１５	Ａ 股	２４，８８１，９９８	２５．８６
３、股份总数	９０，４８５，９９９	１００．００	３、股份总数	９６，２２７，９９８	１００．００

七、有限售条件流通股份可上市流通预计时间表

序 号	股东名称	所持有限售条件 股份数量（股）	可上市 流通时间	承诺的 限售条件
１	青岛亚星实业有限公司	４９，８７４，９００．００	Ｇ＋３６个月后	见注１
２	上海文慧投资有限公司	４，６６７，８５０．００	Ｇ＋１２个月后	见注２
		１，５３１，５９１．５０	Ｇ＋２４个月后
３	方正延中传媒有限公司	４，６６７，８５０．００	Ｇ＋１２个月后
		１，２８２，１５０．００	Ｇ＋２４个月后
４	上海港银投资管理有限公司	３，５００，０００．００	Ｇ＋１２个月后
５	江西省电子物资公司	３，１５０，０００．００	Ｇ＋１２个月后
６	北京科希盟科技集团有限公司	１，７４７，９７７．００	Ｇ＋１２个月后
７	深圳市立信创展投资有限公司	７４９，１３３．００	Ｇ＋１２个月后
８	广东华侨信托投资公司	９２，１９７．００	Ｇ＋１２个月后
９	深圳新通阳电子元件工业有限公司	８２，３５１．５０	Ｇ＋１２个月后

注1:本次股权分置改革完成后所持深大通股份在获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让。

注2:持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让;在上述承诺期期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超出百分之十。

G:股权改革实施后公司股票恢复交易之日

八、实施本次股权分置改革方案后,公司主要财务指标及总股本变化情况

股权分置改革方案实施后,公司资产、负债、所有者权益、净利润及持续经营能力将大幅改善,公司总股本增加至96,226,000股。

九、咨询联系办法

地 址:深圳市福田区都市阳光名苑1栋6B公司董事会办公室

联 系 人:于洪发

电 话:0755-26921699

传 真:0755-26910599

邮政编码:518000

电子信箱:hongfa007@163.com

十、备查文件

1、深圳大通实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议;

2、北京高朋律师事务所关于公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司

董事会

二〇〇九年四月二十九日